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1、核心人員薪酬股權激勵管理手冊目目錄錄第一章第一章第二章第二章第三章第三章第四章第四章第五章第五章第六章第六章第七章第七章總則總則.1 1薪酬股權激勵基本原則薪酬股權激勵基本原則.1 1年薪年薪.1 1實股實股.2 2期股期股.4 4業績股票業績股票.5 5附則附則.7 7附錄一：鼎視通薪酬等級序列表附錄一：鼎視通薪酬等級序列表.8 8附錄二：股權認購協議附錄二：股權認購協議.9 9附錄三：內部股權轉讓協議附錄三：內部股權轉讓協議.1111附錄四：股權轉讓協議（業績股票）附錄四：股權轉讓協議（業績股票）.1 13 3核心人員薪酬股權激勵管理手冊核心人員薪酬股權激勵管理手冊總則第一條第一條 為保證2、公司核心人員的利益與公司利益掛鉤，激勵他們為企業創造長期價值和業績的持續發展，充分體現個人的經濟與事業的雙重成就感，特制定本手冊。第二條第二條 本手冊適用于鼎視通核心人員（包括技術骨干、業務骨干、部門經理、副總經理、總經理），其他人員的薪酬股權激勵管理方法可以參照本手冊編制。薪酬股權激勵基本原則第三條第三條 核心人員薪酬管理體系的基本原則包括：（一）一個出發點：以實現公司戰略目標為出發點。（二）兩個公平：內部公平，薪酬要體現職位價值；外部公平，薪酬要體現市場價值。（三）三項匹配：薪酬水平與公司財務支付能力相匹配；薪酬結構與職位特征相匹配；風險收入與考核結果相匹配。第四條第四條 核心人員股權管理3、的基本原則包括：（一）核心人員對公司未來發展成敗影響重大，長期激勵以核心人員為；（二）個人的長遠利益和公司的長遠利益相聯系；（三）個人的收益必須和公司價值的增長相聯系，并和個人工作業績相結合；（四）體現激勵與約束相對稱的原則，個人在獲得股權激勵的同時也承擔一定的風險。年薪第五條第五條 公司中高級管理人員（項目經理、部門經理和總經理）實施年薪制。第六條第六條 基準年薪是職員付出正常努力并正好實現公司設定的業績目標時所獲得的年度薪酬總額。第七條第七條 基準年薪分為基本年薪和基準績效年薪：（一）基本年薪：固定收入（二）基準績效年薪：風險收入，正好實現績效考核目標時獲得的薪酬第八條第八條 實際年薪是指4、核心人員實際獲得的年薪收入，包括：（一）實際年薪基本年薪實際績效年薪（二）實際績效年薪基準績效年薪績效考核系數第九條第九條 基本年薪實行按月支付制度，計算公式為“月度基本工資基本年薪/12”。第十條第十條 部門經理（含研發項目經理）的績效年薪每半年支付一次，計算公式為“半年績效年薪基準績效年薪/2半年績效考核系數”。其中“半年績效考核系數本年績效考核得分/所有部門經理平均績效考核得分”。第十一條第十一條總經理的績效年薪每年支付一次，計算公式為“績效年薪基準績效年薪績效考核系數”。第十二條第十二條薪酬結構是指固定薪酬（基本年薪）和風險薪酬（基準績效年薪）在基準年薪中所占的比例。第十三條第十三條公5、司中高級管理人員的薪酬結構如下：（一）總經理：基本年薪占基準年薪的40；基準績效年薪占基準年薪的60。（二）銷售部經理：基本年薪占基準年薪的 40；基準績效年薪占基準年薪的60（三）綜合行政部經理：基本年薪占基準年薪的 40；基準績效年薪占基準年薪的 60（四）研發生產部經理：基本年薪占基準年薪的 40；基準績效年薪占基準年薪的 60（五）技術支持部經理：基本年薪占基準年薪的 40；基準績效年薪占基準年薪的 60（六）研發項目經理：基本年薪占基準年薪的 40；基準績效年薪占基準年薪的 60。第十四條第十四條公司中高級管理人員的基準年薪的薪點根據職位價值來確定，職位價值包括基本背景、工作要求、工6、作條件和工作責任等方面。第十五條第十五條根據職位的薪點確定職位的薪酬等級。第十六條第十六條中高級管理人員的薪酬等級根據年度考核結果進行調整，調整辦法參見鼎視通中高級管理人員績效考核管理制度。第十七條第十七條薪點等級越高，薪點差距越高，薪酬等級及其薪點參見附錄。第十八條第十八條中高級管理的基準年薪的計算公式為“基準年薪薪點薪點支付標準”第十九條第十九條薪點支付標準是每一薪點公司需要支付的薪酬數額，體現公司薪酬水平的市場水平。第二十條第二十條公司每年根據外部市場情況和公司的財務支付能力調整薪點支付標準，薪點支付標準調整方案由總經理提出，經董事會審批后執行。實股第二十一條第二十一條 為吸引公司現有核7、心人員成為股東成員，公司對現有部分核心人員實施實股方式的股權激勵計劃，實股的授予對象是具有良好的團隊意識和認同公司價值觀的核心管理人員。第二十二條第二十二條 實股的股票來源是現有股東等比出讓，出讓的數量等于激勵對象認購的數量。實股的授予數量對不同的核心人員有不同的限額，其中：（一）工作時間一年以上可以認購總股本10以內（二）工作時間半年以上可以認購總股本8以內（三）工作時間半年以內可以認購總股本3以內限額內數量由被激勵對象自主選擇，但是只能一次性認購。第二十三條第二十三條 實股的授予程序包括：（一）總經理提議激勵對象名單和實股認購上限（二）董事會審議（三）股東會批準第二十四條第二十四條 實股的8、定價原則包括：（一）遵循通行做法，按當期每股凈資產計算（二）針對具體的激勵對象，可以采用折價或者平價的轉讓方式第二十五條第二十五條 公司根據不同的激勵對象采用不同的實股的轉讓價格，實股轉讓價格的計算方式包括：（一）折價一：實股價格凈現金/股本（二）折價二：實股價格 有形凈資產/股本（三）平價：實股價格凈資產/股本第二十六條第二十六條 激勵對象在完成實股認購后，需要和現有股東簽訂股權認購協議（參看附錄二），其內容包括：（一）數量（激勵對象在限額內可以自主選擇）（二）價格（三）支付方式第二十七條第二十七條 實股支付方式分為兩種：（一）一次支付：認購日期（簽訂認購協議的日期）10 天內支付 100（9、二）兩次支付：第一次，當年認購日期10 天內支付 50；第二次，次年認購日期 10 天內支付 50%第二十八條第二十八條 按照認購協議履約的實股部分由新股東和現有股東簽訂 實股內部股權轉讓協議（參看附錄三）。第二十九條第二十九條 實股的權利包括：（一）有分紅權（在認購協議完全履約后補發持有期間的分紅所得）（二）有表決權（三）有資產增值收益權（四）沒有出讓權和出售權第三十條第三十條實股可以轉化成為普通股，具體的轉化方式如下：（一）實股認購日期 1 年后，已經交付股金部分轉化成為普通股（二）沒有履約交付股金部分視同自動放棄（三）實股的轉化成為普通股后方可辦理股權變更法律手續第三十一條第三十一條 轉10、化之后的實股退出同普通股。第三十二條第三十二條 轉化之前的實股的退出方式：（一）已經支付股金的實股以認購價格出讓給原有股東。（二）未支付股金的實股自動失效。期股第三十三條第三十三條 為吸引公司現有核心人員成為股東成員，公司對現有部分核心人員實施期股方式的股權激勵計劃，期股的授予對象是具有良好的團隊意識和認同公司價值觀的核心管理人員。第三十四條第三十四條 期股的股票來源是現有股東等比出讓。第三十五條第三十五條 期股的定價原則：（一）遵循通行做法，按當期每股凈資產計算（二）針對具體的激勵對象，可以采用折價或者平價的轉讓方式第三十六條第三十六條 期股的授予程序：（一）總經理提案（二）董事會審議（三）11、股東會批準第三十七條第三十七條 獲得股東會批準之后，激勵對象和現有股東簽訂期股履約協議，期股履約協議內容包括：（一）激勵對象（二）期股數量（三）期股價格（四）期股履約時間（五）履約條件第三十八條第三十八條 公司根據不同的期股計劃確定期股的轉讓價格，其計算方式包括：（一）折價 1：期股價格凈現金/股本（二）折價 2：期股價格 有形凈資產/股本（三）平價：期股價格凈資產/股本第三十九條第三十九條 激勵對象履行期股履約協議 后，滿足期股激勵條件時，由激勵對象和現有股東簽訂期股認購協議，其內容包括：（一）數量（根據激勵對象在期股履約期的業績表現確定認購限額，激勵對象在限額內可以自主選擇）（二）價格（按12、照期股履約協議中約定的價格）（三）支付方式第四十條第四十條期股認購之后，認購部分的期股轉化成為實股。第四十一條第四十一條 激勵對象按照認購協議支付股金部分的期股，由新股東和現有股東簽訂內部股權轉讓協議。第四十二條第四十二條 期股可以轉化成為普通股，其轉化方式為：（一）在認購協議規定的時間內，交付股金部分的期股轉化為普通股（二）沒有交付股金部分視同自動放棄（三）已經轉化部分辦理股權變更法律手續第四十三條第四十三條 轉化之后的期股退出機制同普通股。第四十四條第四十四條 轉化之前的期股的退出方式為：（一）已經支付股金的期股以認購價格出讓給原有股東。（二）未支付股金的期股自動失效。業績股票第四十五條第13、四十五條 為充分體現和鼓勵核心人員為公司價值提升作出貢獻，公司實施業績股票制度。第四十六條第四十六條 業績股票的受益對象是認同公司價值觀，并且具有突出專長技能的核心人員，范圍包括：（一）高層管理人員（二）中層管理人員（三）核心業務骨干（技術人員、營銷人員）第四十七條第四十七條 業績股票激勵對象的資格認定程序：（一）總經理提名（二）董事會審議（三）股東會審批第四十八條第四十八條 業績股票的股票來源公司價值的提升。其計算公式為“業績股票數量股本（新增有形凈資產/期末有形凈資產）業績股票分配系數”。其中“新增有形凈資產”的計算公式為“新增有形凈資產期末有形凈資產期初有形凈資產”，其中“有形凈資產”的14、計算公式為“有形凈資產凈資產無形資產凈值”。第四十九條第四十九條 業績股票分配系數的確定原則包括：（一）價值匹配原則：業績股票分配系數與人力資本價值貢獻相匹配（二）動態平衡原則：隨著公司在不同發展階段和經營環境不同而進行動態調整。第五十條第五十條業績股票分配系數確定程序為：（一）業績股票分配系數由董事會提出（二）由股東會審批第五十一條第五十一條 業績股票分配依據是個人對公司價值提升的貢獻。個人的業績股票的計算方法為“某一經營骨干分享的業績股票數量業績股票總量個人分配系數個人績效考核系數”，其中：（一）個人分配系數個人職位價值系數/（所有經營骨干職位價值系數）（二）個人績效考核系數個人績效考核得15、分/所有經營骨干績效考核平均得分第五十二條第五十二條 業績股票的行權方式為：（一）業績股票實施一次性行權；（二）不需要支付現金；（三）股東和經營骨干之間根據行權之后股權結構簽訂內部股權轉讓協議（參看附錄四）。第五十三條第五十三條 業績股票的權利包括：（一）分紅權；（二）表決權；（三）資產增值收益權；（四）沒有出讓權和出售權。第五十四條第五十四條 業績股票的轉化條件和方式：（一）業績股票持有者在公司任職兩年（含兩年）以上，可以轉化為普通股票（二）轉化方式為內部轉讓第五十五條第五十五條 業績股票的轉化程序包括：（一）業績股票持有者提出申請，董事會審核，股東會審批（二）獲得批準之后辦理股權變更手續第16、五十六條第五十六條 已經轉化成為普通股的業績股票的退出等同于普通股績股票退出機制。第五十七條第五十七條 沒有轉化成為普通股的業績股票的退出方式為：（一）持有者離職時不得將業績股票帶走（二）由董事會提出退出方案，股東會審批附則第五十八條第五十八條 本手冊由鼎視通公司總經理委托綜合行政部起草和修訂，經由董事會審議股東會審批后發布。第五十九條第五十九條 本手冊自發布之日起施行。第六十條第六十條本手冊由鼎視通公司綜合行政部負責解釋。附錄一：鼎視通薪酬等級序列表薪點數 等級40538536534532530528526524522521019518016515013512311199877566574817、393327211815123456789101112131415161718192021222324252627282930總經理ZJL1ZJL2ZJL3研發生產部經理綜合行政部經理BMJL1BMJL2BMJL3BMJL4BMJL5 銷售部經理BMJL2BMJL3BMJL4BMJL5BMJL6項目研發經理BMJL4BMJL5BMJL6BMJL7BMJL8技術支持部經理BMJL6BMJL7BMJL8BMJL9BMJL10BMJL2BMJL3BMJL4BMJL5BMJL6附錄二：股權認購協議甲方（出讓方）：乙方（認購方）：雙方經過友好協商，就鼎視通軟件技術有限公司股權認購，達成協議如下：第一條第18、一條 認購標的及價款（一）甲方同意乙方認購甲方持有的北京鼎視通軟件技術有限公司_%的股權。（二）乙方同意認購上述股權。（三）雙方確定的認購價格為_。（四）甲方保證對其向乙方認購的股權享有完全的獨立權益，沒有設置任何質押，未涉及任何爭議及訴訟。第二條第二條 本次認購約定為方式支付認購價款。（一）一次性支付乙方應在_年_月_日前支付 100股權認購價款。（二）分期支付第一次，乙方應在_年_月_日前支付 50股權認購價款，第二次，乙方應在_年_月_日前支付剩余 50%股權認購價款。（三）具體支付方式雙方另行商訂。第三條第三條 本次認購股份的權利（一）有分紅權（在本協議完全履約后補發持有期間的分紅所得19、）（二）有表決權（三）有資產增值收益權（四）沒有出讓權和出售權第四條第四條 本次認購股份的轉化（一）本次認購股份在認購日期1 年后，已經交付股金部分轉化成為普通股。（二）沒有根據按本協議規定履約交付股金部分視同自動放棄。（三）本次認購股份轉化成為普通股后方可辦理股權變更法律手續。第五條第五條 本次認購股份在轉化為普通股之后的退出同普通股。第六條第六條 本次認購股份在轉化為普通股之前的退出（一）已經支付股金的部分以認購價格出讓給原有股東。（二）未支付股金的部分自動失效。第七條第七條 本次認購股份中按照本協議履約的已經支付股金的部分由甲乙雙方另行簽訂內部股權轉讓協議。第八條第八條 違約責任（一）本20、協議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經濟損失。（二）任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。第九條第九條 協議的變更和解除（一）本協議的變更，必須經雙方共同協商，并訂立書面變更協議。如協商不能達成一致，本協議繼續有效。（二）任何一方違約時，守約一方有權要求違約方繼續履行本協議。（三）雙方一致同意終止本協議的履行時，須訂立書面協議，經雙方簽字蓋章后方可生效。第十條第十條 適用的法律及爭議的解決（一）本協議適用中華人民共和國的法律。（二）凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議雙方應當通過友好協21、商解決；如協商不成，任何一方都有權提起訴訟。第十一條第十一條 協議的生效及其他本協議經雙方簽字蓋章后生效，本協議一式兩份，甲方持一份，乙方持一份。甲方：乙方：年月日年月日附錄三：內部股權轉讓協議甲方（出讓方）：乙方（受讓方）：雙方經過友好協商，就鼎視通軟件技術有限公司股權轉讓，達成協議如下：第一條第一條 轉讓標的及價款（一）轉讓方將其持有的北京鼎視通軟件技術有限公司_%的股權轉讓給受讓方。（二）受讓方同意接受上述股權的轉讓。（三）雙方確定的轉讓價格為_。（四）公司股東會已就股權轉讓事宜進行審議并已作出相關決議;（五）轉讓方保證對其向受讓方轉讓的股權享有完全的獨立權益，沒有設置任何質押，未涉及任22、何爭議及訴訟。（六）雙方均充分理解在本次股權轉讓過程中各自的權利義務，并均同意依法進行本次股權轉讓。第二條第二條 雙方的權利義務（一）受讓方按其出資額承擔公司受讓后所產生的所有債權，債務及其他費用。（二）轉讓之前，轉讓方按其在公司出資份額享受權利承擔義務；轉讓之后，受讓方按其出資額享受權利和承擔義務。（三）受讓方應按照本協議的約定按時支付股權轉讓價款。第三條第三條 轉讓款的支付（一）本協議生效后日內，受讓方應按本協議的規定足額支付給轉讓方約定的轉讓款；（二）具體支付方式由雙方自行商定。第四條第四條 違約責任（一）本協議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應23、當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經濟損失。（二）任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。第五條第五條 協議的變更和解除（一）本協議的變更，必須經雙方共同協商，并訂立書面變更協議。如協商不能達成一致，本協議繼續有效。（二）任何一方違約時，守約一方有權要求違約方繼續履行本協議。（三）雙方一致同意終止本協議的履行時，須訂立書面協議，經雙方簽字蓋章后方可生效。第六條第六條 適用的法律及爭議的解決（一）本協議適用中華人民共和國的法律。（二）凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議雙方應當通過友好協商解決；如協商不成，任何一方都有權提起訴訟。第七條第七條 協議的生效及其他本協議24、經雙方簽字蓋章后生效，本協議一式三份，出讓方持一份，受讓方持一份，報審批機關一份。出讓方：受讓方：年月日年月日附錄四：股權轉讓協議（業績股票）甲方（出讓方）：乙方（受讓方）：雙方經過友好協商，就鼎視通軟件技術有限公司股權轉讓，達成協議如下：第一條第一條 轉讓標的（一）轉讓方將其持有的鼎視通軟件技術有限公司_%的股權無償轉讓給受讓方。（二）受讓方同意接受上述股權的轉讓。（三）本次轉讓方向受讓方轉讓的股權定義為業績股票。第二條第二條 業績股票的權利（一）業績股在持有期間只享有分紅權和表決權，沒有出讓權和處置權。（二）業績股持有兩年及兩年以上，業績股持有者提出申請，董事會審核，股東會審批，方才可以轉25、化為普通股。（三）業績股轉化成為普通股之后，要辦理股權變更手續。第三條第三條 業績股的退出（一）已經轉化成為普通股票的業績股，退出方式和普通股相同。（二）沒有轉化成為普通股的業績股，退出方式由董事會提出，股東會審批。第四條第四條 違約責任（一）本協議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經濟損失。（二）任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。第五條第五條 協議的變更和解除（一）本協議的變更，必須經雙方共同協商，并訂立書面變更協議。如協商不能達成一致，本協議繼續有效。（二）任何一方違約時，守約一方有權要求違約方繼續履行本協議。（三）雙方一致同意終止本協議的履行時，須訂立書面協議，經雙方簽字蓋章后方可生效。第六條第六條 適用的法律及爭議的解決（一）本協議適用中華人民共和國的法律。（二）凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議雙方應當通過友好協商解決；如協商不成，任何一方都有權提起訴訟第七條第七條 協議的生效及其他本協議經雙方簽字蓋章后生效，本協議一式三份，出讓方持一份，受讓方持一份，報審批機關一份。出讓方：年月日受讓方：年月日