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1、江蘇公司核心人員薪酬股權(quán)激勵管理手冊 目 錄第一章總則1第二章薪酬股權(quán)激勵基本原則1第三章年薪1第四章實股3第五章期股4第六章業(yè)績股票5第七章附則7附錄一：公司薪酬等級序列表8附錄二：股權(quán)認購協(xié)議9附錄三：內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議11附錄四：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（業(yè)績股票）13核心人員薪酬股權(quán)激勵管理手冊第一章 總則第一條 為保證公司核心人員的利益與公司利益掛鉤，激勵他們?yōu)槠髽I(yè)創(chuàng)造長期價值和業(yè)績的持續(xù)發(fā)展，充分體現(xiàn)個人的經(jīng)濟與事業(yè)的雙重成就感，特制定本手冊。第二條 本手冊適用于公司核心人員（包括技術(shù)骨干、業(yè)務(wù)骨干、部門經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理），其他人員的薪酬股權(quán)激勵管理方法可以參照本手冊編制。第二章 薪酬股權(quán)2、激勵基本原則第三條 核心人員薪酬管理體系的基本原則包括：（一）一個出發(fā)點：以實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標為出發(fā)點。（二）兩個公平：內(nèi)部公平，薪酬要體現(xiàn)職位價值；外部公平，薪酬要體現(xiàn)市場價值。（三）三項匹配：薪酬水平與公司財務(wù)支付能力相匹配；薪酬結(jié)構(gòu)與職位特征相匹配；風險收入與考核結(jié)果相匹配。第四條 核心人員股權(quán)管理的基本原則包括：（一）核心人員對公司未來發(fā)展成敗影響重大，長期激勵以核心人員為；（二）個人的長遠利益和公司的長遠利益相聯(lián)系；（三）個人的收益必須和公司價值的增長相聯(lián)系，并和個人工作業(yè)績相結(jié)合；（四）體現(xiàn)激勵與約束相對稱的原則，個人在獲得股權(quán)激勵的同時也承擔一定的風險。第三章 年薪第五條 公司中高3、級管理人員（項目經(jīng)理、部門經(jīng)理和總經(jīng)理）實施年薪制。第六條 基準年薪是職員付出正常努力并正好實現(xiàn)公司設(shè)定的業(yè)績目標時所獲得的年度薪酬總額。第七條 基準年薪分為基本年薪和基準績效年薪：（一）基本年薪：固定收入（二）基準績效年薪：風險收入，正好實現(xiàn)績效考核目標時獲得的薪酬第八條 實際年薪是指核心人員實際獲得的年薪收入，包括：（一）實際年薪基本年薪實際績效年薪（二）實際績效年薪基準績效年薪績效考核系數(shù)第九條 基本年薪實行按月支付制度，計算公式為“月度基本工資基本年薪/12”。第十條 部門經(jīng)理（含研發(fā)項目經(jīng)理）的績效年薪每半年支付一次，計算公式為“半年績效年薪基準績效年薪/2半年績效考核系數(shù)”。其中“4、半年績效考核系數(shù)本年績效考核得分 / 所有部門經(jīng)理平均績效考核得分”。第十一條 總經(jīng)理的績效年薪每年支付一次，計算公式為“績效年薪基準績效年薪績效考核系數(shù)”。第十二條 薪酬結(jié)構(gòu)是指固定薪酬（基本年薪）和風險薪酬（基準績效年薪）在基準年薪中所占的比例。第十三條 公司中高級管理人員的薪酬結(jié)構(gòu)如下：（一）總經(jīng)理：基本年薪占基準年薪的40；基準績效年薪占基準年薪的60。（二）銷售部經(jīng)理：基本年薪占基準年薪的40；基準績效年薪占基準年薪的60（三）綜合行政部經(jīng)理：基本年薪占基準年薪的40；基準績效年薪占基準年薪的60（四）研發(fā)生產(chǎn)部經(jīng)理：基本年薪占基準年薪的40；基準績效年薪占基準年薪的60（五）技術(shù)支5、持部經(jīng)理：基本年薪占基準年薪的40；基準績效年薪占基準年薪的60（六）研發(fā)項目經(jīng)理：基本年薪占基準年薪的40；基準績效年薪占基準年薪的60。第十四條 公司中高級管理人員的基準年薪的薪點根據(jù)職位價值來確定，職位價值包括基本背景、工作要求、工作條件和工作責任等方面。第十五條 根據(jù)職位的薪點確定職位的薪酬等級。第十六條 中高級管理人員的薪酬等級根據(jù)年度考核結(jié)果進行調(diào)整，調(diào)整辦法參見公司中高級管理人員績效考核管理制度。第十七條 薪點等級越高，薪點差距越高，薪酬等級及其薪點參見附錄。第十八條 中高級管理的基準年薪的計算公式為“基準年薪薪點薪點支付標準”第十九條 薪點支付標準是每一薪點公司需要支付的薪酬數(shù)6、額，體現(xiàn)公司薪酬水平的市場水平。第二十條 公司每年根據(jù)外部市場情況和公司的財務(wù)支付能力調(diào)整薪點支付標準，薪點支付標準調(diào)整方案由總經(jīng)理提出，經(jīng)董事會審批后執(zhí)行。第四章實股第二十一條 為吸引公司現(xiàn)有核心人員成為股東成員，公司對現(xiàn)有部分核心人員實施實股方式的股權(quán)激勵計劃，實股的授予對象是具有良好的團隊意識和認同公司價值觀的核心管理人員。第二十二條 實股的股票來源是現(xiàn)有股東等比出讓，出讓的數(shù)量等于激勵對象認購的數(shù)量。實股的授予數(shù)量對不同的核心人員有不同的限額，其中：（一）工作時間一年以上可以認購總股本10以內(nèi)（二）工作時間半年以上可以認購總股本8以內(nèi)（三）工作時間半年以內(nèi)可以認購總股本3以內(nèi)限額內(nèi)數(shù)量7、由被激勵對象自主選擇，但是只能一次性認購。第二十三條 實股的授予程序包括：（一）總經(jīng)理提議激勵對象名單和實股認購上限（二）董事會審議（三）股東會批準第二十四條 實股的定價原則包括：（一）遵循通行做法，按當期每股凈資產(chǎn)計算（二）針對具體的激勵對象，可以采用折價或者平價的轉(zhuǎn)讓方式第二十五條 公司根據(jù)不同的激勵對象采用不同的實股的轉(zhuǎn)讓價格，實股轉(zhuǎn)讓價格的計算方式包括：（一）折價一：實股價格凈現(xiàn)金 / 股本（二）折價二：實股價格 有形凈資產(chǎn) / 股本（三）平價：實股價格凈資產(chǎn)/股本第二十六條 激勵對象在完成實股認購后，需要和現(xiàn)有股東簽訂股權(quán)認購協(xié)議（參看附錄二），其內(nèi)容包括：（一）數(shù)量（激勵對象在限額8、內(nèi)可以自主選擇）（二）價格（三）支付方式第二十七條 實股支付方式分為兩種：（一）一次支付：認購日期（簽訂認購協(xié)議的日期）10天內(nèi)支付100（二）兩次支付：第一次，當年認購日期10天內(nèi)支付50；第二次，次年認購日期10天內(nèi)支付50%第二十八條 按照認購協(xié)議履約的實股部分由新股東和現(xiàn)有股東簽訂實股內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（參看附錄三）。第二十九條 實股的權(quán)利包括：（一）有分紅權(quán)（在認購協(xié)議完全履約后補發(fā)持有期間的分紅所得）（二）有表決權(quán)（三）有資產(chǎn)增值收益權(quán)（四）沒有出讓權(quán)和出售權(quán)第三十條 實股可以轉(zhuǎn)化成為普通股，具體的轉(zhuǎn)化方式如下：（一）實股認購日期1年后，已經(jīng)交付股金部分轉(zhuǎn)化成為普通股（二）沒有履約交9、付股金部分視同自動放棄（三）實股的轉(zhuǎn)化成為普通股后方可辦理股權(quán)變更法律手續(xù)第三十一條 轉(zhuǎn)化之后的實股退出同普通股。第三十二條 轉(zhuǎn)化之前的實股的退出方式：（一）已經(jīng)支付股金的實股以認購價格出讓給原有股東。（二）未支付股金的實股自動失效。第五章期股第三十三條 為吸引公司現(xiàn)有核心人員成為股東成員，公司對現(xiàn)有部分核心人員實施期股方式的股權(quán)激勵計劃，期股的授予對象是具有良好的團隊意識和認同公司價值觀的核心管理人員。第三十四條 期股的股票來源是現(xiàn)有股東等比出讓。第三十五條 期股的定價原則：（一）遵循通行做法，按當期每股凈資產(chǎn)計算（二）針對具體的激勵對象，可以采用折價或者平價的轉(zhuǎn)讓方式第三十六條 期股的授予10、程序：（一）總經(jīng)理提案（二）董事會審議（三）股東會批準第三十七條 獲得股東會批準之后，激勵對象和現(xiàn)有股東簽訂期股履約協(xié)議，期股履約協(xié)議內(nèi)容包括：（一）激勵對象（二）期股數(shù)量（三）期股價格（四）期股履約時間（五）履約條件第三十八條 公司根據(jù)不同的期股計劃確定期股的轉(zhuǎn)讓價格，其計算方式包括：（一）折價1：期股價格凈現(xiàn)金 / 股本（二）折價2：期股價格 有形凈資產(chǎn) / 股本（三）平價：期股價格凈資產(chǎn)/股本第三十九條 激勵對象履行期股履約協(xié)議后，滿足期股激勵條件時，由激勵對象和現(xiàn)有股東簽訂期股認購協(xié)議，其內(nèi)容包括：（一）數(shù)量（根據(jù)激勵對象在期股履約期的業(yè)績表現(xiàn)確定認購限額，激勵對象在限額內(nèi)可以自主選擇11、）（二）價格（按照期股履約協(xié)議中約定的價格）（三）支付方式第四十條 期股認購之后，認購部分的期股轉(zhuǎn)化成為實股。第四十一條 激勵對象按照認購協(xié)議支付股金部分的期股，由新股東和現(xiàn)有股東簽訂內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。第四十二條 期股可以轉(zhuǎn)化成為普通股，其轉(zhuǎn)化方式為：（一）在認購協(xié)議規(guī)定的時間內(nèi)，交付股金部分的期股轉(zhuǎn)化為普通股（二）沒有交付股金部分視同自動放棄（三）已經(jīng)轉(zhuǎn)化部分辦理股權(quán)變更法律手續(xù)第四十三條 轉(zhuǎn)化之后的期股退出機制同普通股。第四十四條 轉(zhuǎn)化之前的期股的退出方式為：（一）已經(jīng)支付股金的期股以認購價格出讓給原有股東。（二）未支付股金的期股自動失效。第六章 業(yè)績股票第四十五條 為充分體現(xiàn)和鼓勵核心人12、員為公司價值提升作出貢獻，公司實施業(yè)績股票制度。第四十六條 業(yè)績股票的受益對象是認同公司價值觀，并且具有突出專長技能的核心人員，范圍包括：（一）高層管理人員（二）中層管理人員（三）核心業(yè)務(wù)骨干（技術(shù)人員、營銷人員）第四十七條 業(yè)績股票激勵對象的資格認定程序：（一）總經(jīng)理提名（二）董事會審議（三）股東會審批第四十八條 業(yè)績股票的股票來源公司價值的提升。其計算公式為“業(yè)績股票數(shù)量股本（新增有形凈資產(chǎn)/期末有形凈資產(chǎn)）業(yè)績股票分配系數(shù)”。其中“新增有形凈資產(chǎn)”的計算公式為“新增有形凈資產(chǎn)期末有形凈資產(chǎn)期初有形凈資產(chǎn)”，其中“有形凈資產(chǎn)”的計算公式為“有形凈資產(chǎn)凈資產(chǎn)無形資產(chǎn)凈值”。第四十九條 業(yè)績股13、票分配系數(shù)的確定原則包括：（一）價值匹配原則：業(yè)績股票分配系數(shù)與人力資本價值貢獻相匹配（二）動態(tài)平衡原則：隨著公司在不同發(fā)展階段和經(jīng)營環(huán)境不同而進行動態(tài)調(diào)整。第五十條 業(yè)績股票分配系數(shù)確定程序為：（一）業(yè)績股票分配系數(shù)由董事會提出（二）由股東會審批第五十一條 業(yè)績股票分配依據(jù)是個人對公司價值提升的貢獻。個人的業(yè)績股票的計算方法為“某一經(jīng)營骨干分享的業(yè)績股票數(shù)量業(yè)績股票總量個人分配系數(shù)個人績效考核系數(shù)”，其中：（一）個人分配系數(shù)個人職位價值系數(shù)/（所有經(jīng)營骨干職位價值系數(shù)）（二）個人績效考核系數(shù)個人績效考核得分/所有經(jīng)營骨干績效考核平均得分第五十二條 業(yè)績股票的行權(quán)方式為：（一）業(yè)績股票實施一次14、性行權(quán)；（二）不需要支付現(xiàn)金；（三）股東和經(jīng)營骨干之間根據(jù)行權(quán)之后股權(quán)結(jié)構(gòu)簽訂內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（參看附錄四）。第五十三條 業(yè)績股票的權(quán)利包括：（一）分紅權(quán)；（二）表決權(quán)；（三）資產(chǎn)增值收益權(quán)；（四）沒有出讓權(quán)和出售權(quán)。第五十四條 業(yè)績股票的轉(zhuǎn)化條件和方式：（一）業(yè)績股票持有者在公司任職兩年（含兩年）以上，可以轉(zhuǎn)化為普通股票（二）轉(zhuǎn)化方式為內(nèi)部轉(zhuǎn)讓第五十五條 業(yè)績股票的轉(zhuǎn)化程序包括：（一）業(yè)績股票持有者提出申請，董事會審核，股東會審批（二）獲得批準之后辦理股權(quán)變更手續(xù)第五十六條 已經(jīng)轉(zhuǎn)化成為普通股的業(yè)績股票的退出等同于普通股績股票退出機制。第五十七條 沒有轉(zhuǎn)化成為普通股的業(yè)績股票的退出方式為：（15、一）持有者離職時不得將業(yè)績股票帶走（二）由董事會提出退出方案，股東會審批第七章 附則第五十八條 本手冊由公司總經(jīng)理委托綜合行政部起草和修訂，經(jīng)由董事會審議股東會審批后發(fā)布。第五十九條 本手冊自發(fā)布之日起施行。第六十條 本手冊由公司綜合行政部負責解釋。附錄一：公司薪酬等級序列表附錄二：股權(quán)認購協(xié)議甲方（出讓方）： 乙方（認購方）： 雙方經(jīng)過友好協(xié)商，就公司軟件技術(shù)有限公司股權(quán)認購，達成協(xié)議如下：第一條 認購標的及價款（一）甲方同意乙方認購甲方持有的江蘇公司_%的股權(quán)。（二）乙方同意認購上述股權(quán)。（三）雙方確定的認購價格為_。（四）甲方保證對其向乙方認購的股權(quán)享有完全的獨立權(quán)益，沒有設(shè)置任何質(zhì)押，16、未涉及任何爭議及訴訟。第二條 本次認購約定為 方式支付認購價款。（一）一次性支付乙方應(yīng)在_年_月_日前支付100股權(quán)認購價款。（二）分期支付第一次，乙方應(yīng)在_年_月_日前支付50股權(quán)認購價款，第二次，乙方應(yīng)在_年_月_日前支付剩余50%股權(quán)認購價款。（三）具體支付方式雙方另行商訂。第三條 本次認購股份的權(quán)利（一）有分紅權(quán)（在本協(xié)議完全履約后補發(fā)持有期間的分紅所得）（二）有表決權(quán)（三）有資產(chǎn)增值收益權(quán)（四）沒有出讓權(quán)和出售權(quán)第四條 本次認購股份的轉(zhuǎn)化（一）本次認購股份在認購日期1年后，已經(jīng)交付股金部分轉(zhuǎn)化成為普通股。（二）沒有根據(jù)按本協(xié)議規(guī)定履約交付股金部分視同自動放棄。（三）本次認購股份轉(zhuǎn)化成17、為普通股后方可辦理股權(quán)變更法律手續(xù)。第五條 本次認購股份在轉(zhuǎn)化為普通股之后的退出同普通股。第六條 本次認購股份在轉(zhuǎn)化為普通股之前的退出（一）已經(jīng)支付股金的部分以認購價格出讓給原有股東。（二）未支付股金的部分自動失效。第七條 本次認購股份中按照本協(xié)議履約的已經(jīng)支付股金的部分由甲乙雙方另行簽訂內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。第八條 違約責任（一）本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經(jīng)濟損失。（二）任何一方違約時，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。第九條 協(xié)議的變更和解除（一）本協(xié)議的變更，必須經(jīng)雙方共同協(xié)商，并訂立書面變更18、協(xié)議。如協(xié)商不能達成一致，本協(xié)議繼續(xù)有效。（二）任何一方違約時，守約一方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。（三）雙方一致同意終止本協(xié)議的履行時，須訂立書面協(xié)議，經(jīng)雙方簽字蓋章后方可生效。第十條 適用的法律及爭議的解決（一）本協(xié)議適用中華人民共和國的法律。（二）凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議雙方應(yīng)當通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方都有權(quán)提起訴訟。第十一條 協(xié)議的生效及其他本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，本協(xié)議一式兩份，甲方持一份，乙方持一份。甲方： 乙方： 年 月 日 年 月 日 附錄三：內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議甲方（出讓方）： 乙方（受讓方）： 雙方經(jīng)過友好協(xié)商，就公司軟件技術(shù)有限公司股19、權(quán)轉(zhuǎn)讓，達成協(xié)議如下：第一條 轉(zhuǎn)讓標的及價款（一）轉(zhuǎn)讓方將其持有的江蘇公司_%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方。（二）受讓方同意接受上述股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。（三）雙方確定的轉(zhuǎn)讓價格為_。（四）公司股東會已就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進行審議并已作出相關(guān)決議;（五）轉(zhuǎn)讓方保證對其向受讓方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)享有完全的獨立權(quán)益，沒有設(shè)置任何質(zhì)押，未涉及任何爭議及訴訟。（六）雙方均充分理解在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中各自的權(quán)利義務(wù)，并均同意依法進行本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。第二條 雙方的權(quán)利義務(wù)（一）受讓方按其出資額承擔公司受讓后所產(chǎn)生的所有債權(quán)，債務(wù)及其他費用。（二）轉(zhuǎn)讓之前，轉(zhuǎn)讓方按其在公司出資份額享受權(quán)利承擔義務(wù)；轉(zhuǎn)讓之后，受讓方按其出資額享受權(quán)利和承擔義務(wù)20、。（三）受讓方應(yīng)按照本協(xié)議的約定按時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。第三條 轉(zhuǎn)讓款的支付（一）本協(xié)議生效后 日內(nèi)，受讓方應(yīng)按本協(xié)議的規(guī)定足額支付給轉(zhuǎn)讓方約定的轉(zhuǎn)讓款；（二）具體支付方式由雙方自行商定。第四條 違約責任（一）本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經(jīng)濟損失。（二）任何一方違約時，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。第五條 協(xié)議的變更和解除（一）本協(xié)議的變更，必須經(jīng)雙方共同協(xié)商，并訂立書面變更協(xié)議。如協(xié)商不能達成一致，本協(xié)議繼續(xù)有效。（二）任何一方違約時，守約一方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。（三）雙方一致同意終21、止本協(xié)議的履行時，須訂立書面協(xié)議，經(jīng)雙方簽字蓋章后方可生效。第六條 適用的法律及爭議的解決（一）本協(xié)議適用中華人民共和國的法律。（二）凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議雙方應(yīng)當通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方都有權(quán)提起訴訟。第七條 協(xié)議的生效及其他本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，本協(xié)議一式三份，出讓方持一份，受讓方持一份，報審批機關(guān)一份。 出讓方： 受讓方： 年 月 日 年 月 日 附錄四：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（業(yè)績股票）甲方（出讓方）： 乙方（受讓方）： 雙方經(jīng)過友好協(xié)商，就公司軟件技術(shù)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，達成協(xié)議如下：第一條 轉(zhuǎn)讓標的（一）轉(zhuǎn)讓方將其持有的公司軟件技術(shù)有限公司_%的股權(quán)22、無償轉(zhuǎn)讓給受讓方。（二）受讓方同意接受上述股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。（三）本次轉(zhuǎn)讓方向受讓方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)定義為業(yè)績股票。第二條 業(yè)績股票的權(quán)利（一）業(yè)績股在持有期間只享有分紅權(quán)和表決權(quán)，沒有出讓權(quán)和處置權(quán)。（二）業(yè)績股持有兩年及兩年以上，業(yè)績股持有者提出申請，董事會審核，股東會審批，方才可以轉(zhuǎn)化為普通股。（三）業(yè)績股轉(zhuǎn)化成為普通股之后，要辦理股權(quán)變更手續(xù)。第三條 業(yè)績股的退出（一）已經(jīng)轉(zhuǎn)化成為普通股票的業(yè)績股，退出方式和普通股相同。（二）沒有轉(zhuǎn)化成為普通股的業(yè)績股，退出方式由董事會提出，股東會審批。第四條 違約責任（一）本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)當負責賠23、償其違約行為給守約方造成的一切直接經(jīng)濟損失。（二）任何一方違約時，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。第五條 協(xié)議的變更和解除（一）本協(xié)議的變更，必須經(jīng)雙方共同協(xié)商，并訂立書面變更協(xié)議。如協(xié)商不能達成一致，本協(xié)議繼續(xù)有效。（二）任何一方違約時，守約一方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。（三）雙方一致同意終止本協(xié)議的履行時，須訂立書面協(xié)議，經(jīng)雙方簽字蓋章后方可生效。第六條 適用的法律及爭議的解決（一）本協(xié)議適用中華人民共和國的法律。（二）凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議雙方應(yīng)當通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方都有權(quán)提起訴訟第七條 協(xié)議的生效及其他本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，本協(xié)議一式三份，出讓方持一份，受讓方持一份，報審批機關(guān)一份。出讓方： 受讓方： 年 月 日 年 月 日 13 / 13