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1、證券代碼：000069 證券簡稱：G 華僑城 公告編號：2006022證券代碼：000069 證券簡稱：G 華僑城 公告編號：2006022 深圳華僑城控股股份有限公司 深圳華僑城控股股份有限公司 限制性股票激勵計劃（草案）限制性股票激勵計劃（草案）二零零六年四月 二零零六年四月 I特別提示 特別提示 1、本次限制性股票激勵計劃依據中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、上市公司股權激勵管理辦法（試行）及其他有關法律、行政法規，以及深圳華僑城控股股份有限公司章程制定。2、本計劃的基本操作模式為：華僑城 A 以發行新股的方式，向激勵對象授予 5,000 萬股限制性股票，限制性股票數量占本計劃2、簽署時華僑城 A 股本總額的4.5%，限制性股票的授予價格為 7.00 元/股。本限制性股票激勵計劃的期限為 6年，包括禁售期 2 年、限售期 4 年。自激勵對象獲授限制性股票之日起 2 年，為限制性股票禁售期，在禁售期內，激勵對象根據本計劃認購的限制性股票被鎖定，不得轉讓；禁售期滿后的 4 年為限制性股票限售期，在限售期內，若達到限制性股票的解鎖條件，激勵對象每年可以申請對其通過本計劃所持限制性股票總數的25%解鎖而進行轉讓。3、激勵對象必須為華僑城 A 及其參控股下屬公司的董事（不包括獨立董事）、監事、高級管理人員及主要業務骨干。4、華僑城 A 不為獲授限制性股票的激勵對象認購公司新發行的3、股份提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。5、公司因實施本計劃發行人民幣普通股所籌集的資金用于上海華僑城主題旅游綜合項目的建設。6、本限制性股票激勵計劃必須滿足如下條件方可實施：中國證券監督管理委員會審核無異議、華僑城 A 股東大會批準。II目 錄 目 錄 特別提示 目錄 一、釋義1 二、限制性股票激勵計劃的目的2 三、限制性股票激勵計劃的管理機構2 四、激勵對象的確定依據和范圍2 五、限制性股票激勵計劃的股票來源和股票數量3 六、激勵對象的限制性股票分配情況3 七、限制性股票的授予日、禁售期和限售期3 八、限制性股票的授予價格4 九、限制性股票的獲授條件和解鎖條件4 十、4、限制性股票的授予和解鎖程序5 十一、限制性股票激勵計劃的變更和終止6 十二、其他8 1深圳華僑城控股股份有限公司 限制性股票激勵計劃（草案）深圳華僑城控股股份有限公司 限制性股票激勵計劃（草案）一、釋義一、釋義 除非另有說明，以下簡稱在本文中作如下釋義：計劃：計劃：指深圳華僑城控股股份有限公司本次制定的 限制性股票激勵計劃。華僑城華僑城 A/公司：公司：指深圳華僑城控股股份有限公司。激勵對象：激勵對象：指依照本計劃規定，有資格以授予價格獲授一定數量的限制性股票的華僑城 A 及其參控股下屬公司的董事（不包括獨立董事）、監事、高級管理人員及主要業務骨干。限制性股票：限制性股票：指華僑城 A 依據本5、計劃授予激勵對象的、轉讓受到限制的華僑城 A 人民幣普通股，以及因公司送紅股或轉增股本而新增的相應股份。限制性股票授予日：限制性股票授予日：指華僑城 A 授予激勵對象限制性股票的日期。限制性股票禁售期：限制性股票禁售期：指激勵對象根據本計劃認購的限制性股票被禁止轉讓的期限；自激勵對象獲授限制性股票之日起 2 年，為限制性股票禁售期。限制性股票限售期：限制性股票限售期：指激勵對象根據本計劃認購的限制性股票有條件轉讓的期限；禁售期滿后的 4 年為限售期，若激勵對象達到限制性股票的解鎖條件，每年可以申請對其通過本計劃所持限制性股票總數的 25%解鎖而進行轉讓。授予價格：授予價格：指激勵對象根據本計劃6、認購 1 股限制性股票的價格。認購成本價：認購成本價：指激勵對象根據本計劃認購 1 股限制性股票而發生的實際成本，包括授予價格與為認購限制性股票籌措資金而發生的每股資金成本。若限制性股票在授予后，遇公司派發現金紅利、送紅股或公積金轉增股本等情形，則該價格應進行相應除權、除息。中國證監會：中國證監會：指中國證券監督管理委員會。人員名單：人員名單：指深圳華僑城控股股份有限公司限制性股票激勵計劃人員名單。實施考核辦法：實施考核辦法：指深圳華僑城控股股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核辦法。2二、限制性股票激勵計劃的目的二、限制性股票激勵計劃的目的 為進一步完善公司治理結構，健全公司激勵約束機制，吸7、引與保留優秀管理人才和業務骨干，提高公司可持續發展能力，依據中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、上市公司股權激勵管理辦法（試行）、深圳華僑城控股股份有限公司章程 及其他有關法律、行政法規和規范性文件的規定，制定限制性股票激勵計劃。三、限制性股票激勵計劃的管理機構三、限制性股票激勵計劃的管理機構 股東大會是公司的最高權力機構，負責審議批準實施本計劃及計劃的變更和終止。公司董事會是本計劃的執行管理機構，下設薪酬與考核委員會，負責擬訂和修改本計劃，報股東大會審批和主管部門審核，并在股東大會授權范圍內辦理本計劃的其他相關事宜。公司監事會是本計劃的監督機構，負責對本計劃的實施是否符合相關法律、行8、政法規、部門規章和深圳證券交易所業務規則進行監督。獨立董事應當就本計劃是否有利于公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東的利益發表獨立意見，并就本計劃向所有股東征集委托投票權。四、激勵對象的確定依據和范圍四、激勵對象的確定依據和范圍（一）激勵對象的確定依據（一）激勵對象的確定依據 1、激勵對象確定的法律依據、激勵對象確定的法律依據 激勵對象的確定以中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、上市公司股權激勵管理辦法（試行）及深圳華僑城控股股份有限公司章程等有關法律、行政法規和規范性文件的相關規定為依據而確定。2、激勵對象確定的職務依據、激勵對象確定的職務依據 激勵對象必須為華僑城 A 及9、其參控股下屬公司的董事（不包括獨立董事）、監事、高級管理人員及主要業務骨干。3（二）激勵對象的范圍（二）激勵對象的范圍 本計劃擬向華僑城 A 及其參控股下屬公司的董事、監事、高級管理人員及主要業務骨干授予限制性股票。五、限制性股票激勵計劃的股票來源和股票數量五、限制性股票激勵計劃的股票來源和股票數量（一）股票來源（一）股票來源 本計劃的股票來源為華僑城 A 向激勵對象發行新股。（二）股票數量（二）股票數量 本計劃擬一次性向激勵對象發行 5,000 萬股華僑城 A 人民幣普通股，占當前公司股票總額的比例為 4.50%。六、激勵對象的限制性股票分配情況六、激勵對象的限制性股票分配情況 按照華僑城 10、A 及其參控股下屬公司的董事、監事、高級管理人員（不超過80 萬股），主要業務骨干（不超過 30 萬股）確定數量。七、限制性股票的授予日、禁售期和限售期七、限制性股票的授予日、禁售期和限售期（一）限制性股票的授予日（一）限制性股票的授予日 限制性股票的授予日將在本計劃經中國證監會審核無異議、公司股東大會批準后由董事會確定。但在下列期間內不得授予限制性股票：1、定期報告公布前 30 日；2、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2 個交易日；3、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后 2 個交易日。（二）限制性股票的禁售期（二）限制性股票的禁售期 自激勵對象獲授限制性股票之日起 2 11、年，為限制性股票禁售期。禁售期內，激勵對象通過本計劃所持有的限制性股票將被鎖定不得轉讓。（三）限制性股票的限售期（三）限制性股票的限售期 4限制性股票禁售期滿后的 4 年為限制性股票限售期。限售期內，若激勵對象達到限制性股票的解鎖條件，每年可以申請對其通過本計劃所持限制性股票總數的 25%解鎖而進行轉讓，解鎖條件具體見本計劃第九節第二條的規定。限售期滿后，激勵對象通過本計劃所持限制性股票將全部解鎖，但公司董事、監事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、行政法規及部門規章的規定。八、限制性股票的授予價格八、限制性股票的授予價格 限制性股票的授予價格為 7.00 元，激勵對象在授予日可以 12、7.00 元的價格認購公司新發行的 1 股股票。九、限制性股票的獲授條件和解鎖條件九、限制性股票的獲授條件和解鎖條件（一）限制性股票的獲授條件（一）限制性股票的獲授條件 激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授限制性股票。1、華僑城、華僑城 A 未發生如下任一情形：未發生如下任一情形：（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；（3）中國證監會認定的其他情形。2、激勵對象未發生如下任一情形：、激勵對象未發生如下任一情形：（1）最近 3 年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；（2）最近13、 3 年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；（3）具有中華人民共和國公司法規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的；（4）公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的。（二）限制性股票的解鎖條件（二）限制性股票的解鎖條件 限售期內，激勵對象申請本計劃規定數量的限制性股票的解鎖，必須同時滿足以下條件：51、華僑城、華僑城 A 未發生如下任一情形：未發生如下任一情形：（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；（3）中國證監會認定的其他情形。2、激勵對象未發生如下任一情形：、激勵對14、象未發生如下任一情形：（1）最近 3 年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；（2）最近 3 年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；（3）具有中華人民共和國公司法規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的；（4）公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的。3、激勵對象滿足業績考核條件：、激勵對象滿足業績考核條件：激勵對象申請限制性股票解鎖必須同時滿足下列業績考核條件：（1）公司上一會計年度加權平均凈資產收益率不低于10%；（2）以2005年經審計的公司主要財務指標為基準，凈利潤年平均增長率不低于12%；（3）以2005年經審計的公司主要財務指標為基準，主營業務收入年平均增15、長率不低于12%；（4）根據實施考核辦法，激勵對象上一年度績效考核合格。十、限制性股票的授予和解鎖程序十、限制性股票的授予和解鎖程序（一）限制性股票的授予程序（一）限制性股票的授予程序 1、公司與激勵對象通過簽訂限制性股票激勵計劃協議書來規范雙方的權利和義務。2、激勵對象在滿足限制性股票獲授條件后，可以申請認購限制性股票。激勵對象必須先向公司提交限制性股票認購申請書，經公司董事會確認后，由公司統一辦理限制性股票的認購、登記結算、鎖定事宜。3、激勵對象在限制性股票授予的數量范圍內，須在授予日之前按授予價格 6繳足所認購股份的全部資金，若資金不足，未繳納認購股款的股份視為放棄。4、激勵對象自籌認購16、股份所需資金。公司不得為激勵對象依本計劃獲授限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。5、激勵對象在獲授限制性股票后，享有與公司普通股股東同等的權利、承擔相同的義務，但限制性股票的轉讓受本計劃限制。（二）限制性股票的解鎖程序（二）限制性股票的解鎖程序 激勵對象在滿足限制性股票解鎖條件后，必須先向公司提交限制性股票解鎖申請書，并經公司董事會確認后，由公司統一辦理滿足解鎖條件的限制性股票解鎖事宜。激勵對象可以對已獲得解鎖的限制性股票進行轉讓。十一、限制性股票激勵計劃的變更和終止十一、限制性股票激勵計劃的變更和終止（一）公司發生控制權變更、合并、分立（一）公司發生控制權變更17、合并、分立 公司發生控制權變更、合并、分立等情形時，可由董事會提出本計劃變更議案，并經股東大會審議批準。（二）激勵對象發生職務變更、離職或死亡（二）激勵對象發生職務變更、離職或死亡 1、激勵對象發生職務變更，但仍為華僑城 A 及其參控股下屬公司的董事（不包括獨立董事）、監事、高級管理人員及主要業務骨干，其獲授的限制性股票完全按照職務變更前本計劃規定的程序和時間表進行。但是激勵對象因不能勝任崗位工作、考核不合格、觸犯法律、違反執業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，董事會可以決定對激勵對象已根據本計劃認購的、尚未轉讓的限制性股票由公司以認購成本價購回注銷18、。2、激勵對象因辭職、公司裁員而離職，董事會可以決定對激勵對象根據本計劃認購的、尚未轉讓的限制性股票由公司以認購成本價購回注銷。3、激勵對象因退休而離職，其獲授的限制性股票將完全按照退休前本計劃規定的程序和時間表進行。4、激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：（1）當激勵對象因工傷喪失勞動能力而離職時，其獲授的限制性股票將完全按照喪失勞動能力前本計劃規定的程序和時間表進行；7（2）當激勵對象非因工傷喪失勞動能力而離職時，董事會可以決定對激勵對象根據本計劃認購的、尚未轉讓的限制性股票由公司以認購成本價購回注銷。5、激勵對象因精神病喪失民事行為能力而離職時，其獲授的限制性股票將由其監19、護人代其持有，并按照喪失行為能力前本計劃規定的程序和時間表進行。6、激勵對象若因執行職務而死亡，其獲授的限制性股票將由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為持有，并按照死亡前本計劃規定的程序和時間表進行；若因其他原因而死亡，董事會可以決定對激勵對象根據本計劃認購的、尚未轉讓的限制性股票由公司以認購成本價購回注銷。（三）公司不具備實施限制性股票激勵計劃的資格（三）公司不具備實施限制性股票激勵計劃的資格 在限制性股票禁售期及限售期內，公司如因出現如下情形之一而不具備實施限制性股票激勵計劃的資格，應終止實施本計劃，激勵對象根據本計劃認購的、尚未轉讓的限制性股票由公司以認購成本價購回注銷。1、最近一個會計20、年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；2、最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；3、中國證監會認定的其他情形。（四）激勵對象不具備參與限制性股票激勵計劃的資格（四）激勵對象不具備參與限制性股票激勵計劃的資格 在限制性股票禁售期及限售期內，激勵對象如因出現如下情形之一而不具備參與限制性股票激勵計劃的資格，激勵對象根據本計劃認購的、尚未轉讓的限制性股票由公司以認購成本價購回注銷。1、最近 3 年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；2、最近 3 年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；3、具有中華人民共和國公司法規定的不得擔任公司董事、21、監事、高級管理人員情形的；4、公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的。（五）嚴重影響限制性股票激勵計劃正常實施的不可抗力事件（五）嚴重影響限制性股票激勵計劃正常實施的不可抗力事件 在限制性股票禁售期及限售期內，如果發生管理層無法控制的政治及政策風 8險、重大自然災害等不可抗力事件，導致公司股票價格連續 10 個交易日低于認購成本價，并達到 10%（含 10%）以上的幅度時，公司董事會可以提議并經股東大會審議通過，對于激勵對象通過本計劃認購的、尚未轉讓的限制性股票由公司以認購成本價購回注銷。十二、其他十二、其他 1、公司因實施本計劃發行人民幣普通股所籌集的資金用于上海華僑城主題旅游綜合項目的建設。2、公司實施本計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關法律法規、財務制度、會計準則、稅務制度規定執行。3、本計劃自經公司股東大會批準之日起生效。4、本計劃的解釋權屬于公司董事會。深圳華僑城控股股份有限公司 二六年四月二十六日