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私募基金公司員工個人交易管理制度12頁
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1、私募基金公司員工個人交易制度目 錄第一章 總 則.3第二章 交易行為準則.4第三章 交易限制.4第四章 交易信息報告與備案管理.6第五章 日常管理.9第六章 附 則.11第一章 總 則第一條 為規(guī)范XX投資基金管理(北京)有限公司(以下簡稱“公司”)員工個人證券投資(包括股票投資和證券投資基金投資)和股權(quán)投資行為,防止出現(xiàn)利益沖突,防止員工個人投資交易中的不正當行為影響公司聲譽和業(yè)務(wù)活動開展或者對公司構(gòu)成重大合規(guī)風(fēng)險,維護基金份額持有人的合法權(quán)益,特制訂本制度。第二條 本制度根據(jù)證券法、證券投資基金法、基金管理公司投資管理人員管理指導(dǎo)意見、關(guān)于基金從業(yè)人員投資證券投資基金有關(guān)事項的規(guī)定等法律法2、規(guī)和規(guī)范性文件,以及公司相關(guān)管理制度制訂。第三條 本制度適用范圍為全體與公司建立正式勞動關(guān)系的員工,包括與公司簽訂正式勞動合同的員工及派遣制員工(以下統(tǒng)稱“員工”)。第四條 本制度所規(guī)范的證券和股權(quán)投資行為包括:1、 股票投資,包括上市公司股票及其衍生品(如權(quán)證、股指期貨等) 投資;2、 證券投資基金投資;3、 股權(quán)投資,指投資于未公開上市的公司的行為,包括但不限于公司設(shè)立時的初始投資以及通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、贈與、繼承或增資等方式對公司進行投資。第五條 本制度中所指直系親屬,指員工的配偶、父母、子女。第二章 交易行為準則第六條 公司員工應(yīng)自覺遵守法律法規(guī)、相關(guān)監(jiān)管規(guī)定和公司規(guī)章制度的要求,只能從事法3、律法規(guī)和相關(guān)監(jiān)管規(guī)定允許的交易行為。不得利用內(nèi)幕信息及其他未公開信息違規(guī)進行交易,不得直接或間接為其他任何機構(gòu)和個人進行交易活動或做出投資決策,不得為他人提供交易信息或建議,不得利用職務(wù)便利為自己或他人謀取不當利益,不得進行任何形式的利益輸送。第七條 公司員工應(yīng)堅持勤勉、謹慎、盡責(zé)原則,誠實、公正地對待基金份額持有人,遵守基金份額持有人利益優(yōu)先的原則,信守對基金份額持有人、監(jiān)管機構(gòu)和公司做出的承諾,不得從事?lián)p害基金財產(chǎn)和基金份額持有人利益的行為,不得從事任何與履行工作職責(zé)有利益沖突的活動。第八條 員工進行證券投資或股權(quán)投資應(yīng)該嚴格遵守有關(guān)法律法規(guī)和公司制度,并認真履行有關(guān)信息披露、申報、處置義4、務(wù)。第三章 交易限制第九條 公司員工投資證券投資基金應(yīng)當遵循公平、公開和公正的原則,防范利益沖突和利益輸送,應(yīng)當樹立長期投資的理念,強化與基金份額持有人共享利益、共擔(dān)風(fēng)險的意識,公平對待公司管理的基金,不得為牟取短期利益從事?lián)p害其他基金份額持有人利益的行為。第十條 公司員工持有一只基金份額的期限不得少于6個月,持有期不足6個月的,不得賣出、贖回或轉(zhuǎn)換為其他基金;公司高級管理人員持有公司管理的基金份額以及基金經(jīng)理持有本人管理的基金份額的期限不得少于1年。投資貨幣市場基金以及其他現(xiàn)金管理工具基金不受上述期限限制。員工多次投資同一基金的,應(yīng)根據(jù)先進先出原則,分別計算單次投資基金份額的持有期限。第十一5、條 公司員工投資本公司所管理基金的,其投資行為所適用的認(申)購、轉(zhuǎn)換或贖回費率等應(yīng)按照基金合同、基金招募說明書、基金公告等規(guī)定執(zhí)行。第十二條 公司鼓勵員工、特別是高級管理人員、基金投資和研究部門負責(zé)人等購買本公司管理的基金產(chǎn)品或者基金經(jīng)理購買本人管理的基金產(chǎn)品,并鼓勵員工通過定期定額或者其他方式進行長期投資。第十三條 員工進行直接或間接的股權(quán)投資,應(yīng)事先報公司備案,并應(yīng)遵循基金份額持有人利益優(yōu)先和公司利益優(yōu)先的原則,避免利益沖突的情況。第十四條 員工進行股權(quán)投資的限制: 1、不得投資于與公司有或者可能有重大業(yè)務(wù)關(guān)系、競爭關(guān)系或利益沖突的公司; 2、不得投資于從事證券投資、證券投資咨詢等與證券6、投資和交易有關(guān)業(yè)務(wù)的公司; 3、不得在其投資的公司中兼職并領(lǐng)取薪酬; 4、不得進行其它可能損害基金份額持有人利益和公司利益的股權(quán)投資;5、不得進行無論在規(guī)模上還是性質(zhì)上會影響員工正常履行工作職責(zé)的股權(quán)投資。第十五條 員工直接或間接持有的原未上市的股權(quán)投資轉(zhuǎn)為上市的,應(yīng)按下述流程進行處置: 1、公司管理的基金或投資組合參加該股權(quán)投資的詢價和投資的,持有該股權(quán)的員工應(yīng)本著避免利益沖突的原則,不得參加有關(guān)投資決策,并主動向公司提出回避; 2、該股權(quán)投資可以公開交易的,員工應(yīng)在3個月內(nèi)賣出。第四章 交易信息報告、備案管理和信息披露第十六條 員工應(yīng)如實填寫員工首次申報股票/基金/個人股權(quán)投資情況備案表(7、具體格式見附件 1),向公司申報其在加入本公司前所持有的股票、基金和個人股權(quán)投資情況,并應(yīng)自加入公司后3個月內(nèi)對所持的禁止投資的股票進行處置。第十七條 員工應(yīng)在入職后3個工作日內(nèi),如實填寫員工及親屬基本信息申報表(具體格式見附件2),申報本人及直系親屬的詳細信息(包括姓名、與員工關(guān)系、身份證號、工作單位及職務(wù)等),并提交相應(yīng)的身份證原件掃描件。其中,公司高管、基金經(jīng)理、投資經(jīng)理等人員的親屬信息范圍比照任職資格登記表要求確定(即包括但不限于本人父母、配偶、子女、兄弟姐妹和配偶父母、兄弟姐妹以及與本人關(guān)系密切或有重大利益關(guān)系的人士。)任職期間,上述信息如有變化,員工應(yīng)在3個工作日內(nèi)重新填寫該表,并8、上報公司。第十八條 員工投資基金應(yīng)在買賣基金(包括認購/申購/贖回/轉(zhuǎn)換等)發(fā)生之日起3個工作日內(nèi)填寫員工投資證券投資基金備案表(具體格式見附件3),真實、完整、準確地向公司申報所投資基金的名稱、基金類型、基金帳號、時間、價格、份額數(shù)量、費率等信息。員工投資認購期發(fā)行的基金,應(yīng)最遲于該基金募集期結(jié)束后的次日向公司備案,持有期限自該基金基金合同生效之日起計算。第十五條 員工以定期定額方式投資基金的,應(yīng)在首次投資該基金后的3個工作日內(nèi)履行本制度規(guī)定的備案手續(xù),之后不再需要每次備案。但定期定額投資計劃發(fā)生變化(如金額、扣款周期改變等)、中止或終止后的3個工作日內(nèi)應(yīng)及時履行相應(yīng)的備案手續(xù)。第十六條 員9、工中與基金投資研究交易相關(guān)的人員,應(yīng)于每季度結(jié)束后的10 個工作日內(nèi),填寫員工及直系親屬股票投資備案表(具體格式見附件4),說明員工股票持有情況和直系親屬的股票交易具體情況。其他公司員工應(yīng)于每半年度結(jié)束后的10 個工作日內(nèi),填寫員工及直系親屬股票投資備案表(具體格式見附件5),說明員工股票持有情況和直系親屬的股票交易具體情況。第十七條 公司員工進行個人股權(quán)投資的,應(yīng)事先至少提前10個工作日填寫員工直接間接股權(quán)投資備案表(具體格式見附件5)報送備案,詳細提供擬投資的相關(guān)信息,包括投資對象名稱、性質(zhì)、主要股東名稱、經(jīng)營范圍、投資金額、股權(quán)比例、預(yù)期持有時間、是否兼職、是否領(lǐng)取報酬等。員工因繼承、贈10、予等被動的非交易形式進行的股權(quán)投資,應(yīng)當在取得股權(quán)之日起5個工作日內(nèi)填寫員工直接間接股權(quán)投資備案表并報送備案。第十八條 公司根據(jù)員工提交的員工直接間接股權(quán)投資備案表對員工的股權(quán)投資進行備案審查和登記。第十九條 公司對股權(quán)投資的備案審查應(yīng)以避免與基金、公司或公司所開展的各類業(yè)務(wù)發(fā)生實際或可能的利益沖突為主要原則。如果公司在審查中發(fā)現(xiàn)員工的股權(quán)投資符合第十四條所述內(nèi)容的,應(yīng)要求其停止該股權(quán)投資,并說明理由。員工應(yīng)當服從公司的決定。如員工拒不接受的,公司有權(quán)解除與其的勞動合同。如果超過10個工作日公司未對員工進行書面回復(fù),視為公司對員工該項股權(quán)投資行為不持異議。第二十條 員工應(yīng)當保證其向公司申報的投11、資信息真實、準確、完整、及時。第二十一條 公司應(yīng)當在基金合同生效公告、上市交易公告書以及相關(guān)基金半年度報告和年度報告中披露下列信息: 1、本公司基金從業(yè)人員持有基金份額的總量及占該只基金總份額的比例; 2、本公司高級管理人員、基金投資和研究部門負責(zé)人持有該只基金份額總量的數(shù)量區(qū)間; 3、該只基金的基金經(jīng)理持有該只基金份額總量的數(shù)量區(qū)間。 第2、3項所指基金份額總量的數(shù)量區(qū)間為0、0至10萬份(含)、10萬份至50萬份(含)、50萬份至100萬份(含)、100萬份以上。 公告中的相關(guān)數(shù)據(jù)由公司相關(guān)部門統(tǒng)計編制,并由法務(wù)部門進行復(fù)核。人力資源部應(yīng)協(xié)助提供所有員工姓名、身份證號以及職務(wù)等信息。第五章12、 日常管理第二十二條 登記和監(jiān)察工作,包括: 1、在收到員工關(guān)于證券投資和股權(quán)投資的備案申請后進行登記; 2、對員工上報的個人及親屬信息與其提交的身份證(含掃描件)進行核對,如員工有特殊困難無法提供身份證原件掃描件的,應(yīng)要求其提交身份證復(fù)印件,并采用合理方式對其姓名及身份證號碼信息進行核對; 3、妥善保管公司員工證券投資和股權(quán)投資的申報或備案材料; 4、定期或不定期對員工投資行為等進行檢查,包括每季度從基金事務(wù)部獲得公司員工投資基金的統(tǒng)計數(shù)據(jù),并對其合規(guī)性進行檢查,以期發(fā)現(xiàn)是否存在違反法律法規(guī)和公司制度規(guī)定的行為; 5、妥善保存公司員工投資基金的相關(guān)記錄。法務(wù)部應(yīng)做好檢查留痕,并對工作所獲知的13、相關(guān)信息負嚴格保密義務(wù)。第二十三條 公司基金事務(wù)部負責(zé)定期(季度、半年度和年度)統(tǒng)計公司員工投資基金的明細和余額情況,并編制法規(guī)規(guī)定的相關(guān)信息披露文件。法務(wù)部應(yīng)對其進行復(fù)核。第二十四條 公司在檢查員工的證券投資和股權(quán)投資行為以及員工直系親屬的股票投資行為時,若發(fā)現(xiàn)存在利益沖突可能的,有權(quán)要求員工限期對該投資行為作出處置。員工應(yīng)當服從公司的決定。如員工拒不接受的,公司有權(quán)解除與其的勞動合同。第二十五條 新員工入職時,未及時申報或虛假申報的,即為該新員工試用期不符合錄用條件,公司將不予轉(zhuǎn)正。人力資源部在員工試用期轉(zhuǎn)正之前應(yīng)征詢法務(wù)部意見,以確定該員工是否已經(jīng)完成個人入職申報。第二十六條 員工未按規(guī)14、定定期申報個人及親屬投資信息的,法務(wù)部將給予郵件提醒一次,如經(jīng)提醒仍未申報的,法務(wù)部將給予書面提示函。如雖經(jīng)出具書面提示函仍不申報的,法務(wù)部將作為違規(guī)行為,填寫日常合規(guī)監(jiān)察異常情況報告表上報公司。第二十七條 員工未準確更新個人及親屬信息、及時準確申報基金投資和股權(quán)投資信息的,法務(wù)部發(fā)現(xiàn)后將作為違規(guī)行為,填寫日常合規(guī)監(jiān)察異常情況報告表上報公司。第二十八條 如員工違反法律法規(guī)規(guī)定和本管理制度,公司將視情節(jié)嚴重情況給予罰款或/和紀律處分。罰款金額為每次人民幣叁仟元加不當獲利金額的兩倍。紀律處分包括口頭警告、書面警告和解雇。對于員工違規(guī)情節(jié)輕微,且未對公司財產(chǎn)或聲譽造成影響的,公司將給予口頭警告、書面15、警告等處罰;對于情節(jié)嚴重,或者對公司財產(chǎn)或聲譽造成不良影響的,公司有權(quán)解除勞動合同,并按規(guī)定向中員工個人證券和股權(quán)投資管理制度國證監(jiān)會及相關(guān)派出機構(gòu)報告;情節(jié)嚴重構(gòu)成犯罪的將依法移送司法機關(guān)追究相應(yīng)責(zé)任。員工行為給公司造成損失的,公司有權(quán)依法向員工追償。第二十九條 公司對員工備案信息予以嚴格保密,任何部門和個人均不得隨意查閱或探聽,但下列情況中,經(jīng)履行適當審批程序,法務(wù)部可以向被授權(quán)人提供相關(guān)信息: 1、法務(wù)部履行工作職責(zé); 2、司法機關(guān)或監(jiān)管機關(guān)依法對員工個人投資進行調(diào)閱、查詢或檢查; 3、因工作需要,經(jīng)總經(jīng)理批準后,對員工個人投資進行調(diào)閱和查詢。第六章 附 則第三十條 在法律法規(guī)和相關(guān)監(jiān)管規(guī)定未許可之前,公司員工不得投資于特定客戶資產(chǎn)管理計劃。如法律法規(guī)和相關(guān)監(jiān)管規(guī)定對于基金公司員工的投資行為有新的規(guī)定的,公司將相應(yīng)對本制度進行修訂。第三十一條 本制度首次頒布執(zhí)行后,所有員工應(yīng)在10個工作日內(nèi)如實填寫員工首次申報股票/基金/個人股權(quán)投資情況備案表(具體格式見附件 1)和員工和親屬基本信息申報表(具體格式見附件2),向公司申報其所持有的股票、基金和個人股權(quán)投資情況,以及直系親屬的詳細信息。第三十二條 公司將適時根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求及公司業(yè)務(wù)的發(fā)展情況和公司內(nèi)部執(zhí)行的情況對本制度作進一步調(diào)整和完善。第三十三條 本制度經(jīng)總經(jīng)理批準,自公布之日起實施。第 11 頁
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