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1、,.風險控制管理制度第一章總 則第一條 為加強公司內部風控管理， 增強自我約束能力， 實現持續規范發展，保障公司依法合規經營，提高風險防范能力，根據根據證券投資基金法、私募投資基金監督 管理暫行辦法、私募投資基金管理人登記和基金備案辦法 (試行 ),依據相關法律、法規和規范性文件，制定本制度。第二條 本制度所稱風控是指公司及其工作人員的經營管理和執業行為符合法律、法規、規章及其他規范性文件、行業規范和自律規則、公司內部的規章制度， 以及行業公認并普遍遵守的職業道德和行為準則（以下統稱“法律、法規和準則”）。第三條 本制度所稱的風控風險，是指因公司或其工作人員的經營管理或執業行為違反法律、法規或2、準則而使公司受到法律制裁、被采取監管措施、遭受財產損失或聲譽損失的風險。第四條 本制度所稱的風控管理是指公司制定和執行風控管理制度，建立風控管理機制，培育合規文化，防范風控風險的行為。風控管理是公司全面風險管理的一項核心內容， 也是內部控制的一項基礎性工作。第五條 公司樹立合規經營、全員主動風控、風控從高層做起、合規創造價值的理念， 培育全體工作人員的風控意識， 倡導和推進風控文化建設，并將風控文化建設作為公司風險管理文化建設的一個重;.,.要組成部分，促進公司內部風控管理與外部監管的有效互動。第六條 公司為風控管理提供必要的資源支持，確保風控管理人員切實有效履行職責。 通過定期和系統的教育培3、訓提高風控管理人員的專業技能。第七條 公司遵守開展業務所在國家或地區的適用法律和監管規定。第二章風控管理的目標和基本原則第八條公司內部控制總體目標是 :(一)保證遵守私募基金相關法律法規和自律規則。(二)防范經營風險 ,確保經營業務的穩健運行。(三)保障私募基金財產的安全、完整。(四)確保私募基金、私募基金管理人財務和其他信息真實、準確、完整、及時。?公司風控管理的目標是通過建立健全風控管理框架和制度， 實現經營過程中對風控風險的有效識別、 評價和管理， 培育全員主動風控文化、增強自我約束能力、 保障公司及其工作人員經營管理和執業行為等符合法律、法規和準則，切實防范風控風險，力求在公司形成內部4、約束到位、相互制衡有效、 內部約束與外部監管有機聯系的長效機制，為公司持續規范發展奠定堅實基礎。第九條公司風控管理的基本原則：（一）全面性：風控管理覆蓋公司所有業務、各個部門和分支機構、全體工作人員，并涵蓋資金募集、投資研究、投資決策、執行、;.,.信息披露、監督、反饋等各個環節；在決策機制、內部控制、業務流程等全面體現風控管理要求；（二）獨立性：各部門和崗位應當保持相對獨立,基金財產、管理人固有財產、 其他財產的運作應當分離。 風險控制委員會具有獨立性，公司的股東、董事和高級管理人員不得違反規定的職責和程序，直接向風控總監和風控部門下達指令或者干涉工作；公司的股東、高級管理人員和各部門、 分5、支機構應當支持和配合風控總監和風控部門的工作，不得以任何理由限制、阻撓風控總監和風控部門履行職責。(三)相互制約原則。公司各部門和崗位應當權責分明、相互制約。(四)執行有效原則。通過科學的內控手段和方法 ,建 立合理的內控程序 ,維護內控制度的有效執行。(五)成本效益原則。以合理的成本控制達到最佳的內部控制效果 , 內部控制與公司的管理規模和員工人數等方面相匹配， 契合公司自身實際情況。(六)適時性原則。公司定期評價內部控制的有效性,并隨著有關法律法規的調整和經營戰略、方針、理念等內外部環境的變化同步適時修改或完善。第三章風控管理組織體系第十條公司建立與自身經營范圍、組織結構和業務規模相適;.6、,.應的風控管理組織體系。 公司的風險控制體系共分為五個層次： 董事會、董事會下設的風險控制委員會、投資決策委員會、風險控制部、業務部。董事會職責：（1）審議批準風險控制委員會的基本制度， 決定風險控制委員會的人員組成， 聽取風險控制委員會的報告； （2）審議單筆投資額超過公司資產總額 30% ，或者單一投資股權超過被投資公司總股本 40% 的股權投資項目；（3）決定公司內部風險管理機構的設置；（4）法律法規或公司章程規定的其它職權。董事會下設風險控制委員會，其職責包括： （1）組織擬訂公司的風險管理基本制度；（2）對單筆投資額超過公司資產總額 30% ，或者單一投資股權超過被投資公司總股本 7、40% 的，應當提交董事會審批的股權投資事項進行合規性審核； （3）監督和評估風險管理制度執行情況等。風險控制委員會對董事會負責，向董事會報告。;.,.投資決策委員會職責：對單筆投資額不超過公司資產總額的30% ，或者單一投資股權不超過被投資公司總股本的40% 的股權投資項目的投資和退出作出決策。風險控制部是公司內專職的風險管理部門， 其職責包括：（ 1）獨立于業務部開展風險控制、合規檢查、監督評價等工作； （2）在項目決策過程中出具合規意見；（3）對投資協議進行審核；（4）在出現重大問題時及時向風險控制委員會報送相關專項報告。業務部職責：具體負責項目開發、 執行、退出過程中的風險控制。業務部8、負責人作為股權投資項目風險管理的第一責任人， 負責組織部門內部的風險控制執行工作， 并負有及時報告、 反饋項目投資過程中發現的風險隱患和風險問題的職責。 一般情況下， 項目組配備一名具有項目公司所屬行業相關背景的人員。公司全體工作人員負責遵守并具體執行公司的風控管理政策和程序。第十一條風險控制委員會該委員會成員股東決定。風險控制委員會以會議表決方式進行決策，因故未能參加現場會議的委員，可以通過電話會議、視頻會議等方式參加。風險控制委員會議在全體委員出席 （有書面全權委托人代為出席亦為出席）的情況下方為有效。投資決策委員會的決議應取得三人及以上成員通過。第十二條公司運行各基金應嚴格置于公司風險控9、制體系之內。;.,.公司發行新基金須有風險控制委員審議通過， 需公司自有資金參與的事項也應由風險控制委員會審議通過。 在基金運作期間， 風險控制委員會及風控部應全程進行監督； 如基金投資決策委員會、 基金經理、項目參與人員出現違反公司風控管理制度行為或造成公司利益出現重大損失時，應及時介入，并進行處理。第四章風控管理的檢查、評估、考核和問責第十二條公司全體工作人員應積極配合風險控制委員會對公司風控情況的檢查和評價是，不得妨礙其履行職責， 不得隱瞞真實情況，提供虛假信息。第十三條 公司建立健全風控管理缺陷的糾正與處理機制， 根據風控檢查情況和評價結果， 及時進行整改和糾正， 并對落實情況進行跟蹤10、檢查。第十四條 公司建立有效的風控問責制度， 對違法違規行為進行嚴格的責任追究。第十五條 公司內審部門對風控管理的有效性進行評估， 及時發現和督促解決風控管理中存在的問題； 對公司風控管理的有效性的全面評估，每年不得少于一次。公司或內審部門在必要時，也可委托外部專業機構對公司風控管理的有效性進行評估。第十七條 公司建立風控管理績效考核制度， 將風控管理的有效性和執業行為的風控性， 納入高級管理人員、 各部門及其工作人員的績效考核范圍。;.,.第十八條 公司設立綜合管理部負責股權投資項目的文檔管理、印章管理、人力資源管理、 董事會和投資決策委員會的會議籌備，以及相關會議資料的管理等。第十九條 公11、司財務部負責股權投資業務的財務核算和資金劃撥，為股權投資項目分別設置賬戶、獨立核算、分賬管理。第五章風險識別與評估第二十條 股權投資業務面臨政策風險、法律風險、操作風險、市場風險、合規風險等多種風險。公司運營過程中， 相關部門應當在職責范圍內對各種風險進行必要的識別、評估及分析，履行相關的風險控制職責。第二十一條政策風險政策風險是項目公司面臨的主要風險， 并且會影響項目公司的估值和退出方案的實施， 從而轉化為投資失敗風險。 項目公司所屬行業的國家產業政策、 行業規劃、稅收政策等發生重大變化導致項目投資前后技術、市場、產品、客戶發生不利變化，并導致項目公司偏離投資方案、估值整體下降，造成無法退出12、或虧損退出。第二十二條合規性風險項目公司的各項經營管理活動必須符合法律法規和證監會的監管要求，對法律法規等理解有誤、故意違反則將出現合規風險；項目公司的經營管理活動必須符合法律法規、 國家政策的要求， 對法律法;.,.規等理解有誤或故意違反則將出現合規風險。第二十三條法律風險與被投資方、 合作方、項目管理人之間的合同協議存在缺失導致出現不利于我方的訴訟。第二十四條操作風險股權投資業務包括投資項目的選擇（即項目開發、初步審查、項目立項、盡職調查、投資決策、項目實施） 、投資項目的管理和項目退出等業務環節， 在上述每個環節均存在操作風險。 主要可以歸納為決策失誤、投資失控、員工內部欺詐、被投資方和13、合作方的外部欺詐、盡職調查存在缺失、資金劃撥差錯、項目公司經營管理不善、項目跟蹤缺失、項目公司報告不暢等風險，其中，決策失誤、投資失控是重大風險。第二十五條市場風險由于股權投資業務從項目投資到投資退出往往要經歷宏觀經濟、項目所屬行業、產品市場、證券市場等的波動，導致項目公司估值、項目退出的市場環境發生變化， 從而造成退出方案無法實施或投資目標無法實現的風險。其中， 對以上市為退出方式的項目，證券市場整體下行的系統性風險是難以控制的。第六章風險控制合規風險的控制;.,.第二十六條 公司對股權投資項目的合法、合規性進行全面和重點分析和檢查，控制投資業務的合規性風險。第二十七條公司通過以下手段對合規14、風險進行事前和事中控制：（一）為保證股權投資業務合法、合規，制定、審查相關的管理制度和業務流程；（二）制訂、審閱股權投資業務的相關合同、協議，確保合同的規范性和合法性；（三）監督股權投資業務管理制度和業務流程的執行情況， 確保國家法律、法規和公司內部控制制度有效地執行；（四）確保股權投資業務投資決策服從國家產業政策， 符合國家法律法規。第二十八條公司通過以下手段對投資項目進行事后控制。（一）制定股權投資業務的合規檢查制度；（二）對股權投資業務運作和內部管理的合規性進行檢查， 并向公司通報；（三）檢查相關管理制度和業務流程的執行情況， 確保資產管理業務遵守公司內部制度。市場風險的控制;.,.第二15、十九條市場風險的控制措施主要體現在投資立項環節上。第三十條 公司制訂項目立項標準。立項標準應該參照國家產業發展規劃，符合公司關于投資范圍的相關規定。第三十一條 業務部應當根據立項標準和投資范圍，對備選企業進行篩選形成項目池。 項目人員應當在廣泛收集項目方提供的商業計劃書及其他相關信息材料的基礎上， 對入選項目池的項目進行初步評估和風險收益分析。 符合立項條件的， 根據公司規定申請立項審批。法律風險的控制第三十二條 風險控制部應當對公司簽定的合同、協議等法律文書進行審核，防范法律風險。第三十三條 在項目運作過程中，風險控制部提供法律方面的專業支持。必要時， 可申請引入外部中介機構提供法律服務，防16、范法律風險。操作風險的控制第三十四條 公司制定專門的項目管理和投資決策制度，明確項目投資的業務流程和具體要求。第三十五條 為維護公司的權益，項目投資的范圍應當符合以下規定：（一）不得將公司資產用于資金拆借、貸款、抵押融資或者對外擔保等用途；;.,.（二）不得將公司資產用于可能承擔無限責任的投資；（三）單筆投資額不得超過公司資產總額的30% ，如果突破30% ，需提交股東審議；（四）單一投資股權不得超過被投資公司總股本的 40% ，如果突破 40% ，需提交股東審議；（五）不得將公司資產投資于股東或其控制的企業；（六）法律法規以及公司章程約定禁止從事的其他投資；第三十六條盡職調查的風險控制（ 117、）公司建立盡職調查制度，規范盡職調查的工作內容。項目組在盡職調查期間應當嚴格遵守工作程序，記錄盡職調查工作底稿，形成相關報告。（ 2）項目組開展盡職調查工作期間，項目負責人必須對擬投資企業進行實地考察。（ 3）項目組應當對盡職調查相關材料的真實性和完備性負責。（ 4）項目組認為必要時，可申請聘請外部中介機構，參與或獨立進行調查工作。第三十七條 投資決策的風險控制（ 1）投資決策委員會對項目投資或退出的相關材料進行審核，投資決策委員會成員獨立發表審核意見；;.,.（ 2）投資決策委員會可以根據需要委派專人或聘請外部專業機構進駐現場進行獨立的盡職調查，提交獨立的調查報告；（ 3）公司股權投資業務的18、項目投資和項目退出必須經投資決策委員會通過。單筆投資額超過公司資產總額 30% ，或者單一投資股權超過被投資公司總股本 40% 的項目，應當經過投資決策委員會審議通過后，提交董事會審議，并根據公司章程規定提交股東審議。第三十八條 項目管理的風險控制公司建立對已投資項目的跟蹤管理機制。（ 1）項目組負責項目投資后的跟蹤管理，具體包括：定期實地回訪項目公司；定期收集項目公司財務資料、行業發展情況、企業財務狀況；定期對項目公司進行重新估值； 定期對原定退出方案的可行性進行重新評估等。（ 2）項目組負責每月度、每半年度完成項目公司一般估值工作和全面估值工作，編制月度項目情況報告和項目股權價值評估報告（19、每半年），并向主管領導提交估值報告。第三十九條 公司建立重大事項報告和應急處置機制，對投資項目重大風險事項的處置進行決策。 項目組在跟蹤過程中發現公司在項目公司中的權益發生變動、 或者項目公司的財務指標惡化、 虧損等重大事項的，項目組應當及時報告。相關規則另行制定。第四十條公司建立項目退出審批機制，對項目退出進行決;.,.策。 當項目達到預期投資目標或出現重大緊急事項需要退出時，項目組根據具體情況，制定退出方案，報投資決策委員會審議。單筆投資額超過公司資產總額的 30% ，或者單一投資股權超過被投資公司總股本 40% 的股權投資項目，應當提交董事會和股東審議。退出方案未通過審議的，項目組應當研20、究并重新設計退出方案，直至項目實現退出。其它環節的風險控制第四十一條對財務與資金管理的風險控制公司建立獨立的財務核算體系，制定規范的財務會計核算制度，配備專職的財務核算人員。公司按照有關規定及要求使用資金、單獨開立銀行賬戶。第四十二條對人員管理的風險控制公司高級管理人員和從業人員應當專職。第四十三條 公司建立專門的內部控制機制，對公司風險進行隔離，防范利益沖突，規范關聯交易。第七章風險控制報告第四十四條風險控制報告分為定期報告和臨時性報告兩類。第四十五條風險控制部定期對公司業務運作、日常經營管理方面存在的問題進行風險評估與評價，在每年度4 月底、 8 月底前向公;.,.司領導上報年度或半年度風險控制報告，為公司決策提供依據。第四十六條 公司發生或可能重大事項的，風險控制部接到報告后，根據重大事項報告的相關規定向公司領導報送臨時性報告。第四十七條 風險控制報告中應明確風險事件發生的原因、 經過、可能存在的風險以及應對或補救措施等內容。第八章附 則第四十八條公司應按照本制度規定， 制定風控手冊、 風控政策開發、審查、報告、咨詢、培訓、舉報投訴、考核問責、檔案管理等合規風控管理工作制度。第四十九條公司其他管理制度與本制度不符的，以本制度為準。第五十條本制度由公司風險控制委員會負責解釋。第五十一條本辦法自發布之日起生效。深圳前海宏天裕股權投資基金管理有限公司 2016 年 月 日;.