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1、 1 江蘇寶利瀝青江蘇寶利瀝青股份有限公司股份有限公司 子公司管理制度子公司管理制度 （2011 年 10 月制定）第一章第一章 總則總則 第一條 江蘇寶利瀝青股份有限公司（以下簡稱“公司”）為加強對子公司的管理，提高子公司的規范運作水平，切實保護全體股東利益，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、深圳證券交易所創業板股票上市規則（以下簡稱“上市規則”）深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引（以下簡稱“上市公司規范運作指引”）等法律、法規及公司章程、公司內控制度的規定，結合公司實際情況，制定本制度。第二條 本制度所稱子公司是指根據公司總體發展戰略規劃和經營需要而依法設立的具有獨立法2、人資格的全資子公司及控股子公司。全資子公司是指公司投資且在該子公司中持股比例為 100%的公司；控股子公司是指公司與其他公司或自然人共同出資設立的，公司控股 50%以上或未達到 50%但能夠決定其董事會半數以上成員的組成，或者通過協議或其他安排能夠實際控制的公司。作為公司的全資子公司、控股子公司，需遵守中國證監會和深圳證券交易所對上市公司的各項監督管理規定，遵守公司關于內部控制、信息披露等方面的各項管理制度，做到誠信、公開、透明。第三條 子公司在公司整體發展戰略和總體經營目標框架下，獨立經營，自主管理，合法有效地運作企業法人財產。公司按照有關法律法規和上市公司規范運作要求，行使對子公司的管理控3、制。第四條 子公司應遵循本制度規定，結合公司自身內部控制制度，根據自身經營特點和環境條件，制定具體實施細則，以保證本制度的貫徹和執行。子公司同時控股其他公司的，應參照上市公司規范運作指引及本制度的要求逐層建立對其下屬子公司的管理制度，并接受公司的監督。第五條 公司各職能部門應依照本制度及相關內控制度，及時、有效地對子公司做好管理、指導、監督等工作。公司委派至子公司的董事、監事、高級管理人員對本制度的有效執行負責。2 第二章第二章 規范運作規范運作 第六條 子公司應當依據 公司法 及有關法律法規的規定，結合自身特點，建立健全法人治理結構和內部管理制度。第七條 子公司應依法設立股東會（或股東大會）4、董事會及監事會。全資子公司可不設董事會，只設 1 名執行董事；也可不設監事會，只設 1 名監事。第八條 子公司應按照其章程規定召開股東會（或股東大會）、董事會和監事會。股東會、董事會和監事會應當有會議記錄，會議記錄和會議決議須有到會董事、股東或授權代表、監事簽字。第九條 子公司應當對改制重組、收購兼并、投融資、資產處置、收益分配等重大事項按有關法律、法規及公司相關規章制度等規定的程序和權限進行，并須及時報告公司董事會備案。第十條 子公司應當及時、完整、準確地向公司董事會提供有關公司經營業績、財務狀況和經營前景等信息，以便公司董事會進行科學決策和監督協調。第十一條 子公司召開董事會、股東會（或5、股東大會）或其他重大會議時，會議通知和審議議案須在會議召開 5 日前報公司董事會秘書辦公室，并由公司董事會秘書審核判斷所議事項是否須經公司總經理、董事會或股東大會批準，以及審核是否屬于應披露的信息。第十二條 子公司在作出董事會、股東會（或股東大會）決議后，應當在決議后的兩個工作日內將其相關會議決議及會議紀要抄送公司董事會秘書辦公室存檔。第十三條 子公司必須依照公司檔案管理規定建立嚴格的檔案管理制度，子 公司的公司章程、股東會（或股東大會）決議、董事會決議、監事會決議、營業執照、印章、政府部門有關批文、各類重大合同等重要文本，必須按照有關規定由專人妥善保管，涉及公司重大利益的文件應報公司董事會秘6、書辦公室備案。第三章第三章 人力資源人力資源管理管理 第十四條 公司按出資比例向子公司委派或推薦董事、監事及高級管理人員，包括但不限于：子公司總經理、副總經理、財務負責人、部門經理等。3 第十五條 公司向子公司派出董事、監事及高級管理人員應遵循以下規定：1、對有限責任公司、股份有限公司推薦董事、監事候選人，經其股東會或股東大會選舉產生，代表公司在子公司 章程 授權范圍內行使董事、監事職權，并承擔相應的責任，對公司董事會負責，確保公司合法權益的實現；2、由公司委派或推薦的董事、監事人數應占控股子公司董事會、監事會成員的二分之一以上；3、全資子公司不成立董事會的，執行董事由公司委派或推薦的人選擔任7、；控股子公司成立董事會的，董事長應由公司委派或推薦的人選擔任；4、控股子公司不設監事會而只設監事的，由公司推薦的人選擔任；5、公司有權推薦控股子公司總經理、副總經理候選人，經控股子公司董事會審批后聘任，在控股子公司章程授權范圍內行使相應的職權，對其董事會負責；6、控股子公司財務負責人的聘任和解聘，需事先經公司同意。其任職期間，同時接受公司財務總監或財務部經理的業務指導和監督；7、控股子公司董事、監事、高級管理人員的任期按子公司章程規定執行。公司可根據需要對任期內委派或推薦的董事、監事及高級管理人員人選作適當調整。第十六條 公司派出人員接受公司行政部的年度考核并于會計年度結束后的一個月內向公司總8、經理提交書面述職報告。第十七條 子公司內部管理機構的設置應報備公司行政部。子公司應根據自身實際情況制定人力資源管理制度，并向公司行政部備案。第十八條 子公司的崗位設置應以精干、高效為原則，實施定員、定編、定崗“三定”管理。第十九條 子公司的高級管理人員或關鍵崗位人員的調整和變動，應當報備公司行政部，重大調整和變動應及時報備公司董事會秘書辦公室。第四章第四章 財務管理財務管理 第二十條 子公司財務部接受公司財務部的業務指導和監督。第二十一條 子公司日常會計核算和財務管理中所采用的會計政策及會計 4 估計、變更等應遵循企業會計準則和公司財務管理制度的有關規定。第二十二條 子公司應執行國家規定的財務9、管理政策及會計制度，同時應按照公司財務管理制度的規定制定適應子公司實際情況的財務管理制度，做好財務管理工作，加強成本、費用控制和資金使用等方面的管理。第二十三條 子公司應當按照公司編制合并會計報表和對外披露會計信息的要求，及時向公司報送定期會計報告，包括會計報表和會計資料。其會計報表同時接受公司聘請的注冊會計師的審計。第二十四條 子公司應嚴格控制與關聯方之間資金、資產及其他資源往來，避免發生任何非經營性資金占用的情況。如發生異常情況，子公司應及時提請公司董事會采取相應的措施。因上述原因給公司造成損失的，公司有權要求子公司依法追究相關人員的責任。第二十五條 子公司因其經營發展和資金統籌安排的需要10、，需實施對外借款時，應充分考慮對貸款利息的承受能力和償債能力，按照子公司相關制度的規定履行相應的審批程序后方可實施。第二十六條 公司為子公司提供借款擔保的，該子公司應按公司對外擔保相關規定的程序申辦，并履行債務人義務。第二十七條 未經公司董事會或股東大會批準，子公司不得提供對外擔保，也不得進行互相擔保。第五章第五章 投資管理投資管理 第二十八條 子公司可根據市場情況和公司的發展需要進行技改項目或新項目投資。第二十九條 子公司應遵循合法、審慎、安全、有效的原則，對項目進行前期考察和可行性論證，在有效控制風險、追求經濟效益的前提下，盡可能地提供擬投資項目的相關資料，并根據需要組織編寫可行性分析報告11、。第三十條 子公司在具體實施項目投資時，必須按批準的投資額進行控制，確保工程質量、工程進度和預期投資效果，及時完成項目決算和項目驗收工作。第三十一條 獲得批準的投資項目，子公司應每季度至少向公司匯報一次項目進展情況。5 第三十二條 公司需要了解子公司投資項目的執行情況和進展時，該子公司應積極予以配合和協助，及時回復，并根據要求提供相關材料。第三十三條 嚴禁子公司進行股票、期貨、期權、權證等高風險方面的投資。第六章第六章 信息披露管理信息披露管理 第三十四條 子公司的董事長或執行董事為其信息披露管理的第一責任人，子公司必須遵守公司信息披露管理制度，公司董事會秘書辦公室為子公司信 管理的監督部門。12、第三十五條 子公司應按照公司信息披露管理制度的要求，明確信息披露管理事務的部門和人員，報備公司董事會秘書辦公室。第三十六條 子公司在向公司提供信息時應當履行以下義務：1、提供所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生重大影響的信息；2、保證所提供信息的內容真實、及時、準確、完整；3、子公司董事、經理及有關涉及內幕信息的人員不得擅自泄露重要內幕信息；4、子公司所提供信息必須以書面形式，由子公司法定代表人簽字、加蓋子公司公章。第三十七條 子公司發生以下重大事項時，應當及時向公司董事會秘書辦公室報告：1、對外投資行為；2、收購、出售資產行為；3、重要合同（借貸、委托經營、委托理財、贈予、承包、租賃等13、）的訂立、變更和終止；4、大額銀行退票；5、重大經營性或非經營性虧損；6、遭受重大損失；7、重大訴訟、仲裁事項；8、重大行政處罰；9、補貼收入；6 10、其他重大事項。該條中“及時”是指事發當天，“重要”、“大額”以及“重大”系指金額或性質達到需提交子公司董事會審議通過的事項。第七章第七章 審計監督審計監督 第三十八條 公司定期或不定期實施對子公司的審計監督，可以聘請外部審計或會計師事務所承擔對子公司的審計工作，相關費用由公司承擔。第三十九條 審計部負責執行對子公司的審計工作，內容包括但不限于：對國家相關法律、法規的執行情況；對公司的各項管理制度的執行情況；子公司內控制度建設和執行情況；子公司14、的經營業績、經營管理、財務收支情況；高層管理人員的任期經濟責任及其他專項審計。第四十條 子公司在接到審計通知后，應當做好接受審計的準備，子公司董事長（或執行董事）、總經理、相關部門人員需全力配合公司的審計工作，提供審計所需的所有相關資料，不得敷衍和阻撓。第四十一條 子公司董事長（或執行董事）、總經理及其他高級管理人員調離子公司時，必須依照公司相關規定實施離任審計，并由被審計當事人在審計報告上簽字確認。第四十二條 經公司董事會批準的審計意見書和審計決定送達子公司后，子公司必須認真執行。第八章第八章 考核獎懲考核獎懲 第四十三條 子公司應根據自身情況，建立充分調動經營層和全體職工積極性、創造性的考核獎懲制度，形成責、權、利三者一致的激勵約束機制。第四十四條 子公司應根據自身實際情況制訂績效考核與薪酬管理制度，報 備公司行政部。第四十五條 子公司應于每個會計年度結束后，對董事、監事以及高級管理 人員進行考核，并根據考核結果實施獎懲。第四十六條 子公司的董事、監事和高級管理人員不能履行其相應的責任和義務，給公司或子公司經營活動和經濟利益造成不良影響或重大損失的，公司有 7 權按照相關規定程序對當事人予以相應處罰，同時當事人應當承擔賠償責任和法律責任。第九章第九章 附則附則 第四十七條 本制度由公司董事會負責解釋，自公司董事會審議通過之日起生效。