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1、淮濱縣華順工藝品有限公司內部控制制度第一章 總 則第一條 為強化企業內部管理，有效落實公司各職能部門專業系統風險管理和流程控制，保障公司經營管理的安全性和財務信息的可靠性，在公司的日常經營運作中防范和化解各類風險，提高經營效率和盈利水平，根據公司法等法律、法規和公司章程的規定，制定本制度。第二條 本制度所稱內部控制是指公司董事會、監事會、高級管理人員及其他有關人員為實現下列目標而提供合理保證的過程：（一）遵守國家法律、法規、規章及其他相關規定；（二）提高公司經營的效益及效率；（三）保障公司資產的安全；（四）確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平。第三條 職責：（一）董事會：全面負責公司內部控2、制制度的制定、實施和完善、并定期對公司內部控制情況進行全面檢查和效果評估；（二）總經理：全面落實和推進內部控制制度的相關規定，檢查公司各職能部門制定、實施和完善各自專業系統的風險管理和控制制度的情況；（三）公司總部各職能部門：具體負責制定、完善和實施本專業系統的風險管理和控制制度，配合完成對公司各專業系統風險管理和控制情況的檢查。第二章 主要內容第四條 本制度主要包括以下各專業系統的內部風險管理和控制內部：包括環境控制、業務控制、會計系統控制、電子信息系統控制、信息傳遞控制、內部審計控制等內容。第五條 環境控制包括授權控制和員工素質控制。（一）公司建立合理的法人治理結構和科學的組織架構，有健全3、的逐級授權制度，確保公司的各項規章制度得以貫徹執行。各級授權基本適當，對已獲授權的部門和人員建立有效的評價和反饋機制，對已不適用的授權能夠及時修改或取消授權。1、股東大會：公司章程明確股東大會是公司的權力機構，以下事項須由股東大會討論：（1）決定公司的經營方針和投資計劃； （2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項； （3）審議批準董事會的報告； （4）審議批準監事會報告； （5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （8）對發行公司債券作出決議； （9）對公司合4、并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （10）修改本章程； （11）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； （12）審議批準第四十一條規定的擔保事項； （13）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項； （14）審議批準變更募集資金用途事項； （15）審議股權激勵計劃； （16）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。 上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。2、董事會：董事會議事規則明確董事會是公司的經營決策機構，對股東大會負責。董事會行使下列職權：（1） 召集股東大會，并向股東大會報告工5、作；（2） 執行股東大會的決議；（3） 決定公司的經營計劃和投資方案；（4） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6） 制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案； （7） 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（8） 在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；（9） 決定公司內部管理機構的設置；（10） 聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；6、（11） 制訂公司的基本管理制度；（12） 制訂公司章程的修改方案；（13） 管理公司信息披露事項； （14） 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（15） 聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作；（16） 法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。董事會應當嚴格按照股東大會和公司章程的授權行事，不得越權形成決議。3、監事會：監事會議事規則明確監事會行使下列職權：（1）對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；（2）檢查公司財務；（3）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議7、；（4）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行公司法規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（6）向股東大會提出提案；（7）依照公司法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（8）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。（9）公司章程規定的其它職權。4、總經理：總經理工作細則明確規定總經理全面負責公司日常生產經營和管理工作，對董事會負責，可以行使下列職權：（1） 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會8、報告工作；（2） 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3） 擬訂公司內部管理機構設置方案；（4） 擬訂公司的基本管理制度；（5） 制定公司的具體規章；（6） 提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人、總經理助理、總經濟師、總會計師等；（7） 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8） 在董事會授權范圍內代表公司購買或出售資產、對外投資（含委托理財、委托貸款等）、租入或租出資產、簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）。（9） 簽發公司日常行政、業務和財務文件。（10） 公司章程或董事會授予的其他職權。同時總經理工作細則還明確規定副總經理、財務負責人、總經理9、助理、總經濟師、總會計師經總經理授權在管理分工上各有側重，在分管或協管領域對總經理負責，并在授權范圍內簽署有關文件、合同。總經理可以根據工作需要調整副總經理、財務負責人、總經理助理、總經濟師、總會計師的職責和分工。（二）公司已建立起科學的聘用、請（休）假、加班、辭退、培訓、退休、晉升、薪酬計算與發放、社會保險繳納等勞動人事制度，由公司人力資源部負責制定相關細則并負責具體實施和改善。第六條 業務控制指經理層及其授權部門根據公司自身的行業特點及生產經營活動內容，制定各項業務管理規章、操作流程和崗位手冊，以及針對各個風險點制定必要控制程序等。公司各業務管理部門負責制定相關業務管理規定，并負責實施和改10、善，主要包括工程管理類、項目發展類、公司辦公類等。第七條 會計系統控制可分為會計核算控制和財務管理控制，主要包括：（一）依據會計法、會計準則、企業會計制度、財務通則、會計基礎工作規范等法律法規制定公司會計制度、財務管理制度、會計工作操作流程和會計崗位工作手冊，并針對各風險控制點建立嚴密的會計控制系統，在崗位分工基礎上明確各會計崗位職責，嚴禁需相互監督的崗位由一人兼任。（二）建立嚴格的成本控制制度、業績考核制度、財務收支審批制度、費用報銷管理辦法等控制制度。（三）制定完善的會計檔案保管和財務交接制度，嚴格會計資料的調閱手續，防止會計數據的毀損、散失和泄密。（四）針對印鑒使用管理、票據領用管理、預11、算管理、財產管理、實物資產盤點、背書保證、負債承諾及或有事項管理、職務授權及代理、會計電算化信息管理等與保障財務安全有關的活動制定相應的控制程序。會計系統控制由財務部負責制定相關細則并負責具體實施和改善。第八條 公司綜合辦公室負責對公司計算機管理信息系統管理維護，并負責制定相關業務細則。除了明確劃分職責權限外，至少還應包括針對以下活動的控制：（一）電腦維護部門的職能及職責劃分（二）開發電腦系統及修改程序的控制（三）電腦程序及資料的存取控制（四）基礎數據的輸入輸出控制（五）資料備份、檔案及設備的安全控制（六）硬件及軟件系統的購置、使用及維護的控制（七）系統復原及測試程序的控制第九條 信息傳遞控制12、分為內部信息溝通控制和公開信息披露控制，主要包括：（一）建立內部信息傳遞體系，規范信息傳遞流程，針對各部門間信息溝通的方式、內容、時限等制定相應的控制程序。（二）建立信息披露責任制度，將信息披露的責任明確到人，確保董事會秘書能及時知悉公司各類信息并及時、準確、完整地對外披露。信息傳遞控制由公司董事會辦公室和綜合辦公室負責制定相關細則并負責具體實施和改善。第十條 審計部負責獨立承擔監督檢查內部控制制度執行情況、評價內部控制有效性、提出完善內部控制和糾正錯弊的建議等工作。（一）審計部直接向董事下設的審計委員會負責，接受審計委員會的領導和監督。（二）審計部內部配置專職內部審計人員，這些內部審計人員至13、少應具備會計、法律、管理或與公司主營業務相關專業等任一方面的專業知識。（三）內部審計部門負責人的任免，應經董事會決議通過。（四）內部審計部門應根據公司實際情況制定內部控制審計實施細則，該實施細則至少應包括下列項目：1、對內部控制制度設計的完整性、科學性進行檢查或評估的程序和方法。2、對內部控制制度執行情況進行檢查、評估的程序和方法。3、對檢查、評估發現的內部控制缺陷及異常情況的處理程序和方法。（五）審計部每年擬定年度內部控制審計計劃，據以檢查、評估公司的內部控制制度，并編制工作底稿、收集相關資料，出具內部控制審計報告；內部審計人員應對報告中反映的問題提出建議后加以追蹤，并定期撰寫落實情況報告，14、對相關部門的整改措施進行評估。上述工作底稿、內部控制審計報告、整改落實報告及其他相關資料等至少應保存五年。（六）審計部應于每年四月底前向董事會提交上一年度內部控制審計總結報告，內部控制審計總結報告應據實反映內部審計部門在上一年度中所發現的內部控制的缺陷及異常事項、對發現的內部控制缺陷及異常事項的處理建議及整改情況等內容。第三章 內部控制效果的評估第十一條 公司建立內部控制的自我評估制度，定期對公司的內部控制進行自我評估，以協助董事會、監事會及經理層及時了解公司內部控制的有效性，及時應對公司內、外環境的變化，確保內部控制的設計及執行持續有效。第十二條 公司內部各部門應定期自行檢查其內部控制，并由15、內部審計部門對各部門內部控制執行效果進行考核。第十三條 審計部應從以下幾個方面，對公司總體內部控制的有效性進行評估：（一）控制環境指影響內部控制效果的各種綜合因素。控制環境是其他控制要素發揮作用的基礎，直接影響到內部控制的貫徹執行及內部控制目標的實現。主要包括：董事會的結構；經理層的職業道德、誠信及能力；經理層的管理哲學及經營風格；聘雇、培訓、管理員工及劃分員工權責的方式；信息溝通體系等。（二）風險評估指公司對可能導致內部控制目標無法實現的內、外部因素進行評估，以確認這些因素的影響程度及發生的可能性，其評估結果可協助公司制定必要的內部控制制度。（三）控制活動指協助經理層確保其指令已被執行的政策16、或程序，主要包括核準、驗證、調節、復核、定期盤點、記錄核對、職能分工、保障資產安全及與計劃、預算、與前期效果的比較等內容。（四）信息及溝通內部控制必須能產生規劃、監督等所需的信息，并使信息需求者能適時取得相關信息，主要包括與內部控制目標有關的財務及非財務信息在公司內部的傳遞及向外傳遞。 （五）監督指對內部控制的效果進行評估的過程，包括評估控制環境是否良好，風險評估是否及時、準確，內部控制活動是否適當、確實，信息及溝通系統是否良好順暢等。監督可分為持續性監督及專項監督，持續性監督是經營過程中的例行監督，包括經理層的日常管理與監督，員工履行其職務時所采取的監督等；專項監督是由公司內部相關人員或外部17、相關機構就某一特定目標進行的監督。第十四條 審計部應針對上述五個方面的內容，制定具體的評估項目（參見附件）。第十五條 審計部應于每年四月底前完成對上一年度內部控制的評估工作并向董事會提交內部控制評估報告。評估報告至少應包括對附件所列五個方面的評價及對公司內部控制總體效果的結論性意見。第十六條 公司內部控制效果的結論性意見，可分為有效的內部控制或有重大缺陷的內部控制。所謂有重大缺陷的內部控制，是指附件所列五個方面中任一方面存在缺陷，且此種缺陷將導致內部控制目標無法實現。第十七條 董事會應就上述內部控制報告召開專門的董事會會議并形成決議。第四章 附則第十八條 本制度由董事會辦公室負責解釋 淮濱縣華18、順工藝品有限公司 2012年12月10日附件：內部控制有效性的評估項目一、控制環境（一）董事會及經理層1、董事會及經理層的工作成績與其獲取報酬之間的關聯程度如何？2、董事會與經理層間的獨立性如何？董事長是否兼任總經理？董事會能否有效地對經營和管理實施控制，通過哪些措施實施控制？向董事會、監事會負責的員工，其任免及薪酬情況由誰掌握？3、董事會、經理層中是否有居于重要支配地位的高級管理人員，以至于該高級管理人員的意志、決策和崗位的變動在很大程度上影響著企業的經營業績？4、重大投資、收購合并、財產抵押、購置重要資產和重要合同協議是否經董事會批準？5、內部審計部門是否對董事會或審計委員會負責，該部門對19、公司內部控制的審核、監督是否有效？6、董事會、經理層對控制的重視程度、內外部審計人員提出的建議能否被及時采納？（二）經理層的能力及誠信1、經理層是否具備相應的管理經驗，是否包括了生產、銷售和財務三方面的專家，并在這三方面保持相對的平衡？2、在業務經營及融資方面出現失控情況時，經理層能否迅速做出反應，反應能否達到應有效果？3、經理層的構成是否穩定，是否擁有合理的年齡結構？4、經理層成員是否擁有企業的股票？5、經理層是否愿意廣泛吸取其他專業機構的經驗，如，聘有常年法律顧問、財務顧問、稅務咨詢及銀行業咨詢人士？6、經理層是否有明確的長、短期經營目標，并將其貫穿于企業日常經營程序，使每個員工都能明確企20、業的目標和任務？7、同經營目標相聯系，企業是否把實現經營目標的步驟具體化？8、經理層是否重視計劃的制定，并制定了相應的評價措施？9、經理層是否引進了質量較高、可以信賴的“管理信息系統”以提供日常經營和決策所需的及時、正確的信息？10、是否制定了崗位職務說明書？如有，是否足夠明晰？如無，經理層如何分派工作給員工？11、經理層在與員工、供應商、投資人、銀行及其他債權人、競爭對手及會計師事務所、律師事務所等交往時，經理層的誠信記錄如何？12、企業或經理層有無重大違紀及違法行為記錄？13、企業是否經常更換銀行、律師事務所或會計師事務所？（三）組織機構設置1、分部、子公司和公司本部經理層的責任及其在決策21、中所起的作用？2、上述部門所擁有的權力及所承擔的責任是否有明確的規定？各級人員是否均已正確理解權責劃分情況？3、生產、經營和管理部門是否健全、是否有與部門劃分不相適應的業務權力和責任？4、內部審計部門是否承擔了監督、檢查內部控制制度執行情況的責任？5、員工流動是否頻繁？6、交易發生、記錄及保管等各項職能和責任互相分離的程度如何？是否存在一人多崗的情況？（四）人力資源政策及執行情況1、如何聘用員工？如何訓練培訓員工？2、員工的晉升和薪酬制度如何制定？員工的留任及晉升與其績效間的關系如何？3、是否對員工請（休）假、加班、辭退、培訓、退休等制定了有效的控制程序？二、風險評估（一）企業目標的制定1、企22、業制定的整體目標有哪些？2、如何讓員工及董事會知悉企業的整體目標？他們知悉的程度如何？3、企業的發展策略如何制定，策略與整體目標間的關系如何？4、企業的計劃預算如何制定，其與整體目標、策略間的關系如何？在目前情況下，這些目標是否合理？是否可行？5、各部門的目標如何制定，其與企業整體目標及策略間的關系如何？明確程度如何？（二）風險分析1、引發企業行業風險的因素有哪些？對企業的影響程度如何？2、企業面臨的市場風險有哪些？對企業的影響程度如何？3、企業面臨的經營風險有哪些？對企業的影響程度如何？4、企業面臨的財務風險有哪些？對企業的影響程度如何？5、企業是否還存在其他類型的風險，可能給企業帶來何種影23、響？三、控制活動1、企業是否就每一項主要活動制定了相應的控制政策和程序？這些政策和程序的設計是否有效？是否能有效降低已辨認出來的風險？2、企業是否依照其內部控制制度規定，對各項控制活動進行逐項評估？是否至少對如下環節的控制活動進行了評估？（以制造業為例）（1）銷貨及收款環節：包括爭取客戶訂單、授信管理、發出及運送貨品、開據銷貨發票、記錄收入及應收帳款、收取及記錄現金收入等。（2）采購及付款環節：包括申購、進貨或采購原材料、資產及勞務、采購單據處理、接受及檢驗貨物、填寫驗收報告或處理退貨、記錄應付帳款、核準付款、支付及記錄現金支出等。（3）生產環節：包括擬定生產計劃、開立用料清單、材料領用及存儲24、投入生產、計算存貨生產成本、計算銷貨成本等。（4）融資環節：包括銀行借款、擔保、承兌、融資租賃等與資金籌措有關事項的授權、執行與記錄等。（5）投資循環：包括有價證券、不動產及其他長、短期投資的決策、買賣、保管與記錄、對下屬子公司的控制制度等。（6）資產管理環節：包括固定資產、無形資產及其他資產的增減、處置、維護、保管和記錄等。（7）研發環節：包括產品設計、技術研發、產品試生產與測試、研發信息及文件的記錄與保管等。（8）會計核算環節：包括會計崗位設置、經濟事項的記錄、會計檔案保管與交接等。（9）財務管理環節：包括成本控制、業績考核、財務收支審批、費用報銷、印鑒使用管理、票據領用管理、預算管理、25、財產管理、實物資產盤點、背書保證、負債承諾及或有事項管理、職務授權及代理等。3、公司是否依據評估結果，不斷對內部控制制度進行了修訂？四、信息及溝通（一）信息1、不同崗位員工如何取得內、外部信息？2、經理層對設置信息系統的支持程度如何？（二）溝通1、不同類型信息的使用者是誰？信息傳遞是否及時？信息的詳細程度如何？2、是否制定了信息披露內部責任制？執行效果如何？3、董事會秘書是否能及時知悉公司內部各種應予公開披露的信息？4、如何確保讓員工知曉其負責的工作，及由其負責的控制活動有哪些？5、企業內部各部門間如何溝通？信息的完整性如何？傳遞速度如何？6、如何與顧客、供應商及其他外部人進行溝通？五、監督（一）持續性監督1、在員工的工作中，主管如何對其進行監督？2、是否借鑒外部的信息判斷內部信息的正確性？如有，如何做？3、會計記錄多久與實物資產進行核對？如何核對？（二）專項監督1、有無員工專職負責內部控制審計的工作，這些人能力及經驗如何？人數是否恰當？他們對誰負責？2、負責內部審計工作的員工如何執行內部審計任務？其評估的事項有哪些？多久評估一次？評估的對象是什么？評估方法是否適當？3、評估結果是否做成書面記錄？記錄是否完備？4、經理層對內、外部審計的態度如何？（三）缺陷的處理1、已發現的內部控制缺陷如何告知經理層及相關人員？是否及時、詳細？2、如何處理發現的內部控制缺陷？13