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1、德宇傳媒公司總經理及公司高管工作管理制度第一章 總則第一條 為規范公司總經理及其他高級管理人員的工作行為，保障高級管理人員依法履行職權，根據中華人民共和國公司法（以下稱公司法）等有關法律、法規、規范性文件以及公司章程的規定，制定本制度。第二條 公司高級管理人員包括公司總經理、副總經理、董事會秘書、財務副總、各大事業部總經理及全資子公司總經理等。第二章 高級管理人員的職權范圍第一節 高級管理人員的職責第三條公司高級管理人員應履行職責，維護公司和全體股東的利益，并負有下述義務：（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（二）不得挪用公司資金；（三）以個人名義開立賬戶存儲公司資2、金，必須獲得公司股東會授權；（四）未經股東大會或董事會同意，不得將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供抵押擔保；（五）不得違反公司章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（六）不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，不得擔任與本公司同類行業的兼職；（七）不得接受與公司交易的傭金；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；（十）法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他義務。高級管理人員違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應承擔賠償責任。第四條高級管理人員必須遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有下列義3、務：（一）保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；（二）如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；（三）國家法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他義務。第二節 總經理職權范圍第五條公司設總經理一人，總經理對董事會負責，行使公司章程規定的職權。第六條總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。第七條依據公司章程的規定，總經理的職權范圍為：（一）主持公司生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）4、擬訂公司的基本管理制度及制訂公司的具體規章；（五）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務副總、各事業部總經理；（七）決定聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；（八）公司章程和董事會授予的其他職權。第八條總經理擬定有關職工工資、福利以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取職工代表的意見。第九條總經理在擬定或研究決定公司經營重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司職工的意見和建議。第十條總經理不能履行職權時，由總經理指定一名副總經理代行職權；總經理不能履行職責也未指定副總經理代行其職權的，董事會可以指定一名副總經理代行職權。第三節 副5、總經理職權范圍第十一條公司設副總經理若干名。副總經理協助總經理工作，向總經理匯報工作，并對其分管業務板塊的績效結果承擔直接責任。第十二條副總經理的職權范圍為：（一）依照分工負責具體的經營管理工作；（二）協助總經理工作。第四節 財務副總職權范圍第十三條公司設財務副總一名，財務副總的職權范圍為：（一）對總經理負責，協助總經理全面做好財務工作；（二）編制和執行預算、財務收支計劃、信貸計劃，擬訂資金使用方案；（三）進行成本費用預測、計劃、控制、核算、分析和考核，強化成本管理，利用財務會計資料進行經濟活動分析，提高經濟效益；（四）從財務角度，協助總經理對重大問題做出決策，并參與重大經濟事項的研究、審查及6、方案的制定；（五）主管審批財務收支工作，財務收支須經財務副總審核后報請總經理或總經理授權的分管副總經理批準；（六）各類對外的會計預、決算報表，預算、財務收支計劃，成本和費用計劃，信貸計劃，財務專題報告等須經財務副總簽署。公司的重大業務計劃、經濟合同、經濟協議等須經財務副總會簽；（七）按計劃組織會計人員的業務培訓和考核，涉及到會計人員的任用、晉升、調動、獎懲等由財務副總批準；（八）實行會計監督，支持會計人員依法行使職權。對違反國家財經法律、法規、方針、政策、制度和有可能在經濟上造成損失、浪費的行為，有權加以制止或糾正。制止或糾正無效時，可提請總經理處理；（九）完成總經理分配的其他工作。第三章 總7、經理辦公會議制度第一節 一般規定第十四條總經理辦公會議是研究和解決公司行政及經營管理方面重要問題的會議，是總經理檢查、總結階段性經營管理狀況的主要形式。總經理為履行職權所做的決策除以總經理辦公會議決議形式做出外，還可以總經理決策令或總經理命令方式做出。第十五條總經理辦公會議包括管理層會議、工作例會、部門專項會議。第十六條總經理應安排專人負責會議議題的收集及傳遞、會議材料的準備、會議通知、會議安排、會議記錄、會議紀要或決議的整理等。會議議題經充分討論后形成紀要或決議，會議紀要或決議由總經理或委托召集、主持會議的副總經理簽署后下發執行，并抄報董事長。總經理辦公會議記錄的保管期限為十年。第十七條總經8、理辦公會議原則上應當有二分之一以上的應參加會議人員出席時方可舉行。如與會人員低于上述人員總數的二分之一，會議應當另行召開。 特殊情況下必須立即召開的，可就緊急事項通過電話等方式征求未參加會議人員意見。對于因故未能參加會議的上述應參加會議人員，會議結束后，主持人應指示有關人員及時向其通報會議內容。第十八條應參加會議人員因故不能出席總經理辦公會議的，應向總經理或主持會議的副總經理或主持人請假；如對議題有意見或建議，可在會前提出。第十九條參加總經理辦公會議的人員，要按議題準備意見，準時參加會議。研究討論問題時，應認真負責地提出意見和建議。與總經理辦公會議討論議題有關的其他人員參加或列席會議的，應當對9、討論事項預先做好準備，并根據會議主持人的要求向會議匯報，回答有關問題。第二十條參加會議的人員，應遵守保密規定，不得泄露會議討論的秘密事項。第二節 管理層會議第二十一條公司管理層會議審議總經理職權范圍內的重大事項，包括但不限于：（一）研究公司日常經營活動中需要解決的事項；（二）決定總經理職權范圍內公司重大的經營管理事項，討論決定公司產品開發、營銷策略、生產控制等與日常經營管理相關的方向性、政策性問題；（三）根據公司董事會決議、年度計劃和投資方案確定具體實施方案；（四）擬定公司年度財務預算方案和財務決算方案（五）擬定公司內部管理機構設置方案；（六）擬定公司基本管理制度，審定公司具體規章制度及部門管10、理制度；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（九）提議召開公司董事會臨時會議；（十）協調多個副總經理職權范圍的重要事項；（十一）對本工作制度的具體規定做出解釋；（十二）其他需要公司管理層會議審議的事項；（十三）提出擬提交董事會審議的工作事項；（十四）檢查部署股東大會、董事會決議的執行情況。第二十二條公司管理層會議原則上至少每月召開一次，由總經理召集并主持，總經理因故不能履行職責時，應指派一名副總經理召集和主持。第二十三條管理層會議的參加人員包括總經理、副總經理、財務副總、各事業部總經理等高級管理人員。總經11、理可以根據會議議題指定其他人員參加或列席會議。第二十四條參加管理層會議的總經理和副總經理有權提出會議議題，是否列入管理層會議審議的事項由總經理決定。提出會議議題時，應同時提供充分的相關材料。總經理應指定職能部門監督落實管理層會議決議事項，并向總經理或總經理辦公會議報告執行情況。會議決議必須認真執行，不得擅自改變。如在實際執行中遇到問題需要改變原決定的，應當報告總經理并由總經理決定是否改變原決定。第二十五條總經理召開管理層會議，應提前通知公司高級管理人員。第二十六條管理層會議討論或決策實行總經理負責制原則，總經理可依據具體情況分別做出如下決定：（一）對于通過民主決策形成多數意見的議題，總經理在歸12、納出席會議成員的多數意見后作出決議；（二）對經與會成員討論認為不宜做出決議的議題或對于必須在本次會議上做出決議，但與會成員未能達成一致意見的議題，總經理有最終決定權。由受總經理委托的副總經理主持會議的，由該副總經理做出決定，并于會后報經總經理同意。第二十七條管理層會議形成的決議或決策以公司文件的形式下發執行，由總經理簽發并抄送集團董事長。第二十八條公司高級管理人員有權提請總經理召開管理層會議，但應同時提出會議擬審議的議題和相關資料，是否召開管理層會議由總經理決定。第三節 臨時會議第二十九條總經理針對其職權范圍內的突發或特定專門事項可以召開總經理臨時會議討論決策。第三十條總經理臨時會議的參加人員13、由總經理根據會議所審議的議題確定。第三十一條總經理臨時會議應由總經理召集并主持，總經理決定召開臨時會議，但因故不能履行職責時，可以指派一名副總經理召集并主持。第三十二條總經理決定召開臨時會議，應提前通知有關與會人員。第三十三條臨時會議的議事及決策制度適用本工作制度第二十七條、第二十八條的規定。第四節 工作例會第三十四條總經理工作例會討論的事項主要包括：（一）通報行業形勢，分析公司現狀并研究對策；（二）部署公司各部門的工作任務；（三）聽取各部門負責人的工作匯報；（四）總結公司經營管理情況，檢查經營計劃的落實情況；（五）研究各部門提出需要解決的重要問題；（六）總經理認為應當討論的其他事項。第三十五14、條工作例會每月至少兩次（也可以實行周例會形式），由總經理召集及主持；總經理因故無法履行職責的，可以指派一名副總經理召集、主持。工作例會的參加人員包括公司總經理、副總經理、財務副總、各事業部總經理等高級管理人員與集團直管部門負責人；總經理可根據會議內容指定其他人員參加或列席會議。第三十六條公司副總經理、財務副總、各事業部總經理及各部門負責人在其分管、協辦范圍內可提出專項議題提案，提交工作例會討論，由總經理決定是否該事項提交最近一次的管理層會議審議決策。第三十七條總經理召開工作例會應提前通知與會人員，并同時將與會議擬審議的議題相關資料送達與會人員。第三十八條工作例會會議必須形成會議記錄或會議紀要并15、抄送董事長。第四章 總經理對公司資金、資產運用及簽署合同的權限第三十九條總經理依據公司章程的規定及董事會的授權，決定公司的日常經營開支、風險投資及其他事項。第四十條總經理授權副總經理在單筆資金或單項經濟業務不超過20萬元的處理權限（指公司采購或其他經濟往來業務，不含銷售合同），總經理并承擔連帶責任。第四十一條總經理享有不超過最近一期（按合并會計報表計算）凈資產值百分之五（含凈資產值百分之五）的對外投資審批權。第四十二條總經理享有經董事會審定的年度經營計劃開支以內的審批權。第四十三條總經理享有對正常使用已到使用年限應報廢的固定資產處置權。第四十四條總經理享有對非正常使用未到使用年限而報廢的價值116、0萬元以下的固定資產處置權。第四十五條總經理有對閑置價值10萬元以下的固定資產、低值易耗品、備品備件等的處置權。第四十六條總經理在行使上述職權時，對于重要事項須依照本制度第三章規定的制度和程序執行。第四十七條總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經理必須保證該報告的真實性。第四十八條總經理在行使第四十四條、第四十五條所述的權力時，財產管理部門、使用部門和財務部門應提供相關資料，說明情況。第四十九條公司對外正常的業務性經濟合同，由董事長授權總經理或公司其他高級管理人員對外簽署相關合同。第五十條公司正常的行政支出，由總經17、理提出年度預算方案，經董事會審議批準后，由總經理在自己權限范圍內執行。第五章 報告制度第五十一條總經理應定期向董事會和監事會報告工作，并自覺接受董事會和監事會的監督、檢查。（一）下列事項總經理應向公司董事會作出報告：1對公司董事會決議事項的執行情況；2公司資產、資金的使用情況；3公司資產保值、增值情況；4公司主要經營指標的完成情況；5重大合同或涉外合同的簽訂、履行情況；6與股東發生關聯交易的情況；7公司經營中的重大事件；8董事會要求報告的其他事項。（二）下列事項總經理應向公司監事會報告：1公司財務管理制度的執行情況；2公司在資產、資金運作中發生的重大問題；3與股東發生關聯交易的情況；4公司董事18、監事、高級管理人員中出現的損害公司利益的行為；5監事會要求報告的其他事項。第五十二條在董事會閉會期間，總經理應就公司經營計劃的實施情況、股東大會及董事會決議的實施情況、公司重大合同的簽訂和執行情況、資金運用情況、重大投資項目進展情況向董事長報告。報告可以書面或口頭方式進行，并保證其真實性。第五十三條遇有重大事故、突發事件或重大理賠事項，總經理及其他高級管理人員應在接到報告半小時內報告董事長。第五十四條會議報告制度，月度會議、周工作會議等會議，由總經辦/行政人事等部門負責會議紀要并抄送集團董事長及董事會辦公室。第六章 績效評價與激勵約束機制第五十五條總經理和其他高級管理人員的績效評價由董事會負19、責組織，并制定相關的經營管理目標和績效考核方案。除根據公司章程應由董事會聘任的高級管理人員以外的公司其他管理人員的績效考核由總經理負責組織。第五十六條總經理應當建立管理人員及職工薪酬與公司績效和個人業績相關聯的激勵機制，并對違反法律、法規、公司規章制度和規定的人員，視情節輕重，給予相應的處罰。總經理應組織制定并逐步建立公司公開、公正的績效和個人業績評價標準和程序，需要報公司董事會或股東大會審議的，自董事會或股東大會審議通過后執行。第五十七條總經理在擬定或決定對高級管理人員或職工的薪酬或其他激勵安排時，應當將對該等人員的業績評價作為對其薪酬和其他激勵安排的依據。高級管理人員不應參與本人薪酬及業績20、評價的決定過程。第五十八條公司高級管理人員違反法律、法規或因工作失職，致使公司遭受損失，應追究賠償責任和行政責任，直至追究法律責任。第五十九條公司總經理等高級管理人員在授權管理與監管工作中因工作失職，致使公司遭受損失，直接領導應負有連帶責任。第七章 本制度的修改第六十條有下列情形之一的，須及時修改本制度：（一）國家有關法律、法規或規范性文件修改，或制定并頒布新的法律、法規或規范性文件后，本制度規定的事項與前述法律、法規或規范性文件的規定相抵觸；（二）公司章程修改后，本制度規定的事項與公司章程的規定相抵觸；（三）董事會決定修改本制度。第六十一條本制度修改由總經理負責組織，修改后經董事會批準后生效。第八章 附則第六十二條公司的高級管理人員可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職的具體程序和辦法由上述人員與公司之間的聘任合同規定。第六十三條本制度所稱“以上、以下”包括本數，“超過”不含本數。第六十四條本制度未盡事宜，按照國家有關法律、法規、規范性文件及公司章程執行。第六十五條本制度自公司董事會決議通過之日起執行。第六十六條本制度的解釋權屬于董事會。