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1、XX投資信用有限責任公司投資、擔保、融資管理制度第一章總則第一條為規投資信用擔保有限公司（以下簡稱“公司”）的投資、擔保、 融資行為，使投資、擔保、融資行為規范化、制度化、科學化，規避和減少 決策風險，維護公司和全體股東合法權益，根據中華人民共和國公司法、 中華人民共和國擔保法等相關法律法規以及投資信用擔保有限公司章 程（以下簡稱“公司章程”）的規定，制定本制度。第二條本制度規范的行為包括公司的投資、擔保、融資行為。第三條董事會、公司經理層在做出決策時，遵照各自的議事規則和工 作規則進行，董事會、公司經理層做出的決策同時接受監事會的監督。董事 會應在年度報告中向股東報告公司投資、擔保、融資工作2、情況。第四條公司擔保部是公司投資、擔保工作的具體管理部門，公司財務 部是融資工作的具體管理部門。第五條本制度的決策行為應遵循以下基本原則：(一）遵守國家法律、法規及公司章程的有關規定；(二）維護公司和全體董事利益，爭取效益最大化；(三）符合公司發展戰略，符合國家產業政策，發揮和加強公司的競爭優勢;(四）釆取審慎態度，規模適度，量力而行，對實施過程進行相關的風險管 理，兼顧風險和收益的平衡；(五）規范化、制度化、科學化，必要時咨詢外部專業機構。第二章投資第一節投資行為第六條本制度所稱投資主要是指對外長期投資，即公司投出的超出一 年以上不能隨時變現或不準備隨時變現的各種投資，包括股權投資和其它投 3、資，但不包括證券二級市場上的自營投資和受托理財投資以及因承銷業務產 生的證券投資。第七條公司投資應遵循國家法律、法規的規定，根據公司整體資金狀 況、人才儲備狀況、外部市場環境及公司經濟效益情況綜合確定，不能影響 公司主營業務的發展。第八條公司投資實行項目立項、決策、實施及管理問責制度。第九條除法律另有規定外，公司不得成為對所投資企業的債務承擔連 帶責任的出資人。第二節投資決策權限第十條公司對外投資及處置需經董事會作出決議或決策。第十一條董事會對外投資及處置授權依據應公司章程的相關規定。第三節投資管理第十二條公司投資管理部負責組織以下投資管理工作：(一）編制投資計劃（包括公司所有投資項目）；(二4、）進行項目可行性研究；(三）進行項目立項；(四）項目審批、實施；(五）項目跟蹤、評估報告。第十三條公司進行對外投資，既包括新項目投資也包括原有項目增資， 均需成立由公司高管人員任組長、證券部牽頭的對外投資立項小組，對投資 的合法合規性、必要性、可行性、收益率進行認真論證研究，編制投資計劃， 小組成員應勤勉盡職，充分履行職責。第十四條進行項目可行性研究應進行前期調研，會同有關專家、專業人 員進行項目可行性論證，并制作可行性研究報告，該報告內容包括投資項目 的基本情況、投資方案、投資價值、市場前景、競爭情況、主要風險及防范 措施等。對于重大投資項目，可聘請專家或中介機構進行可行性分析論證。 重大投5、資項目是指單筆投資數額超過公司凈資產5%，年度累計投資超過公司 凈資產10%的對外投資。第十五條對外投資立項小組將項目計劃書、可行性研究報告等書面文件 報董事長進行審查和綜合評估，決定是否立項。第十六條總裁辦公會對已經立項的項目及預算按決策權限報董事會批 準后實施。第十七條已審定批準的對外投資項目，由董事長授權成立項目實施小 組，負責組織相關的人、財、物，按進度實施投資計劃。在實施中重點做好 如下工作：1、公司對外投資實行預算管理，投資項目調整預算程序與批準實施的程 序相同。2、對外投資項目應與被投資方或其它相關機構簽訂投資合同或發起人協 議等法律文本，法律文本必需經公司律師進行審核確認。在簽6、訂對外投資法 律文本之前，不得支付投資款或辦理投資資產的移交；投資完成后，應取得被投資方出具的出資證明或其它有效憑據，交公司投資管理部保存。3、項目實施小組應按協議規定辦理出資手續。以非貨幣財產出資的，應 當依法辦理其財產權的轉移手續。項目完成后，按照有關規定進行驗收和審 計。4、項目實施小組應及時向公司董事會匯報投資進展情況，如遇投資項目 發生重大變化，可能影響投資效益時，項目實施小組應及時提出調整投資項 目的建議，并按審批程序重新報請董事會審議批準。5、在項目實施過程中，董事會應對實施情況進行跟蹤檢查，并在年度報 告中向董事長報告。第十八條公司依對外投資所占份額，對被投資單位實行差別化管理7、。根 據投資比例，公司有權向被投資單位推薦董事、監事或其他高級管理人員的， 或原推薦人員需要進行調整的，需經公司董事會討論確定人選。第十九條公司全資、控股或重大影響的長期投資項目，通過董事會貫徹 公司意圖，將被投資單位董事會決議事項及時反饋給公司。第二十條對于參股的長期投資項目，公司依據公司法及其它法律法 規，依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。第二十一條公司推薦到被投資單位的董事、監事及其他人員，須認真履 行法定職責，在公司授權范圍內行使權力，維護公司及被投資單位利益。第二十二條公司證券部是公司進行對外投資管理的職能部門，代表公 司與被投資單位溝通，了解被投資單位經營狀況，每半8、年應對公司對外投資 項目進行評估并報公司管理層；公司財務部按公司財務制度、會計制度的規 定對公司對外投資進行會計核算。第四節對外投資的終止與轉讓 第二十三條當被投資單位出現或發生公司法所列解散、破產等情 況時，公司終止對外投資，并依法參與被投資公司剩佘財產的分配。第二十四條當出現或發生下列情況之一時，公司可以轉讓被投資公司股權：(一）公司出于經營需要或戰略安排；(二）公司的對外投資與新頒布的法律、法規或監管部門規定有抵觸；(三）公司認為有必要的其它情形。第二十五條投資轉讓應嚴格按照公司法和被投資公司章程有關轉 讓投資的規定辦理。第二十六條終止或轉讓對外投資需經公司總裁辦公會議確定后，依權 限報9、公司董事會批準。批準處置對外投資的程序與批準實施對外投資的程序 相同。第二十七條處置對外投資的行為必須符合國家有關法律法規的規定。第二十八條對外投資終止和轉讓時，相關責任人員必須盡職盡責，認 真做好投資收回和轉讓中的資產評估等工作，防止公司資產流失。第五節罰則第二十九條對外投資立項小組未如實提供相關情況，或所提供數據嚴 重偏差，致使決策依據失實，相關人員應承擔責任。第三十條參與對外投資決策的董事會、高管人員成員，由于未認真履行 職責而導致決策失誤，致使投資出現重大損失，依公司章程承擔相應責任。第三十一條對外投資項目實施小組未按投資計劃執行對外投資，或投 資項目發生重大變化時未及時履行報告、調整10、建議等職責，給公司造成損 失的，相關人員應承擔責任。第三十二條公司向對外投資單位推薦的人員未履行法定職責，或未按 公司規定履行義務，公司有權按相關規定更換推薦人選。第三十三條公司投資管理部未履行管理職責，給公司造成損失的，公 司將依據相關規定進行處罰。第三十四條有充分證據證明上述責任人員勤勉盡職的，可以免責。第三章擔保 第一節擔保行為第三十五條本制度所稱的“擔?！保侵副粨Ｈ藢ν饨杩顣r，公司根 據經營利益需要及本制度規定，按照債權人要求提供擔保，以保障債權人債 權實現的法律行為。第三十六條公司提供對外擔保，釆用一般保證方式。第三十七條公司對外擔保當事人包括擔保人、被擔保人。擔保人是指公 司11、及公司所屬具備獨立法人資格的子公司。被擔保人是指企業及其它社會團 體。第三十八條公司不得為董事會關聯人或者個人債務提供擔保。第三十九條公司累計擔?？傤~不超過最近公司一期經審計凈資產的2%。第四十條公司擔保金額不能超過被擔保人最近一期經審計凈資產的10%。第二節擔保決策權限第四十一條公司應嚴格控制為他人提供擔保，必須提供擔保的事項需 由董事會審議批準。第四十二條公司擔保事項應由董事會審議，并經出席會議的董事所持表 決權的三分之二以上通過。第四十三條公司董事會審議批準的對外擔保，必須在中國證監會指定 信息披露報刊上及時披露，披露的內容包括董事會決議、截止信息披露曰公 司對外擔保總額。第三節擔保管理12、第四十四條公司擔保應遵循平等、自愿、公平、互利、誠信原則，公司 有權拒絕來自任何方面的為他人提供擔保的強制命令。第四十五條公司應當完善內部控制制度，未經公司董事會決議通過，董 事、總裁及公司的控股企業、公司的分支機構不得擅自代表公司簽訂擔保合同。第四十六條公司應當釆取反擔保等措施防范風險，盡量降低因擔保造成 損失的可能。第四十七條公司在擔保決策做出前，應成立財務總監任組長，合規風 險部、稽核審計部、財務部、證券部人員組成的擔保審查小組，充分掌握被 擔保人的資信狀況，對該擔保事項的利益和風險進行詳盡分析，由證券部編 制風險評價報告，經公司總裁辦公會討論后與相關擔保議案一同提交董事會 審議。對被擔13、保人的審查范圍包括：(一)財務狀況；(二)管理情況；(三）主營業務的市場前景和盈利能力；(四）現金流狀況；(五)其它需要審查的事項。公司不得直接或間接為經審查存在以下情況的擔保對象提供擔保：(一）資產負債率超過50%;(二）主營業務市場萎縮，盈利能力弱；(三）經營性現金凈流入擬擔保金額的60%;(四）存在重大未決訴訟；(五）存在銀行借款逾期或欠付利息、違規經營被主管部門處罰等不誠信 記錄；(六）最近年度被出具非無保留意見審計報告；(七）公司認為其他不應擔保情況。第四十八條任何擔保均應訂立書面合同，并按照公司內部管理規定妥善保管。第四十九條擔保合同訂立后，應及時將借款合同、擔保合同復印件提交 監14、事會、財務部門。第五十條擔保合同應當定期匯總，編制擔保清單，并定期跟蹤被擔保企 業的經營狀況。第五十一條擔保事項由證券部具體管理，應經常檢查監督擔保的履行條 件是否發生變化。第五十二條當出現被擔保人債務到期后未履行還款義務，或是被擔保人 破產、清算、債權人主張擔保人履行擔保義務等情況時，公司有義務及時了 解被擔保人的債務償還情況，并向董事會及時報告，同時按照信息披露方面 的法律法規履行信息披露義務。第五十三條公司為債務人履行擔保義務后，應當釆取有效措施向債務人 追償。第四節罰則第五十四條公司董事、高級管理人員、或其他人員未按規定程序擅自越 權簽訂擔保合同，給予開除處分，相關責任人應承擔相應的法15、律責任。第五十五條有證據表明是由于公司有關人員未盡職履行本制度規定職 責，導致擔保給公司造成損失的，公司將根據情節和造成損失情況給予責任 人員通報批評、警告、降級、撤職直至開除處分，并責令賠償損失；構成犯 罪的，移交司法機關處理。第四章融資第一節融資行為第五十六條本制度規范的融資行為指公司向金融機構或法律允許的其 他主體借入或借出資金的行為。第五十七條融入資金行為分為短期融資行為和中長期融資行為。短期融 資行為是指借入資金期限在一年以下（含一年）的債務融資行為，中長期融 資行為是指借入資金期限在一年以上的債務融資行為。第五十八條融出資金行為指公司在銀行間同業拆借市場和銀行間債券 市場向法律允許16、的主體拆出資金的行為。第二節融資決策權限第五十九條公司融資行為應報董事會決策。第六十條董事會行使一定限額內的融資決策權，具體授權依照公司章 程的相關規定。第三節融資管理第六十一條公司應根據發展戰略和資金供求狀況編制融資計劃報董事 會批準實施。第六十二條公司應制訂具體制度規范各種長、短期融資行為。第六十三條任何融資行為均應訂立書面合同，并應按照公司內部管理 規定妥善保管。第六十四條公司財務部是公司融資行為的具體管理部門，應定期跟蹤 檢查借款合同的執行情況、融資款項的使用情況及使用效果，編制資金使用 情況報告，并按決策權限向總裁辦公會、董事會報告。第六十五條公司應及時歸還融資利息和本金，維護公司的17、良好信用。第六十六條當國家貨幣政策等出現重大變化而導致出現融資成本上升 等不利情況時，公司應及時釆取相應措施規避風險。第四節罰則第六十七條違反法律、法規、公司財務制度籌集資金的，公司視情節輕 重給予直接責任人警告、降級、撤職、開除等處分。涉嫌犯罪的，移司法機 關處理。第五章附則第六十八條公司投資、擔保、融資行為如屬關聯交易行為，相關董事應 回避表決。第六十九條本制度未盡事宜，參照法律、法規、相關規范性文件及公司 章程的規定執行。公司可根據實際需要另行制定實施細則。第七十條本制度所稱“以上”、“內”、“以下”含本數。第七十一條本制度經公司董事會審議通過后生效。第七十二條本制度由公司董事會負責解釋。