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1、 1三九醫藥股份有限公司 董事會審計委員會實施細則三九醫藥股份有限公司 董事會審計委員會實施細則 第一章 第一章 總則 總則 第一條 為進一步完善三九醫藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）治理結構，健全內部控制體系，促進董事會對高級管理人員的有效監督，根據 中華人民共和國公司法、上市公司治理準則、三九醫藥股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）及其他有關規定，公司設立董事會審計委員會，并制定本實施細則。第二條 審計委員會是董事會的專門工作機構，主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作。第三條 審計委員會對董事會負責并匯報工作。第四條 審計委員會的人員組成、職責權限、決策程序、議事制度等必須2、遵循有關法律、法規、公司章程及本實施細則的規定。第二章第二章 人員組成 人員組成 第五條 審計委員會由三名董事組成，其中兩名為獨立董事，并至少有一名獨立董事為會計專業人士。第六條 審計委員會委員（以下簡稱“委員”）由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。2第七條 審計委員會設主任委員一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作。主任委員在委員內選舉，并報請董事會批準產生。當主任委員不能履行職責時，由其指定一名其他委員代行職責；主任委員不履行職責，也不指定其他委員代行職責時，由董事會指定一名委員履行主任委員職責。第八條 委員任期與同屆董事會董事（或獨立董事）3、任期一致，任期屆滿，連選可以連任。委員任期屆滿前不得無故被免職。期間如有委員不再擔任公司董事（或獨立董事）職務，自動失去委員資格，由董事會根據本實施細則的規定補足委員人數。第九條 委員連續兩次不出席會議也不委托其他委員出席的或董事會認為有必要改選的，由董事會予以撤換。第十條 委員可以在任期屆滿前提出辭職，委員的辭職應當向董事會提交書面辭職報告。第十一條 董事會依據本實施細則第九條的規定免去委員所擔任的審計委員會職務或委員在任期屆滿前依據本實施細則第十條的規定辭去其擔任的審計委員會職務，由此導致審計委員會中人員構成不符合第五條的規定的，由委員會根據本實施細則第五至第七條規定補足委員人數。第十二條4、 董事會依據本實施細則第九條的規定免去委員所擔任的審計委員會職務或委員在任期屆滿前依據本實施細則第十條的規定辭去其擔任的審計委員會職務并不影響其在任期內繼續行使其作為公司董事或獨立董事所具有的職權。3第三章第三章 職責權限 職責權限 第十三條 審計委員會的主要職責權限：（一）提議聘請或更換外部審計機構；（二）負責內部審計與外部審計之間的溝通；（三）監督公司的內部審計制度及其實施；（四）制訂年度內部審計計劃；（五）審查公司內控制度，對重大關聯交易進行審計；（六）董事會授權的其他事宜。審計委員會應配合監事會的監事審計活動。第十四條 審計委員會提出的建議，報經董事會討論同意，必要時應當提交股東大會審5、議通過后方可實施。董事會有權否決審計委員會提出的計劃或方案。第十五條 公司提供委員履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書為委員履行職責提供協助，包括但不限于介紹情況、提供材料、協調相關部門、籌備審計委員會會議并協助審計委員會決議的執行等。第十六條 公司審計部為審計委員會日常辦事機構，負責日常審計事務、工作聯絡等工作。審計部負責人由審計委員會聘任或解聘，直接對審計委員會負責并匯報工作。審計部負責做好審計委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的資料：（一）公司相關財務報告；4（二）內外部審計機構的工作報告；（三）外部審計合同及相關工作報告；（四）擬定年度內部審計工作計劃；（五）公司重大關聯交6、易審計報告；（六）其他相關事宜。委員行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其行使職權。第十七條 委員除依照有關法律、法規、規范性文件和公司章程取得由股東大會確定的其作為公司董事或獨立董事的薪酬或津貼外，不應從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。第四章第四章 會議的召開與通知 會議的召開與通知 第十八條 審計委員會每年至少召開一次會議，由主任委員召集，于會議召開三日之前將會議內容通知全體委員。第十九條 出現下列情形之一的，主任委員應在五個工作日內召集審計委員會會議：（一）三分之一以上董事聯名提議時；（二）二分之一以上委員聯名提議時7、；（三）董事會認為必要時。第二十條 審計委員會會議通知包括以下內容：（一）會議日期和地點；5（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發出通知的日期。第二十一條 會議通知發送形式包括傳真、信函、電子郵件或其他方式。第五章 議事與表決程序 第五章 議事與表決程序 第二十二條 審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；委員可以親自出席審計委員會會議，也可以委托其他委員代為出席。委員應以認真負責的態度出席會議，對所議事項表達明確的意見。第二十三條 委托其他委員代為出席會議并行使表決權的，應提交授權委托書。授權委托書應由委托人簽名，并載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限。第二十四條 委8、員既不親自出席會議，亦未委托其他委員代為出席會議的，視為放棄在該次會議上的表決權。第二十五條 審計委員會會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他委員主持。第二十六條 審計委員會進行表決時，每一名委員有一票的表決權；會議作出的決議，必須經全體委員的過半數通過。第二十七條 審計委員會會議表決方式為：書面表決。第二十八條 如有必要，審計委員會可以邀請公司董事、監事及高級管理人員列席會議，但非審計委員會委員沒有表決權。6第二十九條 如有必要，審計委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。第三十條 審計委員會會議討論與委員有利害關系的議題時，該委員應當回避，不參與該等議題的投票9、表決，其所代表的表決票數不應計入有效表決總數。審計委員會會議記錄及決議應寫明有利害關系的委員未計入法定人數、未參加表決的情況。第六章 會議決議和會議記錄 第六章 會議決議和會議記錄 第三十一條 審計委員會會議應當有記錄，出席會議的委員和記錄人應當在會議記錄上簽名；出席會議的委員有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為十年。第三十二條 審計委員會會議記錄包括以下內容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席委員的姓名；（三）會議議程；（四）委員發言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。第三十三條 審計委員會會議通過的決議及表決情況，應由主任委員 7或董事會秘書于會議決議通過后兩日內，以書面形式報公司董事會。第三十四條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。第七章 附 則 第三十五條 本實施細則自董事會決議通過之日起實施。第三十六條 本實施細則未盡事宜，按國家有關法律、法規、規范性文件和公司章程的規定執行；本實施細則如與國家日后頒布的法律、法規、規范性文件或經合法程序修改后的公司章程相抵觸，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并立即修訂，報董事會審議通過。第三十七條 本實施細則解釋權歸屬公司董事會。三九醫藥股份有限公司董事會 二八年六月