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1、XXX新能源公司管理制度XX新能源有限公司合營公司管理暫行規(guī)定編 制 人：XX審 核 人：XXX批 準 人：XX新能源有限公司管理委員會批準依據(jù)：XX新能源有限公司內(nèi)控制度體系管理規(guī)定（CG-05）發(fā)布文號：XX新能（XXXX）XXX號發(fā)布日期：XXXX年XX月XX日生效日期：XXXX年XX月XX日目 錄1 目的12 適用范圍13 編制依據(jù)14 釋義15 管理體制16 職責分工37 工作流程48 股權(quán)信息的管理69 附則7XX新能源有限公司合營公司管理暫行規(guī)定1 目的實現(xiàn)XX新能源有限公司（以下簡稱“新能源公司”）的總體戰(zhàn)略，完善合營公司治理結(jié)構(gòu)，提高合營公司風險防范能力，維護出資人權(quán)益。2 2、適用范圍新能源公司及其控股、參股公司；新能源公司委派至各合營公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。全資子公司不在本規(guī)定約束范圍內(nèi)。3 編制依據(jù)中華人民共和國公司法。4 釋義4.1 新能源公司指XX新能源有限公司機關(guān)，包括公司管理層和公司機關(guān)各業(yè)務(wù)管理部門。4.2 控股公司控股公司指公司直接或間接持有超過50%股權(quán)或在董事會（或類似管理機構(gòu)）享有多數(shù)表決權(quán)的有限責任公司、股份有限公司、合資企業(yè)、合作企業(yè)、合伙企業(yè)等。4.3 參股公司是指新能源公司所投資的、不具有實際控制權(quán)的有限責任公司、股份有限公司、合資企業(yè)、合作企業(yè)、合伙企業(yè)等。5 管理體制5.1 股東大會、董事會、監(jiān)事會及專業(yè)委員會管理合營公司應(yīng)3、依法設(shè)立股東大會（或股東會）、董事會（或執(zhí)行董事）及監(jiān)事會（或監(jiān)事）。新能源公司主要通過參與合營公司股東大會、董事會及監(jiān)事會（以下簡稱“三會”）對其行使管理、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、考核等職能。在董事會設(shè)立相應(yīng)的專業(yè)委員會作為董事會的咨詢機構(gòu)，對提交給董事會的議案提出意見和建議。新能源公司派出董事和相關(guān)部門負責人參加專業(yè)委員會。通過專業(yè)委員會，將XX理念、標準和規(guī)范推廣到合營公司。5.2 外派董事新能源公司外派董事依新能源公司授權(quán)，代表新能源公司行使出資人職責。5.3 外派高級管理人員新能源公司外派高級管理人員對合營公司在經(jīng)營管理過程中的重要日常業(yè)務(wù)進行管理，履行重大事項事先通報的義務(wù)。對于涉及股東權(quán)益的4、有關(guān)事項，須及時向新能源公司派出董事提供意見。外派高級管理人員在經(jīng)營管理中出現(xiàn)重大問題，給新能源公司帶來重大損失的，或在執(zhí)行公務(wù)時違反法律和行政法規(guī)以及合營公司章程的規(guī)定，給新能源公司造成損失的，應(yīng)當按公司法和相關(guān)管理規(guī)定承擔賠償責任和其他法律責任。5.4 動態(tài)管理新能源公司通過以下形式對合營公司三會實施動態(tài)管理：a) 在項目談判中，體現(xiàn)新能源公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，設(shè)計組織機構(gòu)，約定基本議事規(guī)則，控制投資風險，最大限度維護出資人權(quán)益；b) 在合營公司的合營協(xié)議、章程等法律文件中，體現(xiàn)新能源公司的目標、要求和利益，根據(jù)新能源公司管理需要，明確股東大會、董事會、監(jiān)事會決策事項以及議事規(guī)則；c) 規(guī)范三會5、運作程序，建立與公司治理結(jié)構(gòu)相適應(yīng)的科學高效決策機制；通過合營公司董事會制訂公司的基本管理制度，建立有效授權(quán)體系，輸出管理模式，傳播企業(yè)理念，實現(xiàn)新能源公司管理目標；d) 通過股東代表、董事、監(jiān)事和高級管理人員行使權(quán)利，貫徹新能源公司的管理理念和管理目標；新能源公司委派到合營公司的高級管理人員應(yīng)通過確保合營公司保值增值來維護新能源公司利益，執(zhí)行新能源公司對合營公司的表決意見和決策。5.5 檢查制度新能源公司對控股公司實施檢查制度，檢查方法分為例行檢查和專項檢查：a) 例行檢查主要檢查合營公司治理的規(guī)范性、獨立性、合規(guī)性；b) 專項檢查是針對合營公司存在協(xié)議履行問題進行的調(diào)查核實。6 職責分工66、.1 分管領(lǐng)導新能源公司副總經(jīng)理或以上級別領(lǐng)導是合營公司管理工作的分管領(lǐng)導。6.2 主管部門新能源公司計劃資金部作為公司下屬合營公司管理工作的主管部門，具體負責合營公司管理的日常工作，制訂和不斷完善合營公司管理的相關(guān)規(guī)定。新能源公司各相關(guān)部門、控股、參股公司（簡稱“部門/公司”）凡涉及合營公司管理相關(guān)事宜，須與計劃資金部及時溝通。6.3 部門/公司6.3.1 計劃資金部a) 負責對合營公司經(jīng)營方針及投資計劃進行審查，對合營公司對外收購兼并業(yè)務(wù)進行審查；b) 負責對合營公司融資、擔保、股息/利潤分配政策及方案、與金融業(yè)務(wù)相關(guān)的風險管理、銀行賬戶管理及資金支付等資金業(yè)務(wù)進行管理與審查；c) 負責對7、合營公司的股權(quán)信息進行管理，對公司設(shè)立、公司章程等文件進行審查備案；負責對合營公司重大變更事項以及合營公司的注冊登記、注銷等工作進行審查備案；對合營公司股東大會、董事會及監(jiān)事會內(nèi)容進行備案管理。6.3.2 商務(wù)采辦部根據(jù)部門/公司的要求，審查相關(guān)合同/協(xié)議等法律文件，對公司設(shè)立、注冊資本變更、股權(quán)變更、合并分立、修改章程、公司注銷等重大事項提供法律意見。6.3.3 財務(wù)管理部a) 負責審查控股公司年度、中期財務(wù)報告，境內(nèi)外合營公司年度稅務(wù)申報及稅務(wù)籌劃、保險等工作；b) 負責合營公司預算/決算的審查工作。6.3.4 業(yè)務(wù)開發(fā)部或項目組負責籌備籌備階段的公司設(shè)立等相關(guān)事宜，制訂公司章程等相關(guān)文件8、。6.3.5 綜合管理部a) 負責合營公司組織機構(gòu)、董事薪酬方案、業(yè)績考核指標以及董事及高級管理人員任免及變更等工作；b) 負責根據(jù)相關(guān)規(guī)定與其他股東方組織開展對控股公司的聯(lián)合審計，并負責對外聘審計機構(gòu)服務(wù)的質(zhì)量進行日常管理和評價；對參股公司審計師事務(wù)所的選聘出具意見。6.3.6 QHSE部負責控股公司與質(zhì)量、健康、安全、環(huán)保相關(guān)的日常運營及管理工作，指導參股公司的QHSE工作。6.3.7 生產(chǎn)運營部負責并指導合營公司生產(chǎn)經(jīng)營、銷售等相關(guān)的日常運營及管理工作。6.3.8 工程建設(shè)部負責并指導合營公司工程建設(shè)的組織、監(jiān)督、指導及管理工作。6.3.9 控股、參股公司負責準備股東會及董事會會議文件等9、；負責準備合營公司重大變更事項以及注冊登記、注銷等日常管理工作；負責按照公司注冊地及公司章程等有關(guān)規(guī)定對合營公司股權(quán)相關(guān)文件進行備案。7 工作流程7.1 基本原則a) 控股公司依據(jù)新能源公司對合營公司管理的職責分工，直接對口新能源公司各部門；b) 參股公司對口新能源公司計劃資金部，由計劃資金部負責提請相關(guān)部門出具意見，并根據(jù)需要報分管領(lǐng)導審查相關(guān)事項；若新能源公司為第一大股東且法定代表人由新能源公司派出人員擔任的參股公司，其QHSE工作直接由新能源公司QHSE部負責，并及時與計劃資金部溝通。7.2 重大事項變更控股公司重大變更事項（包括但不限于公司名稱變更、注冊資本增加或減少、公司股份的增減、10、注冊地址變更、股東協(xié)議或公司章程的修改、公司合并或分立等），由計劃資金部進行審查，報送分管領(lǐng)導審批，并應(yīng)視情況請新能源公司相關(guān)部門提供意見；提出變更申請的部門/公司負責落實公司內(nèi)部的各項相關(guān)工作，啟動辦理具體變更、登記或備案的手續(xù)；部門/公司須將變更登記的相關(guān)文件電子版交計劃資金部存檔。7.3 董事、監(jiān)事及管理層的任免及更換7.3.1 新能源公司綜合管理部是公司下屬合營公司董事、監(jiān)事及管理層任免及更換的主管部門。7.3.2 人員變更工作完成后，綜合管理部須將新任人員的相關(guān)信息通知各相關(guān)部門/公司，包括但不限于計劃資金部、財務(wù)管理部。7.3.3 新能源公司派出下屬合營公司的董事、監(jiān)事及管理層須熟11、悉并遵守公司注冊地相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，遵守公司董事、監(jiān)事及高級管理人員道德守則的相關(guān)規(guī)定，履行董事、監(jiān)事及管理層的職責及義務(wù)。7.4 董事會、股東會管理7.4.1 依據(jù)公司法及公司運營的需要，合營公司應(yīng)定期召開股東大會、董事會、監(jiān)事會，形成股東大會、董事會、監(jiān)事會會議紀要/決議的，由部門/公司準備相關(guān)會議文件（如會議議程、會議紀要、決議等），并在會議召開前15天，將會議通知、經(jīng)合營公司討論通過的議案正式版及時報送計劃資金部。7.4.2 合營公司須將相關(guān)會議文件提交計劃資金部審查，計劃資金部負責議題的確認，并視會議議案涉及的具體業(yè)務(wù)情況將相關(guān)文件提請相關(guān)業(yè)務(wù)部門審核、確認。7.4.3 在會議結(jié)束12、后5個工作日內(nèi)，部門/公司負責將會議材料、出席會議名單、簽到表、經(jīng)出席會議代表簽字的會議記錄、決議電子版以電子郵件方式報送計劃資金部。7.5 月報、季報、年報控股公司應(yīng)按照新能源公司相關(guān)部門報表編制口徑、內(nèi)容及報送時間的要求，按月度、季度、年度定期報送有關(guān)統(tǒng)計報表及報告，需由新能源公司統(tǒng)一上報的，要執(zhí)行中國海洋石油總公司報表制度的有關(guān)規(guī)定和要求。月報上報時間為月度結(jié)束后3日內(nèi)，半年報上報時間為每年7月10日前，年報上報時間為年度結(jié)束后10日內(nèi)。參股公司參照執(zhí)行。7.6 審計控股公司負責按照注冊地法律法規(guī)的規(guī)定，進行稅務(wù)申報及年度審計的相關(guān)工作，并將完成情況上報新能源公司財務(wù)管理部審核，及時向計13、劃資金部備案。綜合管理部負責對合營公司外聘審計機構(gòu)服務(wù)的質(zhì)量進行日常管理和評價，將評價結(jié)果向分管領(lǐng)導報告，并報計劃資金部備案。參股公司應(yīng)當按時向新能源公司相關(guān)部門報半年、年度的財務(wù)、審計報告。7.7 年度工作報告及年度經(jīng)濟責任書控股公司應(yīng)于每年一月底之前由總經(jīng)理組織編制上一年度工作報告及本年度經(jīng)濟責任書，經(jīng)新能源公司審核后，由合營公司董事會審批并實施。合營公司年度工作報告及年度經(jīng)濟責任書包括但不限于以下內(nèi)容：a) 主要經(jīng)濟指標計劃總表，包括上一年執(zhí)行情況及本年度計劃指標；b) 上一年生產(chǎn)經(jīng)營實際情況，與計劃差異的說明，本年度生產(chǎn)經(jīng)營策略；c) 上一年經(jīng)營成本費用的實際支出情況及本年度成本費用控14、制計劃；d) 上一年資金使用及投資項目進展情況，本年度資金使用和投資計劃；e) 上一年QHSE執(zhí)行情況，本年度QHSE年度目標。8 股權(quán)信息的管理8.1 新能源公司派出的合營公司董事及高級管理人員應(yīng)協(xié)助建立與新能源公司之間的股權(quán)信息溝通渠道，就合營公司股權(quán)信息情況及時與計劃資金部進行溝通，維護股權(quán)信息渠道的暢通。8.2 股權(quán)信息包括合營公司的基本信息、股東會和董事會信息、董事信息、重大經(jīng)營決策信息、收益分配及經(jīng)營業(yè)績等方面信息。8.2.1 公司基本信息包括：公司的設(shè)立證書、注冊文件、公司章程、營業(yè)執(zhí)照、組織結(jié)構(gòu)等資料。8.2.2 股東會和董事會信息包括：股東會和董事會有關(guān)會議材料/紀要/決議、15、授權(quán)書及參會登記表等。8.2.3 董事信息包括：董事名單、董事個人基本信息、董事會關(guān)于提名董事候選人的決議、股東周年大會通過的董事薪酬方案等。8.2.4 重大經(jīng)營決策信息主要包括：公司年度經(jīng)營計劃、投資預算方案、重大融資方案、主要利潤指標、董事會工作報告、重大兼并方案以及其他需公司股東會審議的重大事項等信息。 8.2.5 收益分配及經(jīng)營業(yè)績信息主要包括：公司的股利分配政策，中期、年度財務(wù)報告，中期、年度利潤分配方案，股利分配決議等。8.3 部門/公司應(yīng)就股權(quán)信息可能發(fā)生的變化及時與計劃資金部溝通，計劃資金部進行審查，并及時更新合營公司的股權(quán)信息。8.4 計劃資金部應(yīng)定期對各合營公司的存續(xù)情況進16、行審核，確保合營公司的信息及時更新，對于無存續(xù)必要的公司，由部門/公司提出注銷申請，提交計劃資金部審查。8.5 計劃資金部負責對股權(quán)信息進行電子化管理，并對合營公司的股權(quán)信息進行實時更新、備案，建立合營公司股權(quán)信息電子文檔庫。8.6 新能源公司對于文件原件存檔另有規(guī)定的，按照新能源公司相關(guān)存檔規(guī)定進行存檔。9 附則9.1 本辦法未盡事宜，按有關(guān)法律和行政法規(guī)及新能源公司的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。9.2 本辦法由新能源公司綜合管理部負責組織解釋。【正文結(jié)束】附件1：控股公司及參股公司名單附件1:控股公司及參股公司名單1 控股公司1.1 XX生物能源蛋白飼料有限公司1.2 XX科技有限責任公司1.3 XX煤基能源有限公司2 參股公司2.1 XX新能源動力有限公司2.2 XX碳資產(chǎn)有限公司2.3 XX電池股份有限公司