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1、貴州玖龍山旅游開發有限公司董事會管理制度（試行）總 則 為規范董事會的組建方式、決策程序和行為，保證董事會行使職權、履行職責，特制定本制度。第一章 董事會一、董事會職責：（一）審議公司中長期發展戰略與戰略發展目標。（二）制定公司的年度經營計劃和投資方案。（三）審議公司重要規章制度，監督企業重要規章制度的貫徹執行。（四）審議公司內部管理機構的設置、年度人員編制及薪酬體系。（五）審議公司總經理和部門副職（含副職）以上人員任免及獎懲。（六）對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、終止和清算等重大事項提出方案。二、董事長職責：（一）負責公司發展戰略管理，主持制定公司中長期發展戰略與戰略發展目標，并根據企2、業內外部環境的變化，主持調整公司中長期發展戰略。并推動、監督目標計劃執行情況。（二）主持召開董事會及董事會擴大會議，審議決議事項、決策，審批董事會會議紀要。（三）對總經理的經營管理及財務審批進行授權，對重大越權行為做出處罰決定。（四）審批超出總經理的經營管理及財務審批權限的項目立項、財務審批事項。（五）審批公司重要規章制度，監督公司重要規章制度的貫徹執行。（六）審批公司資本結構的變動，審批長期貸款項目和每年短期債務的最高限額，審批公司的年底財務報告，監督公司重大財務活動的執行情況。（七）審批公司年度、季度工作計劃和資金計劃，對公司經營管理進行評估考核。（八）審批公司年度人員編制及薪酬體系。（九3、）審批公司總經理和部門正職以上人員任免、獎懲。（十）對總經理、高管人員的工作進行考核和評估。（十一）在日常工作中對公司的重要業務活動給予指導和監控。三、董事會董事職責：（一）參加董事會會議及董事會擴大會議，審議董事會會議議案及相關文件。（二）根據工作需要，提議召開董事會會議及董事會擴大會議。（三）執行董事會決議、決定，在董事長的授權下主持公司日常工作，確保經營目標的實現。（四）組織實施董事長批準的年度工作計劃和財務預算報告及利潤分配、使用方案。（五）組織指揮公司日常經營管理工作，在董事長的委托權限內，簽署公司有關協議、合同及其它文件并處理有關事宜。（六）審批公司部門主管（含主管）以下人員的任免4、獎懲。（七）對公司中層以上員進行考核和評估。（八）審批各部門月度工作計劃和資金計劃。四、董事會委員職責：（一）董事長認為必要時，列席董事會會議；（二）整理、審核董事會議案，并提出專業性意見；（三）整理、審核各公司向董事長、董事會呈報及備案的文件，并提出專業性意見；（四）負責董事會會議組織工作；（五）負責董事會日常聯絡工作；（六）負責董事長、董事會交辦的其他事項。第二章 會議制度一、董事會會議的確定及通知（一）董事長負責召集和主持。（二）董事會的會議分為董事會會議、董事長辦公會議。（三）有下列情形之一的，董事長應在3個日內召集董事會會議：1.董事長認為必要時；2.董事會董事、公司總經理提議時。5、（四）有下列事項之一需董事會審議的，董事（總經理）可向董事長申請召開董事會會議：1.公司內部管理機構調整；2.公司基本管理制度修訂；3.公司的經營計劃和投資方案；4.公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；5. 部門副職以上（含副職）的人事變動及獎懲；6.其它需董事會審議的事項。（五）按照前條規定董事（總經理）提議召開董事會會議的，提議人應當通過董事會辦公室或者直接向董事長提交經簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：1.提議人的姓名或者名稱；2.提議理由或者提議所基于的客觀事由；3.提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；4.明確和具體的提案；（六）下列日常工作，董6、事會可以召開董事長辦公會議進行討論：1.董事長與董事、董事之間的日常溝通；2.討論公司高級管理人員的提名事項；3.對董事會會議議題需要共同磋商的事項。（七）董事會會議通知以董事會辦公室專人書面或OA發出的，由董事、相關與會人員或董事指定人員簽收。（八）董事會會議通知包括以下內容：1.會議日期和地點；2.議程；3.事由及議題；4.發出通知的日期。（九）董事會會議議案及相關材料應隨會議通知同時送達董事及相關與會人員。董事會辦公室應向董事提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景材料。與會人員收到會議通知后，應對需要審議的事項做必要的調研，如需了解某項議案的有關情況，可要求董事會辦公室提供必要的補充文件7、。（九）董事（總經理）申請的董事會會議，會議議程、議案及相關材料就由董事（總經理）準備，并于會議前5日提交董事會辦公室，報董事長審閱后和會議通知由董事會辦公室統一發出。二、董事會會議議事規則（一）董事會成員出席董事會會議。（二）董事會會議由董事長召集、主持，董事長可視需要邀請相關業務負責人、董事會委員列席會議。（三）董事會決策程序：1.投資與決策程序：董事長委托總經理組織有關人員擬定公司中長期發展規劃、年度投資計劃和重大項目的投資方案，提交董事會審議，形成董事會決議，由總經理組織實施。2.財務預、決算工作程序：董事會委托總經理組織有關人員擬定公司年度財務預決算、利潤分配和虧損彌補等方案，提交董8、事會審議。 3.重大事項工作程序：董事長在審核簽署由董事會決定的重大事項的文件前，應對有關事項進行研究，判斷其可行性，經董事會通過并形成決議后再簽署意見，以減少決策失誤。4.公司內部管理機構調整、基本制度、年度薪酬方案修訂程序：董事長委托或董事（總經理）認為必要時，由董事（總經理）組織有關部門（人員）擬定方案并提議召如開董事會會議，提交董事會審議，形成董事會決議，由總經理組織實施。5.人事任免程序：根據董事長、董事（總經理）在各自的職權范圍內提出的人事任免提名，由公司組織人事部門考核，向董事會提出任免意見，報董事長審批。（四）董事會應對所議事項的決定作成會議記錄并形成會議紀要，出席會議的董事應9、當在會議紀要上簽名，不同意見要作在會議紀要上。 三、 董事會會議記錄（一）董事會會議必須作出記錄，記錄應分別載明下列事項：1.會議時間、會議地點、召集人姓名；2.出席董事的姓名以及與會人員姓名；3.會議議程；4.每項決議事項的表決方式和結果；5.董事發言要點；6.出席董事要求記載的其他事項。（二）董事會會議后3日內由董事會辦公室形成會議紀要。（三）出席董事會會議的董事、與會人員、記錄人員必須在會議紀要上簽字，報董事長審批后下發董事、相關與會人員。（四）董事會會議紀要作為公司重要檔案由董事會辦公室存檔。第三章 董事會辦公室及職責、工作流程一、董事會辦公室職責：董事會辦公室是董事會的日常辦事機構。10、其主要任務是：根據董事會的指令，統籌管理工作，協調各部門的工作關系，理清各部門的職責范圍，督促、檢查董事會的各項指示和董事會會議決議的落實情況，傳遞和整理公司經營管理信息，做到信息的及時反饋，為董事會制定經營管理決策提供依據。（一）堅決服從董事會的統一指導，認真執行其工作指令，一切管理行為向董事會負責；（二）負責各公司向董事長、董事會呈報、備案文件的審核、遞交及反饋。（三）做好董事會會議的組織、會務工作，形成會議紀要并存檔；（四）負責董事會文書的處理，做好文件的收發登記、傳遞、歸檔工作；（五）傳達董事會決議、決定和指示，督促檢查其貫徹執行情況；（六）負責收集行業資訊并協助董事長掌握企業狀況，系11、統地為董事長提供信息和工作建議；（七）協助董事長處理日常事務；（八）負責董事會董事、委員的日常聯絡服務工作；（八）負責對外聯系及來訪賓客的接待工作； （九）負責董事會及董事長交辦的其它事宜。二、董事會辦公室行政人員職責（一）負責傳達董事會決議、決定和指示，督促檢查其貫徹執行情況；（二）全面負責董事會辦公室的各項工作；（三）負責職責范圍內程序文件的制訂、執行，并及時提出修改建議；（四）負責受理提交董事會審議的議案及相關資料；（五）負責董事會相關會議的組織、會務工作，并做好會議記錄，必要時形成會議紀要并下發；（六）負責對董事會提出的問題進行調查、協調和處理；（七）負責收集行業資訊并協助董事長掌握企12、業狀況，系統地向董事長提供信息和工作建議；（八）負責做好重要公文的審稿工作；（九）負責與其它部門的工作協調；（十）負責按有關規定做外來賓客的接待工作；（十一）負責完成董事會及董事長交辦的其它工作。三、董事長秘書職責：（一）負責董事長辦公服務工作；（二）負責董事長日程安排工作；（三）協助董事長處理日常事務；（四）協助董事會辦公室副主任開展各項工作；（五）負責董事會文書的處理，做好文件的收發登記、傳遞、催辦、歸檔工作；（六）負責對外聯系及來訪賓客的接待工作；（七）完成領導交辦的其它工作。四、董事會辦公室工作流程：（一）來文處理流程：1.登記、整理，接所屬公司文件分類登記。2填寫文件處理箋（董事會辦13、公室內部使用）。呈報董事長審批的文件，由辦公室附上文件處理箋并填寫好收文時間、來文部門、文件編號等，并由董事會委員、董事會辦公室提出擬辦意見。3. 報送董事長閱示。董事長審批文件時間為每周二、四，屬急件的，按照文件的緊急程度即時報董事長審批。4送承辦部門（人員）辦理。經董事長批示后需交由各承辦部門（人員）辦理的，由董事會辦公室送達承辦部門（人員），并簽收。一般情況下，董事會辦公室應在董事長批示后一個工作日內送達承辦部門（人員），屬急件范圍，應按照文件的緊急程度隨到隨送。5文件辦理及反饋。承辦部門（人員）對董事長批示需要辦理的文件認真抓好辦理落實。對報董事會備案和抄報董事長的文件，由董事長在文件14、處理箋上批示辦理意見，由董事會辦公室根據董事長意見辦理并存檔。6督辦和催辦。董事長辦公室對文件的承辦情況要進行督促檢查。對緊急或者重要文件應當及時催辦，對一般文件應當定期催辦，并隨時或定期向董事長反饋辦理情況。轉給承辦部門（人員）承辦的文件，如果在規定的時限內未報結果或反饋情況的，應及時催辦，并做好催辦情況的記錄。7. 存檔。所有文件處理箋及備案文件由董事會辦公室分類整理存檔。（二）董事會會議組織流程1.準備會議議案和相關材料：會議前3日，由董事會辦公室準備好會議議案和相關材料。如由董事（總經理）提議的會議，議案及相關材料由董事（總經理）于會議前5日報董事會辦公室，由董事會委員審核并報董事長審15、閱。2.下發會議通知：以董事會辦公室專人書面或OA發出，由董事、列席會議人員或董事指定人員簽收，會議議案及相關材料與會議通知同時送達董事及列席會議人員。3.會議：由董事會辦公室行政人員作會議記錄。4.形成會議紀要：會議后3日內由董事會辦公室形成會議紀要，出席會議董事、列席會議人員、記錄人員必須在會議紀要上簽字。5.下發會議紀要并存檔：會議紀要須報董事長審批后下發董事、列席會議人員，并作為公司重要檔案由董事會辦公室存檔。（三）董事會決議、重大事項、工作計劃督辦流程1.傳達：董事會決議、工作計劃由董事長批示后由董事會辦公室下發。2.督辦：董事會辦公室對根據督辦事項設定檢查周期，對承辦部門執行情況進16、行督促檢查。并隨時或定期以書面形式向董事長反饋辦理情況。如果承辦部門在規定的時限內未報結果或反饋情況的，應及時催辦，并做好催辦情況的記錄。3.反饋：董事會辦公室隨時或定期向董事長反饋辦理情況。如董事長對督辦事項有新指示時，由董事會辦公室以書面形式知會承辦部門。第四章 董事會檔案管理一、董事會的文檔保管范圍：（一）董事會會議簽到表； （二）董事會會議記錄； （三）董事會的會議文件； （四）董事會會議決議； （五）董事會會議紀要； （六）董事會決議有保留意見之記載； （七）由董事日常提交給董事會的各種文件； （八）董事會其他相關文件。二、文件處理：（一）董事會文件在董事間傳閱； （二）董事會辦公室副主任、董事長秘書有權根據董事會或董事長及董事的要求向公司各業務管理部門索取所需要的文件和資料,并負責整理呈報董事或董事會； （三）凡需董事長審批的文件應送董事會辦公室備案、登記后呈報董事長。（四）凡需提交董事會審議的文件應送董事會辦公室備案，并由董事會辦公室負責呈報各位董事、列席董事會會議人員。第五章 印章管理一、董事會印章用于董事會行文；二、凡需加蓋董事會印章的文件應先由董事長簽名；三、董事會印章由董事會辦公室保管。第六章 附則一、本制度由董事會負責解釋。二、本制度由董事會審議通過之日起實施。