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1、 機械科學研究院（集團）外派財務監事管理制度2004年8月目 錄第一章總則2第二章職責、權力和義務2第三章聘任2第四章工作方式、內容和報告2第五章考核和薪酬2第六章解聘、辭職和離任2第七章附則2外派財務監事管理制度第一章 總則第一條 為建立和完善機械院集團法人治理機制，使權屬公司的財務決策符合集團整體利益最大化的要求，科學有效地管理外派財務監事，根據公司法、參照上市公司治理準則等相關法律法規和機械院集團章程，制定本制度。第二條 外派財務監事是指機械院集團對外投資時，由機械院集團提名并代表機械院集團在被投資企業出任財務監事的員工。第三條 外派財務監事按照是否在機械院集團兼任經營管理職位分為專職監2、事和非專職監事。專職監事是指在機械院集團不兼任經營管理職位的外派財務監事，非專職監事是指在機械院集團兼任經營管理職位的外派財務監事。第四條 本制度中，除特殊注明之外，“集團”是指機械院集團，“權屬公司”是指機械院集團有限公司擁有實際控制權的對外投資企業。第二章 職責、權力和義務第五條 集團通過外派財務監事對權屬公司董事會和經營層經營管理進行監督，外派財務監事應該嚴格履行其職責。外派財務監事的職責包括：（1） 參與檢查權屬公司財務工作，并及時向集團匯報權屬公司的財務現狀；（2） 檢查、監督權屬公司的經營管理政策，特別是財務政策是否符合母公司的總體政策與目標，財務管理制度是否健全有效；（3） 對權3、屬公司董事、經營層成員在經營管理中的行為是否合法合規、母公司政策、目標和章程進行監督，當權屬公司董事、經營層成員的行為損害權屬公司或母公司利益時，應責令其立即糾正，并及時向集團匯報；（4） 檢查權屬公司所做出的涉及母公司所有權利益以及母公司總體政策、目標或章程的重大財務決策是否通過母公司領導審批；（5） 對權屬公司存在重大缺陷的決策項目，有權要求權屬公司重新論證并進行復議；（6） 集團賦予的其他職責。第六條 外派財務監事在履行職責時，應該享有相應的權力。外派財務監事的權力包括：（1） 獲知權屬公司各類經營管理信息的權力；（2） 獲知集團有關其任職權屬公司經營管理信息的權力；（3） 列席集團有關4、其任職權屬公司經營管理決策會議的權力；（4） 出席權屬公司的監事會和列席董事會的權力；（5） 在權屬公司監事會上對所議事項進行表決的權力；（6） 提議召開權屬公司董事會的權力；（7） 提議召開權屬公司臨時股東大會的權力；（8） 指導和監督權屬公司財務部門和審計部門日常工作的權力；（9） 集團賦予的其他權力。第七條 外派財務監事的基本義務包括：（1） 遵守國家法律法規、集團章程，忠實履行職務，維護集團利益，不得利用監事的職權為自己謀取私利；（2） 不得利用監事職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占集團的財產；（3） 不得泄露集團秘密；（4） 作為集團的對權屬公司經營管理的監督者，在權屬公司監事會5、和列席董事會進行表決時，要慎審行使表決權，不得損害集團利益；（5） 外派財務監事不得同所任職公司訂立合同或者進行交易。第三章 聘任第八條 集團在選派和任命外派財務監事時，要遵循程序規范、標準透明、用人唯賢等用人原則。第九條 外派財務監事的基本任職資格包括：（1） 根據國家相關法律法規具備擔任公司監事的資格；（2） 承認并信守集團章程，承諾根據公司章程及有關的管理制度忠實、誠信、勤勉地履行職責；（3） 具備良好的職業道德和職業素質；（4） 具備現代公司治理的基本知識，熟悉相關法律法規和內部管理制度；（5） 具備一定的管理能力和專業能力，管理能力包括溝通協調能力、管理創新能力和人際交往能力等，專業6、能力包括研究分析能力、問題解決能力、學習能力、表達能力等； （6） 年富力強，有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。第十條 外派財務監事的選拔和任命流程如下：（1） 集團董事會根據權屬公司的實際情況，向人力資源部和財務部提出委派外派財務監事的需求計劃；（2） 人力資源部和財務部根據外派財務監事需求計劃組織初步選拔，根據初步選拔結果提出外派財務監事候選人名單（23人）；（3） 董事會提名委員會對外派財務監事候選人名單進行審核，并提出外派財務監事提名議案（1人）；（4） 集團董事會對提名委員會通過的外派財務監事提名議案進行審核，并形成集團的決議；（5） 外派財務監事提名議案經過權屬公司股東大會表決通7、過之后，由董事會主席簽發外派財務監事任命書；（6） 外派財務監事收到外派財務監事任命書之后前往權屬公司就職。第十一條 外派財務監事既可以是專職監事，也可以是兼職監事。第十二條 外派財務監事應該要保證有充分的時間和精力來切實履行其職責，專職監事最多可以同時在不超出4家權屬公司擔任外派財務監事，兼職監事最多可以同時在不超出2家權屬公司擔任外派財務監事。第四章 工作方式、內容和報告第十三條 外派財務監事在人事管理上接受集團董事會的直接領導，業務上接受集團財務部的指導；第十四條 外派財務監事的日常辦公地點根據實際情況來確定，既可以在集團辦公，也可以在權屬公司辦公。第十五條 外派財務監事如果在集團辦公，8、應該遵守集團的日常管理制度，如果在權屬公司辦公，應該遵守權屬公司的日常管理制度。第十六條 外派財務監事應該按照權屬公司通知準時出席監事會和列席董事會，如果由于客觀因素不能出席監事會和列席董事會，應該以書面形式委托集團其他外派財務監事代行職責，并及時向集團匯報。第十七條 外派財務監事在出席權屬公司監事會之前，要做好充分的準備工作，包括：（1） 主動向權屬公司其他監事、經營層和相關部門了解和獲取監事會議題的相關信息；（2） 對監事會擬審議的議題，外派財務監事和其他監事之間要及時進行內部溝通，并在充分溝通的基礎上提出初步的決策議案，及時把決策議案向集團相關領導匯報并進行相應修改。第十八條 外派財務監9、事根據集團的決議，代表集團在權屬公司監事會和董事會上對相關事項進行監督并發表意見，并及時把會議結果向集團領導和財務部進行匯報。第十九條 外派財務監事在權屬公司監事會和董事會發表意見時，必須遵循集團的決議。第二十條 外派財務監事在權屬公司監事會和董事會閉會期間的主要工作內容包括：（1） 了解權屬公司財務現狀及其存在的問題，并及時把相關信息反饋到集團；（2） 監督權屬公司董事會和經營班子執行股東大會的各項決議；（3） 檢查權屬公司董事會和經營班子經營管理的合法性和合規性；（4） 配合集團審計部門對權屬公司進行審計；（5） 集團安排的其他工作。第二十一條 集團外派財務監事實行工作匯報制度，具體安排如10、下：（1） 每月匯報一次，通過列席集團董事會進行匯報，并分別向董事會和財務部提交書面工作總結；（2） 財務部負責對財務監事日常工作情況和工作總結進行管理、專業指導和反饋，并及時向董事會進行匯報；（3） 對重大事項，根據實際情況進行不定期匯報，既可以單獨對財務部長、總會計師進行匯報，也可以列席集團董事會進行匯報；第二十二條 外派財務監事工作匯報的主要內容包括：（1） 匯報期內個人主要的工作內容及其取得的工作業績；（2） 匯報期內權屬公司財務現狀及其存在的問題；（3） 匯報期內權屬公司對股東大會決議和監事會財務相關決議的執行情況；（4） 匯報期內權屬公司董事會和經營層在經營管理中存在的問題；（5）11、 集團所要求的其他匯報內容。第二十三條 外派財務監事列席集團董事會進行年度述職報告，年度述職報告是對外派財務監事進行考核的重要依據。第二十四條 外派財務監事工作匯報既要按要求進行當面的述職匯報，也要提交書面的工作報表，書面工作報表按照集團統一格式和要求編寫，是對外派財務監事進行考核的重要依據。第五章 考核和薪酬第二十五條 外派財務監事直接對集團董事會負責，由財務部，人力資源部和集團董事會成員組成的考核委員會對外派財務監事實施定期考核和測評，日常管理工作由董事會授權財務部來具體執行；第二十六條 外派財務監事定期接受集團審計部的職責、能力、經濟行為等方面的審查，每年接受集團審計部一次全面審計。第二12、十七條 外派財務監事的激勵機制納入集團董事會薪酬委員會薪酬結構之中，由薪酬委員會管理；第二十八條 集團實施外派財務監事補貼制度，外派執行監事補貼標準由集團發放，在集團管理費用列支，補貼標準視情況另行制定。第二十九條 外派財務監事補貼在監事任期滿整年時以現金形式發放。第三十條 任期不滿整年的外派財務監事如果是正常離任，補貼標準按任期月度進行折算；如果是非正常離任，取消當期的補貼。第六章 解聘、辭職和離任第三十一條 外派財務監事實行任期制，具體任期由其所任職的權屬公司根據公司章程確定。第三十二條 外派財務監事如果不能勝任工作，集團應該及時予以解聘。第三十三條 外派財務監事解聘提案由集團財務部會同人13、力資源部提出，報集團總裁辦公會審核通過，提交集團董事會審批，具體流程如下：（1） 根據外派財務監事工作表現和考核結果，財務部會同人力資源部對于不能勝任工作需要的外派財務監事提出解聘方案；（2） 分管人力資源副總裁對外派財務監事解聘方案進行審議，并提出外派財務監事解聘議案；（3） 集團董事會對外派財務監事解聘議案進行審核，并形成集團關于外派財務監事解聘的決議；（4） 外派財務監事解聘決議經過權屬公司股東大會表決通過之后，由董事會主席簽發外派財務監事解聘書；第三十四條 外派財務監事在任期內可以提出辭職，但是辭職申請須經集團審核通過之后提交權屬公司股東大會審批，具體流程如下： （1） 外派財務監事向14、財務部和人力資源部提出辭職申請；（2） 相關部門對外派財務監事辭職原因進行調查，并提出專業意見；（3） 集團人力資源副總裁審閱辭職申請，并出示意見；（4） 集團董事會審議辭職申請，并形成集團關于辭職申請的決議；（5） 集團董事會主席根據集團決議在權屬公司股東大會上進行表決。第三十五條 外派財務監事的非正常離任是指被解聘或者任期內主動辭職而離任，其他情況均為正常離任。第三十六條 外派財務監事離任時，由審計監察部對其進行離任審計。第三十七條 外派財務監事離任前要把有關檔案材料、正在辦理的事務及其他遺留問題全部移交。第七章 附則第三十八條 本制度由集團人力資源部起草和修訂，由人力資源部負責解釋。第三十九條 本規定如有與國家相關法律、法規、規定相抵觸的，應以相關法律、法規、規定為準。第四十條 本制度經由集團董事會審批后發布施行。