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1、1 光山縣瑞祥物業(yè)管理有限責任公司章程為了規(guī)范公司的組織和行為，維護公司、股東、債權(quán)人的權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和中華人民共和國公司登記管理條例（以下簡稱公司條例）及相關(guān)的法律、法規(guī)，制定本章程。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：光山瑞祥物業(yè)管理有限責任公司第二條公司住所：光山縣城關(guān)鎮(zhèn)司馬光西路第二章公司經(jīng)營范圍第三條公司經(jīng)營范圍：物業(yè)管理服務(wù)（以執(zhí)照核準的為準）。第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本為伍拾萬元人民幣，實收資本為伍拾萬元人民幣。第四章公司股東的姓名（名稱）第五條公司由 2 個股東共同出資設(shè)立。股 東 姓 名（名稱）：梁庭富朱自平住所：光山縣城關(guān)鎮(zhèn)光山縣2、城關(guān)鎮(zhèn)身 份 證明 編 號：413025195205280018 413025197906010079 第五章股東的出資額、出資時間、出資方式第六條公司注冊資本、實收資本全部到位，股東的出資額、出資時間為：股東姓名（名稱）認繳出資實際出資金額（萬元）比例金額（萬元）出資方式出資時間梁庭富40 80%40 貨幣2010 年 5 月朱自平10 20%10 貨幣2011 年 8 月貨幣年月合計50 100%50 第六章公司股東的權(quán)利、義務(wù)第七條公司股東享有下列權(quán)利：1、在股東會上按出資比例享有股東表決權(quán)；2、有選舉和被選舉擔任公司組織機構(gòu)組成人員的權(quán)利；3、按出資比例分取紅利；2 4、在公司解散、清3、算時，按出資比例分配剩余財產(chǎn)；5、公司新增注冊資本時，享有優(yōu)先認購權(quán)；6、股東轉(zhuǎn)讓股份時，有優(yōu)先購買權(quán)；7、有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和財務(wù)報告；8、依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利；9、公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東受到重大損失，通過其他途徑不能解決時，請求人民法院解散公司。第八條公司股東履行下列義務(wù)：1、按時繳納出資；2、公司登記后，不得抽回出資；3、公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，補交其差額；4、在股東會記錄、紀要等相關(guān)的文件上簽名。第七章股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，也可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。第十條股4、東轉(zhuǎn)讓股份，應(yīng)當經(jīng)其他過半數(shù)股權(quán)的股東同意，其他過半數(shù)股權(quán)的股東不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的視為同意。第十一條經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股份，在同等的條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)，兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第十二條人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，其他股東在同等的條件下有優(yōu)先購買權(quán)，兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買的，協(xié)商各自的購買比例；協(xié)商不成的，按轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)，其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。第十三條股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)可5、以召開股東會進行決定，也可以書面通知其他股東征求同意。采用書面通知形式的，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的視為同意轉(zhuǎn)讓。第十四條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按合理價格收構(gòu)其股權(quán)：1、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合法定的利潤率分配條件的；2、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；3、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過修改章程使公司存續(xù)的。第十五條自然人股東死亡后，其股權(quán)由合法繼承人繼承。第八章公司的組織機構(gòu)設(shè)置及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)職責、議事規(guī)則第十六條公司設(shè)（一）股東會（二）執(zhí)行董事（三）經(jīng)理6、（四）監(jiān)事第十七條公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；3 2、選定公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、并決定其報酬事項；3、聘任公司經(jīng)理，并決定其報酬事項；4、審議批準執(zhí)行董事的報告；5、審議批準監(jiān)事的報告；6、審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；8、對公司增加或減少公司注冊資本作出決議；9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；10、制定、修改公司章程；11、確定公司法定代表人；12、聘請或者解聘承辦公司驗資審議業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；13、對轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)作出決定；14、對公司為股7、東和為其他單位提供擔保作出決定。第十八條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議為每年兩次，分別于一季度和三季度召開。代表十分之一以上股權(quán)的股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事提議時，可以召開股東會臨時會議。第十九條股東會首期會議由出資最多的股東召集、主持，出資金額相等時，由股東會推薦一名股東召集、主持，依法行使職權(quán)。公司成立后，由執(zhí)行董事召集、主持。當執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會議職責的，由監(jiān)事召集、主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集、主持。第二十條召開股東會會議，一般應(yīng)當于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)代表公司三分之二以上股權(quán)的股東確認、同意，可以在確認的時間、8、地點，用確認的通知方式召開臨時股東會。第二十一條股東會按出資比例行使表決權(quán)。公司對一般事項進行決定時，有代表公司過半數(shù)股權(quán)的股東同意就可以形成決議。對涉及到股東股份轉(zhuǎn)讓及公司為股東提供擔保等與公司股東個人利益有關(guān)的事項進行表決時，該股東不參與表決，由其他過半數(shù)股權(quán)的股東同意方可作出決定，對公司增加或減少注冊資本，修改公司章程，公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)持有公司三分之二以上股權(quán)的股東通過。第二十二條股東會對所議事項的決定作成會議記錄（或會議紀要），出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄（或會議紀要）上簽名。股東會行使職權(quán)，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開會議，直接作出決定，9、并由全體股東在文件上簽名、蓋章。第二十三條公司不設(shè)董事會，只設(shè)執(zhí)行董事。執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。選舉為公司執(zhí)行董事并依法行使下列職權(quán)：1、召集主持股東會會議，并向股東會報告工作；2、執(zhí)行股東會決議；3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4、制定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；5、制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、制定公司增加或者減少注冊資本方案；7、擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；4 9、制定公司的基本管理制度；10、聘任或者解聘由股東會決定以外的人員；11、公司股東會授予的其他職權(quán)。第二十四條公司設(shè)經(jīng)理，由股東會聘任、解聘，對股東會負責10、。公司經(jīng)理由擔任依法行使下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、股東會授予的其他職權(quán)。第二十五條經(jīng)理不是股東的，列席公司股東會。第二十六條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事人，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，由股東或者股東單位代表擔任。選舉為公司監(jiān)事并依法行使下列職權(quán)：1、檢查公司財務(wù)；2、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、法規(guī)、公司章程和股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；3、當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益11、時，要求其予以糾正；4、提議召開股東會，在執(zhí)行董事不履行召集和主持股東會會議職責時，召集和主持股東會會議；5、向股東會會議提出提案；6、依法對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；7、公司股東會授予的其他職權(quán)。第二十七條監(jiān)事每屆任期三年。任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依法履行職務(wù)。監(jiān)事履行職權(quán)，發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常時，可以進行調(diào)查，必要時可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助工作，費用由公司承擔。第九章公司法人代表第二十八條公司法人代表由公司股東會確定，由公司執(zhí)行董事?lián)巍Ｒ婪ㄐ惺瓜铝新殭?quán)：1、代表公司對外簽署有關(guān)文件；2、檢查股東會決定的落實情況，并向股東會12、報告；3、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，在符合公司利益的前提下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，并事后向股東會報告。第十章公司的財務(wù)會計管理及利潤分配第二十九條公司依法建立財務(wù)會計機構(gòu)和帳冊、制度。每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并經(jīng)依法設(shè)立的會計師事務(wù)所審驗。第三十條公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊；對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。第三十一條公司稅后利潤按下列順序分配：1、彌補虧損；2、提取 10的法定公積金；5 3、提取 5的任意公積金；4、支付股利。第十一章公司的解散與清算、終止第三十二條公司出現(xiàn)下列情形之一時，公司予以解散：1、股東會決定解散；2、因公司13、合并或者分立需要解散；3、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，責令關(guān)閉或者撤消；4、經(jīng)持有公司全部股東表決權(quán)10以上的股東請求，人民法院裁決解散公司的。公司因 1、3、4 項規(guī)定解散的，于解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)由股東會決定清算人員組成清算小組對公司進行清算。第三十三條清算小組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。第三十四條清算小組在清算期間，行使下列職權(quán)：1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；5、清理債權(quán)、債務(wù)；6、代表公司參與民事訴訟活動；7、處14、理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。第三十五條債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)向清算小組申報債權(quán)。在申報債權(quán)期間，不得對債權(quán)人進行清償，公司的財產(chǎn)按下列順序進行清償：1、支付清算費用；2、支付職工工資；3、支付職工社會保障費用和法定賠償金；4、繳納所欠稅款；5、清償公司債務(wù)；6、分配剩余財產(chǎn)。第三十六條公司清算結(jié)束后，清算小組應(yīng)當制作清算報告。報股東會確認后，報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第三十七條公司在清算中發(fā)現(xiàn)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)，公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照企業(yè)破產(chǎn)法律、法規(guī)清算。第十二章其他事項規(guī)定第三十八15、條公司營業(yè)期限為年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算起。在股東認繳的出資未全部到位之前，公司的股利和剩余財產(chǎn)分配按各股東實際到位出資所占公司實際到位的資本的比例進行。第三十九條公司建立工會、黨組織等組織和機構(gòu)，按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行；公司設(shè)立分公司由股東會決定。第四十條本章程和公司的登記事項，以公司的登記機關(guān)核定為準。第四十一條本章程由股東會負責解釋，未盡事宜，按公司法和公司6 條例執(zhí)行。第四十二條本章程由全體股東簽名、蓋章，自公司核準注冊登記之日起生效。全體股東簽名（蓋章）：光山瑞祥物業(yè)管理有限責任公司2010 年 11 月 16 日7 光山瑞祥物業(yè)管理有限責任公司股東會決議時間：2011年 08 16、月 10 日地點：公司辦公室會議決議：經(jīng)股東會討論形成如下決議：1、申報注冊公司名稱：光山瑞祥物業(yè)管理有限責任公司2、公司地址：光山縣城關(guān)鎮(zhèn)司馬光西路3、經(jīng)營范圍：物業(yè)管理服務(wù)（以執(zhí)照核定的為準）。4、注冊資本：50 萬元人民幣，各股東出資情況如下：股東姓名（名稱）認繳出資實際出資金額（萬元）比例金額（萬元）出資方式出資時間梁庭富40 80%40 貨幣2010 年 5 月朱自平10 20%10 貨幣2011 年 8 月合計50 100%50 5、公司不設(shè)董事會，只設(shè)股東會。選舉梁庭富為公司執(zhí)行董事、經(jīng)理兼法定代表人。選舉為朱自平公司監(jiān)事。6、全體股東一致通過公司章程。7、全權(quán)委托朱自平辦理公司注冊登記事宜。全體股東簽名（蓋章）2010 年 11 月 16 日