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1、 1 中山大洋電機股份有限公司中山大洋電機股份有限公司 獨立董事工作制度獨立董事工作制度 第一章第一章 總則總則 第一條第一條 中山大洋電機股份有限公司（以下簡稱“公司”）為進一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，改善董事會結(jié)構(gòu)，強化對內(nèi)部董事及經(jīng)理層的約束和監(jiān)督機制，保護中小股東及債權(quán)人的利益，促進公司的規(guī)范運作，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見（以下簡稱“指導(dǎo)意見”）、上市公司治理準(zhǔn)則及國家有關(guān)法律、法規(guī)和中山大洋電機股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）的有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。第二章第二章 一般規(guī)定一般規(guī)定 第二條第二條 獨立董事是指不在公司擔(dān)任除獨立董事外的2、任何其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關(guān)系的董事。第三條第三條 獨立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)當(dāng)按國家相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護本公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。第四條第四條 獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。第五條第五條 獨立董事原則上最多在五家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。第六條第六條 在公司擔(dān)任獨立董事的人員中，至少包括一名會計專業(yè)人士。第七條第七條 獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件或其他3、不適宜履行獨立董事職責(zé)的情形，由此造成公司獨立董事達(dá)不到指導(dǎo)意見要求的人數(shù)時，公司應(yīng)按規(guī)定補足獨立董事的人數(shù)。2 第八條第八條 獨立董事應(yīng)當(dāng)按中國證監(jiān)會的要求，參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機構(gòu)所組織的培訓(xùn)。第九條第九條 獨立董事必須具有獨立性，下列情形的人員不得擔(dān)任公司的獨立董事：（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬，主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1以上或者是公司前十名股東的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有公司發(fā)行股份 5以上的股東單位或者在公4、司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；（五）為公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（六）公司章程規(guī)定的其他人員；（七）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。第十條第十條 擔(dān)任公司獨立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；（二）具有本制度所要求的獨立性；（三）具備公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；（五）公司章程規(guī)定的其他條件。第三章第三章 獨立董事的產(chǎn)生和更換獨立董事的產(chǎn)生和更換 第十第十一一條條5、 公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份 1以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。第十第十二二條條 獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間 3 不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。第十第十三三條條 在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司將所有被提名人的有關(guān)材料同時報送中國證監(jiān)會、公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所。公司董6、事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，同時報送董事會的書面意見。第十第十四四條條 經(jīng)中國證監(jiān)會進行審核后，對其任職資格和獨立性持有異議的被提名人，不能作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應(yīng)對獨立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進行說明。第十第十五五條條 單獨或者合計持有公司 1以上股份的股東可向公司董事會提出對不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責(zé)、或未能維護公司和中小投資者合法權(quán)益的獨立董事的質(zhì)疑或罷免提議。被質(zhì)疑的獨立董事應(yīng)及時解釋質(zhì)疑事項并予以披露。公司董事會應(yīng)在收到相關(guān)質(zhì)疑或罷免提議后及時召開專項會議進行討論，并將討論結(jié)果予以披露。第十第十六六條條 獨立7、董事需與其他董事分開選舉，如差額選舉獨立董事時，由出席股東大會的股東以累積投票方式選舉產(chǎn)生，其操作細(xì)則如下：（一）公司股東擁有的每一股份，有與擬選出獨立董事人數(shù)相同的表決票數(shù)，即股東在選舉獨立董事時所擁有的全部表決票數(shù)，等于其所持有的股份乘以擬選出的獨立董事數(shù)之積；（二）股東可以將其擁有的表決票集中選舉一人，也可以分散選舉數(shù)人，但股東累計投出的票數(shù)不得超過其所享有的總票數(shù)；（三）獲選獨立董事按提名的人數(shù)依次以得票數(shù)高者確定。因獲選的獨立董事達(dá)不到公司章程所要求的人數(shù)時，公司應(yīng)按規(guī)定重新提名并在下次股東大會上重新選舉以補足人數(shù)；因票數(shù)相同使得獲選的獨立董事超過公司擬選出的人數(shù)時，應(yīng)對超過擬選出的8、獨立董事人數(shù)票數(shù)相同的候選人進行新一輪投票選舉，直至產(chǎn)生公司擬選出的獨立董事人數(shù)。第十第十七七條條 獨立董事每屆任期與該公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。獨立董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。第十第十八八條條 獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東 4 大會予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及公司法中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_的聲明。第十第十九九條條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭9、職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或者認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨立董事所占的比例低于指導(dǎo)意見規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任獨立董事填補其缺額后生效。第四章第四章 獨立董事的職責(zé)獨立董事的職責(zé) 第第二十二十條條 為了充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除具有國家相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還具有以下特別職權(quán)：（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于人民幣 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值 5的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷，可以聘請中介機構(gòu)出具10、獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)；（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；（三）向董事會提請召開臨時股東大會；（四）提議召開董事會；（五）在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的 1/2 以上同意。如上述提議未被采納或相關(guān)職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。經(jīng)全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關(guān)費用由公司承擔(dān)。第二十第二十一一條條 在公司董事會下設(shè)的戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核委員會等專門工作機構(gòu)中，獨立董事在委員會成員中所占比例依據(jù)國家法律法規(guī)的規(guī)定確定。第二十第二十二二條條 獨立11、董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對下列事項向董事會或股 5 東大會發(fā)表獨立意見：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高級管理人員；（三）公司董事、高級管理人員薪酬的確定；（四）公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值 5的借款或其它資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項；（六）公司章程規(guī)定的其它事項。獨立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項以書面方式發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其理由。如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見予以公告，獨立12、董事意見分歧無法達(dá)成一致時，董事會應(yīng)當(dāng)將各獨立董事的意見分別披露。第二十三條第二十三條 除參加董事會會議外，獨立董事應(yīng)當(dāng)保證每年利用不少于十天的時間，對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進行現(xiàn)場檢查。第二十四條第二十四條 獨立董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。當(dāng)自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為準(zhǔn)則，并保證：（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同公司訂立合同或者進行交易；（三）不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己或他人謀取私利13、；（四）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（五）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的生產(chǎn)經(jīng)營或者從事?lián)p害本公司利益的活動；（六）未經(jīng)股東大會作出決議，不得參與或進行關(guān)聯(lián)交易；（七）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他收入，不得侵占公司財產(chǎn)；6（八）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；（九）不得利用職務(wù)便利侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會；（十）不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；（十一）不得將公司資產(chǎn)以個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存；（十二）不得以公司資產(chǎn)為公司股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；（十三）未經(jīng)股東大會決議，不得泄露在任職期間所獲得的涉及公司的機密信息，但是，在根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定14、或公眾利益的要求、或該董事本身的合法利益要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息。第二十五條第二十五條 獨立董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證：（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）公平對待所有股東；（三）認(rèn)真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四）親自行使法律、法規(guī)和公司章程賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；除非根據(jù)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，或者根據(jù)股東大會作出的決議，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授予他人行使；（五）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。第15、五章第五章 獨立董事的工作條件獨立董事的工作條件 第二十六條第二十六條 公司保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補充。當(dāng)二名或二名以上獨立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確的，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存五年。第二十七條第二十七條 公司董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董 7 事會秘書應(yīng)及時辦理16、公告事宜。第二十八條第二十八條 獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。第二十九條第二十九條 獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司承擔(dān)。第三十條第三十條 公司給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。第六章第六章 附則附則 第三十一條第三十一條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。第三十二條第三十二條 本制度所稱“以上”、“內(nèi)”，含本數(shù)；“過”、“低于”、“多于”，不含本數(shù)。第三十三條第三十三條 本制度由董事會制定并解釋。第三十四條第三十四條 本制度自股東大會審議批準(zhǔn)之日起實施。二一一年十月二十日