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1、貴州輪胎股份有限公司貴州輪胎股份有限公司 獨(dú)立董事工作制度獨(dú)立董事工作制度-1-貴州輪胎股份有限公司獨(dú)立董事工作制度貴州輪胎股份有限公司獨(dú)立董事工作制度（2012 年 7 月 23 日經(jīng) 2012 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過）為進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，改善公司董事會(huì)組成結(jié)構(gòu)，建立健全對內(nèi)部董事及經(jīng)理層的約束和監(jiān)督機(jī)制，保護(hù)中小股東及利益相關(guān)者的利益，促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)頒布的關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見（以下簡稱指導(dǎo)意見）、中國上市公司治理準(zhǔn)則及公司章程等有關(guān)規(guī)定，特制定公司獨(dú)立董事工作制度。第一條第一條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除獨(dú)立董事外的任何其2、他職務(wù)，并與其所受聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。第二條第二條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件，擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任公司董事的資格；（二）具有本制度第三條所要求的獨(dú)立性；（三）具備公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；（五）取得監(jiān)管部門專門組織培訓(xùn)合格的任職資格；（六）公司章程規(guī)定的其他條件。第三條第三條 獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親3、屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；（五）為公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（六）公司章程規(guī)定的其他人員；貴州輪胎股份有限公司貴州輪胎股份有限公司 獨(dú)立董事工作制度獨(dú)立董事工作制度-2-（七）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。第四條第四條 獨(dú)立董事的提名、4、選舉和更換應(yīng)當(dāng)依法、規(guī)范地進(jìn)行。（一）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份 1以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。（二）獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。（三）公司在股東大會(huì)召開前披露獨(dú)立董事候選人的詳細(xì)資料，以保證股東在投票時(shí)已經(jīng)對候選人有足夠的了解。（四）獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董5、事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。（五）獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請股東大會(huì)予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及公司法中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_的聲明。（六）獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事所占比例低于指導(dǎo)意見規(guī)定的最低要求時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董6、事填補(bǔ)其缺額后生效。第五條第五條 公司應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用。（一）為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司還應(yīng)當(dāng)賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)：1、重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，依公司章程規(guī)定提交董事會(huì)或股東大會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。（重大關(guān)聯(lián)交易的界定遵照中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見、深圳證券交易所上市規(guī)則和公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行）2、向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；3、向董事會(huì)提請召開臨時(shí)股東大會(huì)；貴州輪胎股份有限公司貴州輪胎股份有限公司 獨(dú)立董事工7、作制度獨(dú)立董事工作制度-3-4、提議召開董事會(huì)；5、獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；6、可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。（二）獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。（三）如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。（四）如果公司董事會(huì)下設(shè)薪酬、審計(jì)、提名等委員會(huì)的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會(huì)成員中占有二分之一以上的比例。第六條第六條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。（一）獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高級(jí)管理人員；3、公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；4、公司的股8、東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；6、董事會(huì)審議利潤分配預(yù)案；7、兩次分紅間隔時(shí)間少于六個(gè)月；8、公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策或既定分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更；9、公司在上一個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)盈利，但董事會(huì)在上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案；10、公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。（二）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。（三）如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告9、，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。第七條第七條 獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整貴州輪胎股份有限公司貴州輪胎股份有限公司 獨(dú)立董事工作制度獨(dú)立董事工作制度-4-體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受侵害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。第八條第八條 為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司將為獨(dú)立董事提供必要的條件。（一）公司保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，公司將按法定的時(shí)間提10、前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)兩名或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存五年。（二）公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會(huì)秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)辦理公告事宜。（三）獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。（四）獨(dú)立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。（五）公司給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)由董事會(huì)制訂預(yù)案，股東大會(huì)審議通過，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從該公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。（六）公司將適時(shí)建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。第九條第九條 本制度由董事會(huì)負(fù)責(zé)制定并解釋。第十條第十條 本制度經(jīng)股東大會(huì)通過后生效。