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1、萊茵達置業股份有限公司獨立董事工作制度為完善公司治理結構，促進公司規范運作，根據中國證監會發布的關于在 上市公司建立獨立董事制度的指導意見（以下簡稱指導意見）和上市公司 治理準則的有關規定以及萊茵達置業股份有限公司章程（以下簡稱公司 章程），制定萊茵達置業股份有限公司獨立螢事工作制度。第一條獨立董事是指不在公司擔任除董事以外的其他職務，并與公司及公 司主要股東不存在可能妨礙其獨立客觀判斷的關系的葷事。第二條公司董事會成員小獨立董事的人數須符合國家有關部門的規定。獨 立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權 益不受損害。獨立螢事應當獨立公正地履行職責，不受公司主耍股2、東、實際控制 人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。若 發現所審議事項存在影響其獨立性的情況，應向公司中明并實行回避。任職期間 出現明顯影響獨立性的情形的，應及時通知公司，必要時應提出辭職。第三條 獨立董事應當符合下列基本條件：（-）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司螢事的資格；（-）具有公司章程規定的獨立性；（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；（四）具有五年以上法律、經濟或者履行獨立董事職責所必須的工作經驗；（五）公司章程規定的其他條件。第四條 獨立螢事必須具有獨立性，下列人員不得擔任獨立螢事：（-）在公司或者公3、司附屬企業任職的人員及其親屬、主要社會關系；（二）直接或間接持有公司已經發行股份1%以上或者是公司前十名股東中 的自然人股東及其直系親屈；（三）在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名 股東單位任職的人員及其親屬；（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；（五）為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；（六）公司章程規定的其他人員；（七）中國證監會認定的其他人員。第五條獨立螢事的提名、選舉和更換（一）公司葷事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1 %以上的股東 可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。（-）獨立董事的提名人在提名前應當征得被4、提名人的同意。提名人應當充分了 解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任 獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其木人與公司Z間不存在任 何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。在選舉獨立葷事的股東大會召開 前，公司董事會應當按規定公布上述內容。（三）在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料同 吋報送中國證監會、公司所在地的中國證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證 券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有界議的，應同時報送董事會的書 面意見。對屮國證監會或公司股票掛牌交易的證券交易所持有異議的被提名人， 不能作為獨立董事候選人。在召5、開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應對獨 立董事候選人是否被中國證監會或公司股票掛牌交易的證券交易所提出異議的 情況進行說明。（四）公司選舉兩名及以上的董事時采取累積投票制度。（五）獨立董事每屆任期與公司其他董事相同，任期屆滿，可連選連任，但是連 任時間不得超過6年。獨立董事任期屆滿前，無正當理由不得被免職。提前免職 的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。（六）獨立螢事應當按吋出席螢事會會議，了解公司的生產經營和運作情況，主 動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事連續3次未能親口出席董 事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。獨立董事應當向公司年度股東大 會提交全體獨立董事年度6、報告書，對其履行職責的情況進行說明。（七）獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面 辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必耍引起公司股東和債權人注意的情 況進行說明。獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程 規定最低人數的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法 規及本章程的規定，履行職務。單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東可向上市公司董事會提岀 對不具備獨立螢事資格或能力、未能獨立履行職責、或未能維護上市公司和中小 投資者合法權益的獨立葷事的質疑或罷免提議。董事會應當在兩個月內召開股東 大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的7、，獨立董事可以不再履行職務。第六條 獨立董事除具有公司法和其他相關法律、法規賦予的董事職權 外，還擁有以下特別職權：（-）公司與關聯口然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易，以及公司 與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近經審計凈資產絕對值 的0.5%以上的關聯交易，應由獨立董事事前書而認可后，提交董事會討論。獨 立董事作出判斷并出具獨立董事意見以前，叮以聘請中介機構出具獨立財務顧問 報告，作為其判斷的依據；（-）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；（三）向葷事會提請召開臨時股東大會；（四）提議召開董事會；（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；（六）可以在股東大會召開前公開8、向股東征集投票權。公司重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分Z以上獨立董事 同意后，方可提交董事會討論。公司對外擔保應當取得全體獨立董事三分之二以 上同意，方可提交董事會討論。獨立董事向董事會提請召開臨時股東大會、提議 召開董事會會議和在股東大會召開前公開向股東征集投票權，應由二分之一以上 獨立螢事同意。經全體獨立螢事同意，獨立螢事可獨立聘請外部審計機構和咨詢 機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢，和關費用由公司承擔。如上述提議未 被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。第七條獨立董事除履行上述職責外，述應當對以下事項向董事會或股東大 會發表獨立意見：（-）提名、任免董9、事；（-）聘任或解聘高級管理人員；（三）公司葷事、高級管理人員的薪酬；（四）公司董事會未作出現金利潤分配預案；（五）本公司的股東、實際控制人及其關聯企業對本公司現有或新發生的總額高 T300萬元或高于木公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以 及公司是否采取有效措施收回欠款；（六）獨立董事認為可能損害社會公眾股股東合法權益的事項；（七）公司章程規定的其他事項。獨立螢事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意;保留意見及其理rti； 反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。如有關事項屬于需要披露的事項， 公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時， 董事會應10、將各獨立董事的意見分別披露。第八條公司應當為獨立董事提供必要的條件，以保證獨立董事有效行使職 權（-）獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供和關材料和 信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。凡須經董事會 決策的重大事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資 料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認 為資料不充分或論證不明確時，可書面聯名提出延期召開螢事會或延期審議螢事 會所討論的部分事項，董事會應予以采納。公司向獨立董事提供的資料，獨立董 事向公司提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存5年。（二）公司應提供11、獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司應當建立獨立董事 工作制度，董事會秘書應當積極配合獨立董事履行職責。獨立董事發表獨立意見、 提案及書面說明應當公告的，螢事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。（三）獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱 瞞，不得干預其獨立行使職權。（四）獨立董事由公司付給津貼，津貼的標準由董事會制定預案，股東大會審議 通過。除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其主要股東或由利害關系的機構和 人員取得額外的、未予披露的其他利益。第九條獨立董事發現公司存在下列情形時，應當積極主動履行盡職調杳義 務，必要時應聘請屮介機構進行專項調查：（一）重要事項未按12、規定提交董事會審議；（二）未及時履彳亍信息披露義務；（三）公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；（四）其他涉嫌違法違規或損害社會公眾股股東權益的情形。第I條除參加董事會會議外，獨立董事每年應保證不少于丁天的時間，對 公司生產經營狀況、管理和內部控制等制度的建設及執行情況、董事會決議執行 情況等進行現場調查。第十一條出現下列情形Z的，獨立董事應當發表公開聲明：（-）被公司免職，本人認為免職理由不當的；（二）由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權的情形，致使獨立董事辭職的；（三）董事會會議材料不充分時，兩名以上獨立董事書面要求延期召開董事會會 議或延期審議相關事項的提議未被采納的；（四）對公司涉嫌違法違規行為向董事會報告后，董事會未采取有效措施的；（五）嚴重妨礙獨立葷事履行職責的其他情形。第I二條獨立董事應當向公司年度股東大會提交述職報告，述職報告應包括以 下內容：（-）上年度岀席螢事會及股東大會次數及投票情況；（-）發表獨立意見的情況；（三）保護社會公眾股股東合法權益方面所做的工作；（四）履行獨立董事職務所做的其他工作，如提議召開董事會、提議聘用或解聘 會計師事務所、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構等。第十三條木制度市螢事會制定并解釋。第十四條木制度經股東大會審議批準后生效。