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1、CSF的免疫調(diào)節(jié)作用及其在異基因造血干細(xì)胞移植中的應(yīng)用作者：常英軍，趙翔宇，黃曉軍【摘要】粒細(xì)胞集落刺激因子在動員造血干細(xì)胞的過 程中對體內(nèi)多種免疫細(xì)胞的功能具有重要的調(diào)節(jié)作用，深入 認(rèn)識G CSF的免疫調(diào)節(jié)作用對于減輕急性移植物抗宿主病 的發(fā)生、維持和增強(qiáng)移植物抗白血病效應(yīng)以及降低造血干細(xì) 胞移植患者的復(fù)發(fā)率等具有重要意義。本文就G CSF對外 周血及骨髓移植物的免疫調(diào)節(jié)作用、有很好的防范作用。關(guān)鍵詞公司治理；委托代理；相容性風(fēng)險；獨立董事制 度一、中國上市公司治理存在三類相容性風(fēng)險所謂“相容”，本意指系統(tǒng)要素與要素之間，及要素與整 體之間要協(xié)調(diào)一致，不出現(xiàn)沖突，若存在沖突或矛盾，則被認(rèn) 為2、是“不相容”，所以，相容性也叫無矛盾性。但由于矛盾的 普遍性，現(xiàn)實中不相容無處不在，而相容只是一種理想狀態(tài)。 在企業(yè)系統(tǒng)中，眾多行為主體（如企業(yè)、股東及其代表、董事 會成員、經(jīng)理層等）由于其各自實際利益和具體目標(biāo)等往往 存在很大差異，導(dǎo)致他們之間不可避免地存在某些沖突或矛 盾，從而出現(xiàn)不相容。雖然對于不同的企業(yè)或同一企業(yè)的不 同時期來說，其不相容程度不同，但不相容是一不爭現(xiàn)象。筆 者把與企業(yè)相關(guān)各行為主體不相容引發(fā)的各類問題定義為 相容性風(fēng)險問題。目前，中國上市公司大多為國有控股公司，存在全民一 國有股東代表一董事會一經(jīng)理層多級代理鏈條，產(chǎn)生了多層 委托一代理關(guān)系。初層委托一代理是全民作為抽象3、委托人委 托國有股東代表行使股東權(quán)利；次層委托一代理是股東代表 通過股東大會選舉委托董事會負(fù)責(zé)公司經(jīng)營；第三層委托一 代理是董事會委托經(jīng)理層負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營。由于契約的不 完備及信息的不對稱，為確保代理人不損害委托人利益，就 產(chǎn)生了公司治理。公司治理機(jī)制是現(xiàn)代企業(yè)的重要制度架構(gòu), 是規(guī)范公司各利益主體經(jīng)濟(jì)行為的一系列制度安排。中國上 市公司治理風(fēng)險防范需要解決好三類“相容性”問題。第一 類是委托層股東利益不一致而引起的股東相容性問題；第二 類是委托一代理的激勵相容性問題，即因委托一代理激勵不 相容而導(dǎo)致代理人偷懶和濫用職權(quán)的委托一代理道德風(fēng)險 問題；第三類是代理人能力與公司發(fā)展要求的相容性問題4、， 即由于代理人能力與環(huán)境要求不對稱引起決策失誤等問題。 第一、二類為利益和動機(jī)問題，第三類是認(rèn)識和能力問題。 因未解決好三類相容性”問題導(dǎo)致了中國上市公司雖建立 了較完整的治理結(jié)構(gòu)，但治理風(fēng)險并未消除。（一）股東相容性風(fēng)險股權(quán)在上市公司治理中發(fā)揮著基礎(chǔ)作用，決定著公司的 根本控制權(quán)和其他一系列治理結(jié)構(gòu)安排，資本的逐利性決定 上市公司不同股東都想爭奪公司控制權(quán)，使公司治理安排體 現(xiàn)其意志。因此，公司治理中就不可避免地存在股東之間的 矛盾沖突，隱含著股東利益不相容性風(fēng)險。因一些獨特原因, 中國上市公司也存在大量的股東相容性風(fēng)險。1. 國有絕對或相對控股的上市公司仍存在國有股權(quán)的 所有者缺位問題，5、上市公司的國有股東代表并不是真正的委 托人，實際上是全民（抽象委托人）的代理人（代理行使國資 權(quán)），國有股東代表往往以尋求自身利益最大化為目標(biāo)，因而 國有股東代表之間以及不同所有制股東之間利益難以一致, 導(dǎo)致股東摩擦，產(chǎn)生股東不能相容的治理風(fēng)險問題。2. 目前中國上市公司多存在國有股一股獨大現(xiàn)象，第一 大股東因處于相對集中和控股地位把持或操縱公司，加上未 全面實行累積投票制度，導(dǎo)致了上市公司中小股東和大股東 的利益不相容，引發(fā)一系列控股股東控制問題的治理風(fēng)險。3. 中國政府尤其是地方政府對上市公司的不合理行政 干預(yù)普遍存在，公司的重組、設(shè)立、人事任免乃至一些重大 項目決策大多體現(xiàn)當(dāng)?shù)卣才乓?、志，而政府安排多維護(hù)與 其有歷史淵源、關(guān)系緊密的大股東利益，人為地引發(fā)不同背 景股東之間的矛盾沖突。（二）委托一代理的激勵相容性風(fēng)險一般而言，委托人和代理人的實際利益是不一致的，如 果委托一代理激勵不相容，就必然會產(chǎn)生委托一代理風(fēng)險。 由于中國多數(shù)上市公司存在三層委托一代理關(guān)系，因而也相 應(yīng)伴隨著三層委托一代理的激勵相容性風(fēng)險：第一層為全民 與國有股東代表之間的委托一代理風(fēng)險；第二層為股東代表 （通過股東大會）與董事會之間的委托一代理風(fēng)險；第三層為 董事會與經(jīng)理層之間的委托一代理風(fēng)險。由于中國市場發(fā)育 不完全，公司治理不完備，上市公司代理人的敗德行為被發(fā) 現(xiàn)和查處概率相對較低，懲罰強(qiáng)度較弱，從7、而使委托一代理 激勵不相容風(fēng)險非常嚴(yán)重。目前上市公司治理道德風(fēng)險問題 非常普遍，業(yè)界對該類問題關(guān)注得較多。（三）代理人能力相容性風(fēng)險上市公司治理除了考慮股東風(fēng)險問題和道德風(fēng)險問題 以外，還必須解決上市公司代理人的不稱職”問題。目前 業(yè)界對道德風(fēng)險問題關(guān)注得多，而對代理人的管理能力問題 顧及得少。實際上，上市公司經(jīng)營管理者駕馭市場的能力，往 往決定著上市公司的前途和命運(yùn)。上市公司的發(fā)展要求其代 理人特別是公司一把手有豐富的專業(yè)知識和很強(qiáng)的管理能 力且能夠自律。但現(xiàn)實卻并非如此，因歷史原因，現(xiàn)階段上市 公司缺乏職業(yè)經(jīng)理人，其董事長和經(jīng)理層多來自黨政機(jī)構(gòu)或 家族集團(tuán)，行業(yè)專業(yè)知識和現(xiàn)代企業(yè)管理經(jīng)驗匱8、乏，少數(shù)即 使有專業(yè)知識和管理經(jīng)驗，由于鉆研學(xué)習(xí)的興趣下降，對自 身認(rèn)知模式的迷信，也易造成代理人思維方式僵化，難以與 上市公司發(fā)展要求相適應(yīng)。這種由于認(rèn)識問題、認(rèn)知模型的 偏好和剛性化所造成的管理決策錯誤，絕不是用給上市公司 代理人股份或者股份期權(quán)所能解決的。國外實踐證明，獨立董事在公司治理中能發(fā)揮三大作用: 其一為獨立公正作用；其二為監(jiān)督制衡作用；其三為專家咨 詢顧問作用。從理論上講，獨立董事制度的三大作用有助于 防范上市公司治理的三類相容性風(fēng)險。獨立董事是指獨立于 公司股東及其管理層，不與公司發(fā)生任何可能嚴(yán)重影響其作 出獨立判斷的交易和關(guān)系的非全日制工作的董事，簡單地說, 獨立董事就是獨9、立的外部董事，而外部董事包括獨立的外部 董事（獨立董事）和非獨立的外部董事（灰色董事）兩部分。鑒 于獨立董事在企業(yè)治理中能夠發(fā)揮積極作用以及國外的成 功實踐,2001年8月，中國證監(jiān)會發(fā)布關(guān)于上市公司建立獨 立董事制度的指導(dǎo)意見（以下簡稱指導(dǎo)意見），中國引 入了獨立董事制度。二、股東相容性風(fēng)險的防范與獨立董事制度的完善（一）完善的獨立董事制度有助于股東相容性風(fēng)險防范由于獨立董事不代表出資人，不代表公司管理層，不擁 有公司的股份，與公司不存在物質(zhì)關(guān)聯(lián)利益，其意愿表示是 獨立的，同時，獨立董事多為專家、學(xué)者或權(quán)威人士，一般較 為珍惜個人聲譽(yù)，因此，獨立董事具有較強(qiáng)的公信力，能夠發(fā) 揮獨立公正作用。10、從理論上講，獨立董事的獨立公正功能有 助于防范上市公司股東利益不一致而引起的股東相容性風(fēng) 險。因為：（1）股東雙方矛盾的有效公正解決，需要第三者的 調(diào)解，獨立董事不代表任何個別大股東的利益，剛好扮演第 三者角色,其可以客觀、獨立地考慮公司決策，能在一定程度 上排除上市公司大股東的“權(quán)” “益”干擾；（2）重大關(guān)聯(lián)交 易必須經(jīng)獨立董事簽字后方可生效，從而獨立董事可抵制大 股東通過重大關(guān)聯(lián)交易危害中小股東利益行為；（3）獨立董 事對公司重大事項的獨立意見必須記錄在董事會有關(guān)決議 中并予公開披露，這樣一方面可以給中小股東以警示，另一 方面也會迫使大股東的專制和侵害行為有所收斂。因此，由 于獨立董事獨11、立性和公正性強(qiáng)，可以在防范股東利益不一致 而引起的股東相容性風(fēng)險問題上發(fā)揮有效作用。比如民豐實 業(yè)（代碼：600781）的控制權(quán)之爭。該公司第一大股東和第二 大股東因控制權(quán)之爭矛盾白熱化，導(dǎo)致公司巨額虧損，獨立 董事及時發(fā)表了獨立意見，并強(qiáng)烈呼吁協(xié)商解決問題，得到 中小股東的高度贊譽(yù)。該事例說明獨立董事是平衡股東各方 矛盾的重要祛碼,有助于防范股東利益不一致而引起的股東 相容性風(fēng)險。（二）妨礙獨立董事獨立公正功能發(fā)揮的制度缺陷及其 改進(jìn)目前，中國獨立董事雖在防范股東相容性風(fēng)險方面起到 了一定作用，但是股東相容性風(fēng)險仍非常嚴(yán)重，說明獨立董 事功效遠(yuǎn)未充分發(fā)揮，這主要歸因于獨立董事制度在中國尚 屬12、新生事物，還有某些需要完善改進(jìn)之處。1. 指導(dǎo)意見的獨立董事七種排他性規(guī)定存在漏洞。 如大量人情”獨立董事雖在七種排他性規(guī)定之外，但他們 均與上市公司內(nèi)部人存在千絲萬縷的關(guān)系（如同學(xué)、師生、 以前同事或朋友等），并非真正意義上的獨立董事，實際上為 非獨立的外部董事即灰色董事，既嚴(yán)重影響了獨立董事的獨 立公正功能發(fā)揮，也削弱了其監(jiān)督制衡功能。筆者建議應(yīng)進(jìn) 一步完善指導(dǎo)意見中的獨立董事排他性規(guī)定，增加其獨 立性。2獨立董事提名和選舉制度不完善。指導(dǎo)意見規(guī)定 “上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已 發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東 大會選舉決定”，但由于董事會、監(jiān)13、事會多為大股東或高管 所控制，中小股東股權(quán)和地域分布的極端分散性導(dǎo)致達(dá)到 “合并持有1%以上公司已發(fā)行股份”條件的股東因親臨股東 大會成本很高而不得不放棄行使獨立董事的提名和選舉權(quán), 獨立董事的提名和選舉權(quán)仍掌握在大股東或內(nèi)部人手中，影 響了獨立董事的獨立公正性。建議在獨立董事的提名和選舉 中降低1%股權(quán)門檻并引入累積投票機(jī)制，使中小股東所提名 代表有機(jī)會當(dāng)選獨立董事。3缺乏高度約束獨立董事的個人聲譽(yù)制度安排，導(dǎo)致了 很多獨立董事未獨立而聲譽(yù)也不損現(xiàn)象的產(chǎn)生，影響了獨立 董事的公信力。建議引入獨立董事終身禁入制度，如果有確 鑿證據(jù)表明獨立董事能夠獨立作為而未作為，甚至與內(nèi)部人 同流合污，造成重14、大影響的，應(yīng)公開譴責(zé)并終身禁止其擔(dān)任 獨立董事職務(wù)，使其職業(yè)生涯受到很大負(fù)面影響。三、委托-代理激勵相容性風(fēng)險防范與獨立董事制度的 完善（一）完善的獨立董事制度有助于委托-代理激勵相容性 風(fēng)險防范獨立董事由股東大會選舉產(chǎn)生，直接對股東大會負(fù)責(zé), 享有對董事會決議的表決權(quán)和對公司管理層的監(jiān)督權(quán)，能在 防范內(nèi)部人控制方面起到監(jiān)督制衡作用，獨立董事的監(jiān)督制 衡作用有助于上市公司委托一代理激勵相容性風(fēng)險的防范。 因為：（1）獨立董事能夠增強(qiáng)公司決策的透明性和民主性，使 公司的重大問題接受公眾監(jiān)督，從而降低全民與國有股東代 表之間的委托一代理風(fēng)險。（2）獨立董事不像內(nèi)部董事那樣 直接受制于公司控股股東，15、而是作為全體股東和公司整體利 益的代表，享有董事會決議的表決權(quán)，從而有助于防范股東 代表（通過股東大會）與董事會之間的委托一代理風(fēng)險。（3） 獨立董事可獨立監(jiān)督公司管理階層，從而降低董事會與經(jīng)理 層之間的委托一代理風(fēng)險。如“樂電審計”事件，這是國內(nèi) 首例獨董聘請中介調(diào)查上市公司的案例。該公司獨立董事發(fā) 現(xiàn)樂山電力在對外擔(dān)保方面存在著嚴(yán)重的問題及潛在風(fēng)險,于是依法行權(quán)聘請會計師事務(wù)所就公司當(dāng)期和累計對外擔(dān)保進(jìn)行專項審計，并發(fā)表了獨立意見，這充分顯現(xiàn)了獨立董 事在公司治理中的監(jiān)督制衡作用。（二）妨礙獨立董事監(jiān)督制衡作用發(fā)揮的制度缺陷及其 改進(jìn)目前，中國獨立董事雖已在防范上市公司治理的委托一 代理激16、勵相容性風(fēng)險方面起到了一定作用，但是因為獨董行 使監(jiān)督制衡權(quán)需要完善的制度保障，而中國獨立董事制度還 存在諸多需要完善之處，導(dǎo)致獨立董事常被諷為花瓶董事”, 功效遠(yuǎn)未充分發(fā)揮。1. 中國在法律方面未充分保障獨立董事監(jiān)督制衡作用 的權(quán)威性。因歷史原因，原公司法和證券法沒有關(guān) 于獨立董事制度的條款，只在行政法規(guī)指導(dǎo)意見和上 市公司治理準(zhǔn)則中明確了上市公司應(yīng)該設(shè)立獨立董事制度, 使得獨立董事在行使監(jiān)督權(quán)時顯得底氣不足、腰桿不硬。而 新公司法只是原則性地提及要設(shè)立獨立董事，但仍缺乏 具體辦法。按照新公司法要求，建議國務(wù)院盡快出臺有 關(guān)上市公司設(shè)立獨立董事的具體辦法，同時在時機(jī)成熟時可 考慮單獨制定獨立17、董事法，以確保獨立董事監(jiān)督權(quán)威性。2. 目前，獨立董事存在分散性，屬于弱勢群體，缺乏必要 的行業(yè)協(xié)會或組織支持，影響了獨立董事在公司治理中的監(jiān) 督制衡作用的發(fā)揮。建議盡快設(shè)立由獨立董事組成、中國證 監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)督指導(dǎo)的自律性行業(yè)組織，如獨立 董事協(xié)會或獨立董事聯(lián)合會等，使獨立董事在必要的時候可 求助于獨立董事協(xié)會，不至于被公司大股東隨意擺布，同時 可通過該組織統(tǒng)一發(fā)放獨立董事薪酬，消除目前獨立董事的 薪酬發(fā)放受上市公司制約的局面，薪酬安排可來源于上市公 司統(tǒng)一上交的獨立董事經(jīng)費(fèi)。3. 獨立董事的多寡,直接關(guān)系到獨立董事監(jiān)督制衡內(nèi)部 人的困難程度，美國的獨立董事之所以有效，主要原因之一18、 在于獨立董事多于內(nèi)部董事。而中國上市公司獨立董事比例 偏低。為彌補(bǔ)獨立董事比例偏低的不足，建議引入獨立董事 集體在重大決策表決上的否決制，即獨立董事多數(shù)意見可否 決董事會意見，有效限制大股東和內(nèi)部人對公司的控制，待 條件成熟時將獨立董事的比例提升為1/2以上。4 獨立董事解聘制度不完善。獨立董事因存在認(rèn)真履行 監(jiān)督制衡職責(zé)而被決策者排斥出局的威脅，難以真正起到監(jiān) 督內(nèi)部人、制衡大股東的作用。如伊利股份“獨董風(fēng)波”。 建議增加獨立董事任期屆滿前被無故免職或免職理由不當(dāng) 時的責(zé)任人處罰和當(dāng)事獨立董事補(bǔ)償?shù)臈l款，并同時引入獨 立董事任期交錯制度，確保獨立董事監(jiān)督的連續(xù)性和穩(wěn)定性, 其操作思路是將獨19、立董事作為一個主體分為3組，每2年更 換其中1組。5. 缺乏良好的獨立董事激勵和約束機(jī)制，獨立董事缺乏 監(jiān)督制衡的壓力和動力。中國獨立董事報酬一般由津貼和車 馬費(fèi)構(gòu)成，獨立董事盡職盡責(zé)和努力，不能獲得相應(yīng)回報，獨 立董事出現(xiàn)敗德行為也沒有聯(lián)動性懲罰機(jī)制。建議強(qiáng)化擬議 中的獨立董事協(xié)會對獨立董事考核的獎勵和監(jiān)督機(jī)制，并詳 細(xì)地建立獨立董事的個人檔案，以此為基礎(chǔ)，形成一個外部 的獨立董事市場,使獨立董事盡職盡責(zé)既有動力又具壓力。6. 現(xiàn)有的獨立董事規(guī)章制度總體來說缺乏有關(guān)處罰條 款，使上市公司及其內(nèi)部人藐視獨立董事意見時顯得有恃無 恐，如前文提到的樂電事件”內(nèi)部當(dāng)事人。建議增加對上 市公司及其內(nèi)部20、人不遵守指導(dǎo)意見等現(xiàn)有獨立董事規(guī)章 制度有關(guān)重要規(guī)定（如上市公司內(nèi)部人不配合、不公告或不 及時公告獨立董事所發(fā)表的獨立意見等）的處罰條款，使獨 立董事的獨立意見發(fā)揮充分的監(jiān)督作用。7. 指導(dǎo)意見規(guī)定“上市公司可以建立必要的獨立董 事責(zé)任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責(zé)可能引致的 風(fēng)險。”該規(guī)定下的上市公司“可以建立”也“可以不建立” 必要的獨立董事責(zé)任保險制度，不能有效解除獨立董事張揚(yáng) 個性行使監(jiān)督制衡權(quán)的后顧之憂。建議將該規(guī)定修改為強(qiáng)制 性條款，以推動董事責(zé)任保險等配套措施建設(shè)。四、代理人能力相容性風(fēng)險的防范與獨立董事制度的完 善（一）完善的獨立董事制度有助于代理人能力相容性風(fēng) 險防范獨21、立董事多為專家、學(xué)者或權(quán)威人士，是公司名副其實 的智囊人物，能夠為公司發(fā)展發(fā)揮專家咨詢顧問作用。獨立 董事的專家咨詢顧問作用有助于上市公司代理人能力相容 性風(fēng)險的防范。因為，上市公司獨立董事多為經(jīng)濟(jì)、管理、 法律或技術(shù)方面的專家，一般具備勤勉敬業(yè)的執(zhí)業(yè)道德、決 策所需的專業(yè)知識和豐富的經(jīng)營管理經(jīng)驗，他們可向董事會 和經(jīng)理層提供專業(yè)化的支持，將自己的專業(yè)知識作用于公司 的重大決策中，從而提高董事會的科學(xué)決策水平，增強(qiáng)董事 會和經(jīng)理層對經(jīng)營機(jī)遇及風(fēng)險的研判能力，緩解或化解代理 人管理能力與上市公司發(fā)展要求的不相容矛盾。（二）妨礙獨立董事專家咨詢顧問作用發(fā)揮的制度缺陷 及改進(jìn)目前，中國獨立董事雖在防22、范公司代理人能力相容性風(fēng) 險方面發(fā)揮了積極作用，但上市公司管理決策失誤問題仍不 時出現(xiàn)，說明中國獨立董事制度還存在某些不完善之處，導(dǎo) 致其功效遠(yuǎn)未充分發(fā)揮。1.由于很多獨立董事為上市公司高管指定或聘任的人 情”董事，加上指導(dǎo)意見在獨立董事任職能力上只要求 “具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、 規(guī)章及規(guī)則；具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨立董 事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗”，缺乏較高的硬性任職標(biāo)準(zhǔn)，從而 使現(xiàn)有獨立董事素質(zhì)參差不齊，其應(yīng)有的專家咨詢顧問作用 有限。建議建立統(tǒng)一的高標(biāo)準(zhǔn)獨立董事人才庫，由擬議中的 獨立董事協(xié)會為各上市公司統(tǒng)一提供獨立董事候選人，既保 證獨立董事人才的23、質(zhì)量，又強(qiáng)化其獨立性。2. 指導(dǎo)意見規(guī)定“獨立董事連續(xù)3次未親自出席董 事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換”，又規(guī)定“獨 立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事”。在該規(guī) 定下獨立董事的工作時間得不到保證，因為：（1）有的上市公 司一年就開2次3次董事會會議，如果獨立董事連續(xù)3次未 親自出席董事會會議，實際上一年內(nèi)根本就沒有參加，更不 用說非連續(xù)性” 3次未出席董事會會議了。（2）獨立董事往 往有繁忙的本職工作和各種社會活動,如同時受聘于5家公 司，則實際中根本沒有足夠的時間和精力去履行獨立董事職 責(zé)。建議另增加獨立董事為上市公司年累計工作時間不少于 多少工作日的條款。3. 指導(dǎo)意見24、在獨立董事專業(yè)構(gòu)成方面只是要求“至 少包括一名會計專業(yè)人士，對一家公司而言，現(xiàn)有獨董群體 要么過多地側(cè)重于經(jīng)濟(jì)、管理、法學(xué)等社會科學(xué)領(lǐng)域名流， 要么又過多地來源于技術(shù)領(lǐng)域?qū)＜遥鋵I(yè)重疊嚴(yán)重，結(jié)構(gòu) 欠科學(xué)，制約了其在公司全面決策中的專家顧問作用的發(fā)揮。 建議進(jìn)一步完善獨立董事的專業(yè)結(jié)構(gòu)規(guī)定，整體專業(yè)構(gòu)成原 則上應(yīng)呈互補(bǔ)關(guān)系。參考文獻(xiàn)1梁能，等.公司治理結(jié)構(gòu)：中國的實踐與美國的經(jīng)驗 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