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1、遠卓莊維房產獨立董事制度由于國內公司法中并未規定股份公司的董事會中一定要有獨立董事，所以國內并無完整的獨立董事制度，所以，遠卓顧問在參照國內上市公司有關獨立董事的規定和部分美國公司的獨立董事制度的基礎上，結合莊維公司目前的現狀，暫制訂了莊維公司的獨立董事制度。此制度只是討論稿，還請四維集團、莊維公司各位高層管理人中員給予提正。莊維公司獨立董事制度第一章 總則第一條 莊維公司（以下簡稱公司）獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。 第二條 獨立董事對莊維公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規和公司章程的2、要求，認真履行職責，維護公司整體利益。獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。獨立董事應確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。 第三條 公司應當按照公司章程聘任適當人員擔任獨立董事，其董事會成員中應當至少包括2名獨立董事或董事會成員中應當至少包括二分之一獨立董事。 第四條 獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成公司獨立董事要求的人數時，公司應按規定補足獨立董事人數。 第二章 獨立董事應當具備與其行使職權相適應的任職條件 第五條 擔任獨立董事應當符合下列基本條件： （一）根據法律、行政法規及3、其他有關規定，具備擔任公司董事的資格； （二）具有本制度第六條所要求的獨立性； （三）具備房地產公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則； （四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗； （五）與公司的客戶或供應商不存在關聯關系； （六）與公司或高級管理層成員不存在個人服務合同； （七）與接受公司大量捐贈的非盈利實體不存在利害關系； （八）未曾受雇于由該公司一名高級官員擔任董事的公眾公司； （九）和該公司的子公司之間不存在上述的任何關系；（十）不是公司顧問或高級管理層的成員，且與公司的顧問公司不存在關聯關系；（十一）公司章程規定的其他條件。 第六條 獨立董4、事必須具有獨立性 下列人員不得擔任獨立董事： （一）在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或間接持有公司已發行股份1以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬； （三）在直接或間接持有公司已發行股份5以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬； （四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員； （五）為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員； （六）在過去五年中未曾以高級管理人員的身份受雇于該公司； （七）公司章程5、規定的其他人員； 第三章 獨立董事的提名、選舉和更換 第七條 公司董事會、單獨或者合并持有公司股份1以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。第八條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。 第九條 在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當鼗所有被提名人的有關材料同時報送股東大會，公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。 第十條 在召開股東大會選6、舉獨立董事時，公司董事會應對獨立董事候選人是否被提出異議的情況進行說明。 第十一條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。 第十二條 獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。 除出現上述情況及公司法中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應對被免職的獨立董事作出說明。第十三條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。 如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低7、于本制度的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。第四章 獨立董事的作用 第十四條 為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，公司還賦予獨立董事以下特別職權： 1、重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5的關聯交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。 2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；3、向董事會提請召開臨時股東大會； 4、提議召開董事會； 5、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構； 6、可以在股8、東大會召開前公開向股東征集投票權。 第十五條 獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。 第十六條 公司董事會下設薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應當在委員會成員中占有二分之一以上的比例。第十六條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高級管理人員； 3、公司董事、高級管理人員的薪酬； 4、公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項； 9、6、公司章程規定的其他事項。 第十七條 獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。 第十八條 獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。 第五章 保證獨立董事有效行使職權的必要條件 第十九條 公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。 公司向獨立10、董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存3年。 第二十條 公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當及時報送董事會或股東大會。第二十一條 獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。 第二十二條 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。 第二十三條 公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司中進行披露。 除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害11、關系的機構和人員取得額外的、未予允許的其他利益。 第二十四條 公司建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。第六章 獨立董事的評估 第二十五條 為督促獨立董事盡職，獨立董事評估的主要內容為： 1積極參與和負責程度。董事是否以足夠的時間和精力參加和董事會的工作。出席董事會的會議是否作了認真的準備，在會議上是否積極地發表意見。由于工作職責不同，對獨立董事和執行董事以不同的標準考核。 2對董事會工作的貢獻。即是否以其知識、才能、勤勉工作，為提高董事會戰略遠見、經營決策水平作出了貢獻。 3正直和忠實。即在履行職責中是否忠實地遵守了應有的客觀、獨立和公平原則。 4專業水準12、。 5團隊精神。 第二十六條 對獨立董事的評估，采用自我評估方式。由董事長、首席執行官和全體董事進行。考評的程序包括自我評價和其他董事、公司管理層的評議。通常對獨立董事的評估，一年進行一次。評估的結果，可作為董事續聘、改選和更換的依據。 第二十七條 評估的程序，應向股東披露。但評估的結果，因涉及個人資料不予公布。 第七章 附則第二十八條 本制度的解釋權在公司董事會。以上是遠卓關于獨立董事制度的想法，下面是一些公司有關獨立董事制度執行時的做法。1、美國律師公會對獨立董事“獨立性”的界定是：只有董事不參與經營管理，與公司或經營管理者沒有任何重要的業務或專業聯系才可以被認為是獨立的。2、獨立董事不只13、是顧問，中小股東希望其發揮實實在在的作用，甚至能在維權方面與控股股東頂著干。對此，建議管理層在收集征求意見稿的意見時，能重視中小股東的意見。在制度的設計時，給獨立董事名符其實的職權，同時避免獨立董事成為控股股東操縱公司所用的漂亮外衣。3、獨立董事的制衡作用是由其獨立性和行權能力所決定的。為了保證獨立董事的獨立性，各國有關機構都制定了十分詳細的條款，規定獨立董事必須滿足必備條件，要求獨立董事應該能夠閱讀、理解公司的財務報表；必須具備5年以上的企業、法律或財務工作經驗；選擇獨立董事時應考慮其能力、經驗、職業聲望等，這些規定在一定程度上保證了獨立董事作用的發揮。4、建立獨立董事的適當標準，擴大獨立董14、事的來源渠道，形成一個來自各方群英匯聚的獨立董事的群體，既要有獨立董事在任職條件上的基本標準，又要根據不同行業和不同發展程度公司的要求和特點，擴大獨立董事的來源，使各方面適合獨立董事標準的專門人才進入這一群體，條件成熟時，可適時建立獨立董事的自律性機構，使其在獨立董事資格培訓、業務交流、自我管理方面發揮作用，有利于獨立董事群體素質提高。5、目前，典型的美國大公司外部獨立董事每年從董事會領取固定數量的津貼，一般在2000040000美元以內，除此之外，外部董事每參加一次董事會還能得到一些額外津貼，一般為10005000美元不等，年平均收入一般為33000美元。有些公司規定外部董事可以參與延期支付15、計劃(DeferredCompensationPlan)，則外部董事固定津貼的一部分(通常是1/4)會被自動存入延期支付戶頭，在外部董事退休或離職時以公司普通股票的形式支付。當然這還不包括大部分公司向外部獨立董事所提供的股票期權收入在內。針對外部獨立董事實施的股票期權一般是非法定股票期權(Non-qualifiedStockOption)，而不是通常激勵執行董事和高管人員的激勵股票期權(IncentiveStockOption)，非法定股票期權的實施條款不受美國國內稅務法則限制，可以由各公司自行規定，但是個人收益不能從公司所得稅稅基中扣除，個人收益必須作為普通收入繳納個人所得稅。具體方案則有：16、(1)固定津貼之外支付股票期權。在外部董事當選時，能夠一次性地獲得一定數量的非法定股票期權；(2)以每年贈與一定數量的非法定股票期權來替代每年支付給外部董事的固定津貼，固定收入轉變為浮動收入。目前國內上市公司約有半數聘請了獨立董事，但津貼標準各有千秋，從馬鋼股份的年津貼5000元到太太藥業的每月5000元。根據萬遞咨詢提供的數據，多數公司獨立董事年津貼在1萬至3萬元之間。如海虹控股獨立董事及監事每年在公司領取報酬1萬元(含稅)，彩虹股份獨立董事年度報酬為1.5萬至3萬元，中國石化則自今年開始給協議期內獨立董事每人每年“差旅費”1.6萬元，金健米業兩位獨立董事年津貼為9600元，眾生制藥、峨眉山17、獨立董事津貼2萬元，上海貝嶺、中體產業為3萬元。6、將獨立董事發揮的效用集中在就內部董事和經理人員的薪酬制度以及內部董事的提名等問題上，當然也可以發揮獨立董事就公司財務信息的審核和控制方面對監事會進行協作的作用，如果考慮到獨立董事可以為公司帶來多樣化的思維角度，那么就不應該僵化地將獨立董事的效用僅僅看待為監督功能。同時，獨立董事在行使監督職能時不要與監事會的功能重合。7、收入激勵和股權激勵是公司激勵獨立董事的兩大工具。二者不能偏廢，而應有機結合。股權具有長期激勵的性質，收入則具有短期激勵的特點，收入可以根據獨立董事參與董事會的次數發放，而股權則不可能因其參會次數而變更。收入水平要足以補償獨立董18、事參加董事會的機會成本，使他們能放棄其他工作，按時參加每次董事會，股權份額要足以激起獨立董事的主人意識使他們不是以顧問的身份和感覺到會應付，而是以主人的態度主動參與決策。8、使獨立董事認真使用權利并公正地使用權利？除了上述激勵機制外，約束機制也必不可少。 首先是法律的約束。董事會的一項錯誤決策，可以給整個公司造成巨大損失。這時，股東中的任何一員都可以告董事會。如果法院判定董事會要負經濟責任或法律責任，這時可以查董事會作出這一決定時的記錄，凡是沒有投反對票的董事，都要負連帶責任，獨立董事也不例外。 其次是市場約束。我們所說的企業家市場，應當包括獨立董事市場。如前所述，獨立董事是企業家隊伍的一個重19、要組成部分。目前，我國企業對獨立董事的付費都比較低，這種狀況是不會持久的。企業之所以讓一個本來就不是股東的當董事，是因為他有企業決策所需要的特殊知識。如果說企業花巨資請顧問、買“外腦”是一種買知識的行為，則企業通過獨立董事制度，把“外腦”變成“內腦”，把專家變成企業的最高決策者之一，同樣是一種買知識的行為。于是，在整個人才市場體系中，就有一個獨立董事市場。業績優良的獨立董事，會迎來更多的買者，會賣出一個更好的價錢。 其三是股權約束。股權對于持有看來說既是激勵又是約束。對于獨立董事來說，股權升值和分紅，是一種激勵股權貶值和公司破產，則是一種約束機制。正是這種激勵和約束的雙重作用能促使獨立董事認真對待董事會的每一項議案。因此，從建立約束機制考慮，也應當讓獨立董事持有一定的股份。