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1、廣夏(銀川)實業股份有限公司獨立董事管理制度 目 錄第一章 總 則2第二章 獨立董事的任職資格2第三章 獨立董事的聘任3第四章 獨立董事的職責3第五章 獨立董事職責的履行5第六章 對獨立董事的監督評價5第七章 獨立董事的離職6第八章 獨立董事的經費及報酬6第九章 責任保險7第十章 附 則7第一章 總 則第一條 為了進一步完善公司治理結構，維護公司整體利益，提高公司決策的客觀性、科學性和民主性，根據公司法、關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(以下簡稱指導意見)和廣夏(銀川)實業股份公司章程的有關規定，制定本制度。第二條 獨立董事和其他董事一樣，應當遵守法律、法規和公司章程關于董事的有關規定2、。同時，獨立董事應本著誠信和勤勉態度，按照相關法律法規、指導意見和公司章程的要求，認真履行職責。第三條 獨立董事履行職責時，代表所有股東利益，尤其是要關注中小股東的合法權益，本著獨立、客觀、公正和專業的原則，履行本制度中規定的職責和義務。第二章 獨立董事的任職資格第四條 為了保證公司決策管理的科學性和客觀性，真正發揮獨立董事在我公司法人治理結構和公司經營決策方面的作用，凡應聘我公司的獨立董事，除滿足中國證監會頒布的關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見、中華人民共和國公司法以及相關法律法規的有關董事資格規定條款外，還須滿足以下條件：（一） 不是公司及附屬企業當前和以前的高級職員或一般職員(過3、去兩年之內)，并且必須與公司沒有職業上的關系(如在公司聘請的會計師事務所、律師事務所、咨詢公司、商業銀行或投資銀行等機構任職)； （二） 不在與公司直接和間接發生10萬元以上交易的供應商或用戶任職；（三） 不是本公司及附屬企業任職人員的直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）或上述人員的生意上的合伙人；（四） 除了必須具備履行獨立董事職責所需的工作經驗之外，所聘請獨立董事應是業內專家或具有較高知名度；（五） 必須保證每年能夠為公司服務至少 個工作日以上，能夠以充足的精力向公司提供服務；（六） 公司獨立4、董事的年齡應不高于_歲。第三章 獨立董事的聘任第五條 公司獨立董事的聘任需按嚴格的甄選程序進行。（一） 本公司董事局、監事會成員、單獨或者合并持有本公司已發行股份1以上的股東可以提出獨立董事候選人。獨立董事侯選人應比選舉人數多 人。（二） 獨立董事的提名人應事先征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與本公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。（三） 接到被提名人的有關資料和信息后，董事局應當對被提名人資料和信息的真實性和準確性進行取證審核，經審核無誤的資料和信5、息，本公司董事局在選舉獨立董事的股東大會召開前，按照規定公布上述內容。（四） 在選舉獨立董事的股東大會召開前，董事局將所有經過核實的被提名人有關材料同時報送中國證監會、公司所在地中國證監會派出機構和深圳證券交易所。公司董事局對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事局的書面意見。（五） 在召開股東大會選舉獨立董事時，董事局應對獨立董事侯選人是否被中國證監會提出異議的情況進行說明。董事局在股東大會投票前，應對侯選人進行簡要的說明，并接受股東或股東代表的質詢。（六） 股東大會應按規定程序合法選舉出獨立董事后，授權董事局與獨立董事簽訂聘任合同和保密協議，聘任合同和保密協議生效后，獨立董事開始行使獨6、立董事的權利，履行獨立董事義務。第六條 獨立董事的任期和其他董事的任期相同。第七條 獨立董事任期屆滿，連選可連任，但是連任時間不得超過六年。第四章 獨立董事的職責第八條 除公司法和其他法律法規賦予董事的職權外，本公司獨立董事享有以下特別職權：（一）重大關聯交易（指上市公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5的關聯交易）應由半數以上獨立董事認可后，提交董事局討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；（二）向董事局提議聘用或解聘會計師事務所；（三）向董事局提請召開監時股東大會；（四）提議召開董事局會議；（五）獨立聘請外部審計7、機構和咨詢機構；（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。第九條 獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。第十條 如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，獨立董事應要求公司董事局將有關情況予以披露。第十一條 獨立董事應當對本公司重大事項發表獨立意見：（一） 提名、任免董事；（二） 聘任或解聘高級管理人員；（三） 公司董事、高級管理人員的薪酬；（四） 本公司股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于本公司最近經審計凈資產的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五） 獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；（六）8、 公司章程規定的其他事項。第十二條 獨立董事應就上述事項發表以下幾類意見，即：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。第十三條 如有關事項屬于需要披露的事項，本公司董事局秘書應負責將獨立董事的意見予以公告。獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事局秘書應將各獨立董事的意見分別披露。第十四條 公司聘請的獨立董事超過2人時，可以選舉一名獨立董事例會主席，定期或不定期召開獨立董事會議，就重大問題事先進行討論。獨立董事例會主席定期輪流擔任。第十五條 獨立董事有義務對公司經營管理提供專業建議和指導，必要時，對公司高級管理人員提供相關培訓。第五章 獨立董事職責的履行第十六條 公司獨9、立董事應本著誠實、勤勉原則履行職責，和其他董事一樣享有同等的知情權。凡須經董事局決策的事項，董事局秘書必須按法定的時間提前通知獨立董事，并同時提供足夠的資料。獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。必要時，獨立董事可通過公司總裁向有關管理人員或其它有關渠道獲取第一手資料或外部資料。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事局提出延期召開董事局會議或延期審核該事項，董事局應予以采納。 本公司向獨立董事提供的資料，本公司董事局秘書和獨立董事本人應當至少保存5年。第十七條 董事局秘書應協助提供獨立董事履行職責所必需的工作條件，如介紹情況、提供材料等。獨立董事獨立意見、提案10、及書面說明應當公告的，董事局秘書應及時到證券交易機構辦理公告事宜。第十八條 獨立董事行使職權時，公司有關人員應當予以積極充分的配合和支持，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。第十九條 獨立董事履行職責的有關情況應作書面記錄。第六章 對獨立董事的監督評價第二十條 本公司董事局對獨立董事的職責履行情況進行綜合評價，具體由獨立董事自評、有關的其他董事和高級管理人員的評價組成。第二十一條 獨立董事每年終了應就職責履行情況在股東大會上進行全面的自我評估，作為公司股東大會對獨立董事評價的重要依據之一。未作自我評估的獨立董事視同辭職。第二十二條 有關的其他董事和高級管理人員每年終了應就各獨立董事的11、職責履行情況，尤其是對公司決策和管理的積極作用進行公正客觀的評估，作為公司股東大會對獨立董事評價的重要參考。第二十三條 獨立董事的綜合評價、公開披露的意見是公司股東大會是否續聘或提前解聘獨立董事的重要參考依據。第七章 獨立董事的離職第二十四條 獨立董事的離職分任期屆滿、解除職務、辭職及死亡等四種情況。第二十五條 獨立董事任期屆滿，可連選連任，但必須滿足上述任職資格。第二十六條 獨立董事在任期屆滿之前，股東大會不得無故解除其職務。但是，有以下情況之一者，股東大會有權根據有關法規和制度解除獨立董事的職務：（一） 連續兩次未出席董事局會議的；（二） 由于獨立董事的失職，而使公司承擔重大損失的；（三）12、 任職期間，獨立董事觸犯國家刑法而被制裁的；（四） 任職期間，經審查發現收受公司及其股東或有利害關系的機構和人員財物或賄賂的；（五） 任職期間，由于種種原因，無法進行客觀、獨立的判斷，即失去獨立董事資格。第二十七條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事局提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事局中獨立董事所占的比例低于指導意見規定的最低要求是，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。第二十八條 如因獨立董事離任導致公司董事局中獨立董事所占的比例低于指導意見規定的最低要求時，董事局應及13、時提請股東大會補選獨立董事。 第八章 獨立董事的經費及報酬第二十九條 獨立董事在履行其職權中，發生的費用，經過核定，由公司負責承擔。具體費用包括：（一）獨立董事為了行使其職權，聘請中介機構的費用；（二）獨立董事參加董事局會議期間發生的差旅、交通等費用；（三）其他經核定與獨立董事為本公司行使其職權過程中發生的費用。第三十條 獨立董事的報酬主要由兩部分組成，分固定津貼和董事局額外津貼。具體如下：（一） 固定津貼：_元，按年發放；（二）額外津貼：每參加一次董事局支付_元會議津貼。第三十一條 獨立董事的津貼標準由董事局制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。第三十二條 除上述津貼外，獨立董14、事不得從本公司及其股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。第九章 責任保險第三十三條 為了防范和降低獨立董事在履行職責的過程中引致的風險，本公司在條件許可時建立獨立董事責任保險制度。第三十四條 以下情況不予投保：（一） 個人欺詐、不誠實行為；（二） 人身傷害、財產損失除外，因為有其他險種保障；（三） 不包括被保險人之間的訴訟，例如公司董事起訴另一名董事，但有下面例外情況：雇傭方面的索賠；股東以公司名義起訴董事；董事局中董事向另一董事提出共同承擔責任的訴訟；前董事提起的索賠。 第三十五條 公司獨立董事責任險要求獨立董事的決策是經過深思熟慮，并且記錄在案。第十章 附 則第三十六條 本制度由公司董事局制訂，股東大會審議批準。第三十七條 本制度自股東大會決議通過之日起生效。第三十八條 本制度所有條款由公司董事局負責解釋。