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1、 1 老鳳祥老鳳祥老鳳祥老鳳祥股份有限公股份有限公股份有限公股份有限公司司司司控股子公司管理制度控股子公司管理制度控股子公司管理制度控股子公司管理制度 第一章第一章第一章第一章 總則總則總則總則 第一條 為促進老鳳祥股份有限公司（以下簡稱“公司”）規范運作和健康發展，確保控股子公司規范、高效、有序運作，提高公司整體資產運營質量，維護公司整體形象和投資者利益，根據公司法、證券法、企業內部控制基本規范、上海證券交易所股票上市規則等法律、法規、規范性文件以及公司章程規定，結合公司實際，制定本制度。本制度適用于公司全資子公司、控股子公司范圍。第二條 本制度所稱控股子公司系指公司持有其50%以上的股份，2、或者雖然持有其股份比例不足50%、但能夠實際控制的公司。第三條 加強對控股子公司的管理，旨在建立有效的管控與整合機制，對公司的組織、資源、資產、投資等事項進行風險控制，提高公司整體運作效率和抵抗風險能力。第四條 公司應依照本制度及相關內控制度的規定，及時、有效地對控股子公司做好管理、指導、監督等工作。第五條 控股子公司在公司總的管理框架下，獨立經營和自主管理，合法有效地運作企業財產。第二章第二章第二章第二章 股權管理股權管理股權管理股權管理 第六條 控股子公司應當依據公司法及有關法律法規的規定，建立健全公司治理結構。第七條 公司通過推薦、委派、選舉等方式派出控股子公司的董事、監事和高級管理人員3、，負責對控股子公司的治理。第八條 控股子公司應當加強自律性管理，并自覺接受公司工作檢查與監督，對公司董事會、監事會和經理層提出的質詢，應當如實反映情況和說明原因。第九條 控股子公司應當按照其公司章程的規定按時召開董事會會議，會議應當有記錄，會議決議及記錄必須由與會董事簽署。第三章第三章第三章第三章 經營管理經營管理經營管理經營管理 第十條 控股子公司的各項經營活動必須遵守國家各項法律、法規、規 2 章和政策，并應根據公司總體發展規劃、經營計劃，制定和不斷修訂自身經營管理目標，確保有計劃地完成年度經營目標，確保公司及其他股東的投資收益。第十一條 控股子公司應當按照監管部門的要求，建立健全內部控制4、制度，完善內部控制體系。第十二條 控股子公司總經理應于每個會計年度結束后一個月內組織編制公司年度工作報告及下一年度的經營計劃，經其年度董事會審議通過后報公司相關部門。并在經營過程中提供下列文件：（一）每個季度結束后15天內，提供上一季度該公司的生產經營情況報告；（二）每個會計年度結束后30天內，提供全年生產經營情況報告。控股子公司的財務負責人應在提交的財務報表上簽字確認，對報表數據的準確性負責。控股子公司的生產經營情況必須能真實反映其生產、經營及管理狀況，報告內容除了該公司生產及銷售情況外，還應包括市場開發、新產品開發及行業市場變化等情況。控股子公司總經理應在報告上簽字，對報告所載內容的真實性5、和完整性負責。第十三條 控股子公司必須依照公司檔案管理規定建立嚴格的檔案管理體制，控股子公司的董事會決議、公司章程、營業執照、印章、年檢報告、政府部門有關批文、各類重大合同等重要文本，必須按照有關規定妥善保管，涉及公司整體利益的文件應報公司相關部門備案。第四章第四章第四章第四章 財務管理財務管理財務管理財務管理 第十四條 控股子公司應遵守公司統一的財務管理制度。公司財務部負責對控股子公司的會計核算、財務管理實施指導和監督。第十五條 控股子公司財務管理的基本任務是：貫徹執行國家的財政、稅收政策，根據國家法律、法規及其他有關規定，結合其自身的具體情況制定會計核算和財務管理的各項規章制度，確保資料的6、合法、真實和完整；合理籌集和使用資金，有效控制經營風險，提高資金使用效率和效益；有效利用其自身的各項資產，加強成本控制管理，保證其資產的保值增值和持續經營。第十六條 控股子公司應根據公司生產經營特點和管理要求，按照企業會計準則的有關規定制訂財務核算制度和管理制度，開展日常會計核算工作。第十七條 控股子公司下述會計事項按照公司的會計政策執行：（一）控股子公司日常會計核算和財務管理中所采用的會計政策及會計 3 估計、變更等應遵循公司的財務會計制度及其有關規定。（二）控股子公司應當按照公司編制合并會計報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。其會計報表同時接受公司委托的注冊會計師7、的審計。第十八條 控股子公司應根據自身經營特征，按照公司的要求定期報送相關報表及報告。財務報告分為年度報告與半年度報告，以及第一、第三季度報告。每月按時向公司報送上月的財務報告，財務報告需要財務經理與總經理簽字并加蓋公司公章。第十九條 控股子公司應嚴格控制與關聯方之間資金、資產及其它資源往來，避免發生任何非經營性占用情況。如發生異常情況，子公司財務部應及時提請公司采取相應的措施。因上述原因給公司造成損失的，公司有權要求子公司董事會、監事會根據事態的發生情況依法追究相關人員的責任。第二十條 對控股子公司實行資金分級管理，并進行監督管理。第二十一條 未經公司董事會批準，子公司不得向其他單位借款，不8、得提供對外擔保，也不得進行互相擔保。第五章第五章第五章第五章 內部審計監督內部審計監督內部審計監督內部審計監督 第二十二條 控股子公司除應配合公司完成因合并報表需要的各項外部審計工作外，還應接受公司根據管理工作的需要，對其進行的定期和不定期的財務狀況、制度執行情況等內部或外聘審計。第二十三條 內部審計內容主要包括：經濟效益審計、財務收支審計、工程項目審計、重大經濟合同審計、對公司各項管理制度的執行情況審計、內控制度建設和執行情況審計、安全生產管理情況審計以及單位負責人任期經濟責任審計和離任經濟責任審計等。第二十四條 控股子公司在接到審計通知后，應當做好接受審計的準備，并在審計過程中應當給予主動9、配合。第六章第六章第六章第六章 信息披露信息披露信息披露信息披露 第二十五條 控股子公司應按照公司信息披露事務管理制度、重大信息內部報告制度的要求，及時向公司報告重大業務事項、重大財務事項、重大合同以及其它可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的信息，由公司履行相關信息披露義務。在該等信息尚未公開披露前，4 相關當事人負有保密義務。第二十六條 子公司董事長為負責信息報告的第一責任人，子公司財務負責人為信息報告的聯絡人。第二十七條 控股子公司應當在董事會、經理辦公會會議結束后二個工作日內，將有關會議決議等相關資料報送公司董事會辦公室備案。第七章第七章第七章第七章 附則附則附則附則 第二十八條 本制度未涉及的內容，按國家有關部門及公司的相關規定執行，今后遇上級部門頒布新規定的，按新規定執行。第二十九條 本制度由公司董事會負責解釋、修訂。第三十條 本制度自公司董事會七屆五次會議審議通過之日(2012 年 4 月 24 日)起實施。