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1、xx集團對外股權投資管理辦法母子公司管控體系制度匯編之浙江xx集團公司下屬子公司對外投資管理辦法服務單位: 上海xx管理咨詢公司xx集團對外股權投資管理辦法目錄第一章 總 則2第二章 對外投資方向和標準3第三章 對外投資權限與審批決策程序4第四章 股權處置的管理5第五章：對外投資和股權處置管理職責6第六章：考核與監督7第七章：附則7第一章 總 則第一條 為規范xx國際集團公司（以下簡稱“集團公司”）及其全資子公司、控股子公司（以下簡稱“所屬企業”）的對外股權投資（以下簡稱“對外投資”）和股權處置行為，促進集團公司資源的整體優化配置，依據國家相關法律法規和集團公司有關規定，制定本辦法。第二條 本2、辦法中的對外投資是指集團公司和所屬企業以貨幣資金、實物、無形資產等對境內外其他法人實體或經濟組織的長期投資。包括發起投資、追加投資、收購兼并和合資合作項目等。第三條 本辦法中的股權處置是指集團公司和所屬企業對其長期投資的處置。包括股權轉讓、股權清算等。第四條 對外投資和股權處置需遵守的原則：（一）有利于加快集團公司整體持續較快協調發展，提高核心競爭力和整體實力；（二）有利于促進產權有序流轉和資源有效配置，提升資產質量，加快企業經營機制轉換；（三）有利于防范經營風險，提高投資收益，維護出資人資本安全；（四）有利于依法規范運作，提高工作效率，落實管理責任。第二章 對外投資方向和標準第五條 對外投資3、的方向（一）具備相當規模，適合整體經營，對集團主營業務發展有重大戰略意義的投資。（二）與集團主營業務相關，且對所屬企業有重大影響的投資。（三）市場前景較好，與主營業務關聯度不大的社會通用性業務，鼓勵引入外部增量資金，利用企業現有存量資產的投資。（四）利用社會資源，發揮企業優勢，預期投資回報率高的收益性投資。第六條 投資資本回報率（年平均凈收益/投資資本）標準（一）第五條第一、二款的投資資本回報率不低于10%，特殊的不應低于行業平均回報率。（二）第五條第三款的投資資本回報率不低于8%，特殊的不應低于行業平均回報率。（三）第五條第四款的投資資本回報率不低于12%?，F金回報率原則上不低于一年期銀行貸4、款基準利率。第三章 對外投資權限與審批決策程序第七條 集團公司及所屬企業為對外投資主體。所屬企業的子公司原則上不得進行對外投資。依據公司法設立的公司制企業，必須建立健全內部風險控制體系，其對外投資權限要按照經股東（大）會批準的公司章程的規定權限執行。第八條 對外投資全部采取集團公司審批管理（一）第五條第一、二、四款投資項目，以集團為主體的投資項目和以所屬企業為主體投資金額在100萬元以上的投資項目由集團股東會審批，以所屬企業為主體投資金額在100萬元以下的由所屬企業股東會審批；（二）中外合資合作、股份公司、金融證券、委托理財等領域項目不論規模大小，一律由集團股東會審批。第九條 對外投資決策原則5、上要經過項目立項、可行性研究、項目設立三個階段。（一）項目立項階段包括對外談判、投資項目初步評價及形成投資意向書草案（合資合作項目需要編制項目建議書）等；（二）可行性研究階段包括形成對外投資協議或合同及公司章程草案、投資項目的可行性分析（合資合作項目需要編制項目可行性研究報告）、環境影響評估、投資決策和履行批準手續等。對于涉及生產、儲存危險化學品、使用危險化學品等高危行業的建設項目，在進行項目可行性研究時，應對安全生產條件進行專門論證，編寫項目安全評價報告書；（三）項目設立階段包括招股（需要的）、投資人簽訂投資協議或合同、批準公司章程、推薦管理者、設立機構和認繳出資等。第十條 追加投資項目要按6、照項目建議書可行性研究報告的程序由戰略投資中心會同有關部門審查后，提交集團董事會審批。第十一條 新設投資項目、合資合作企業建設項目和收購兼并項目要按照項目建議書可行性研究報告項目設立的程序，由戰略投資中心會同有關部門審查項目建議書和可行性研究報告，提交集團董事會審批。第十二條 集團公司和所屬企業發起設立的投資項目，引入自然人特別是內部職工股時，必須充分揭示項目基本情況、投資風險、募集資金投向和投資人的權利義務，并依法建立規范的內部職工持股組織和管理制度。必要的應引入獨立董事或監事，完善公司治理結構。第十三條 集團公司和所屬企業要嚴格對外投資項目上報前的市場調查、技術論證和經濟評價分析。重大投資7、項目的可行性研究應聘請有相應資質的科研機構、中介機構或有關專家進行咨詢或參與評估、論證，嚴格履行企業內部決策程序。第十四條 對外投資的協議、合同、章程談判和審批應遵循下列程序：（一）戰略投資中心與合資、合作或被購并方進行初步接觸和談判并簽署意向書草案，報總裁審批；（二）投資各方共同委托有資質的咨詢評估單位編報可行性研究報告；同時集團公司組織談判小組，與對方進行談判，形成合資、合作或購并協議、合同、章程草案。談判小組由集團戰略投資中心、財務審計中心、總裁辦等部門的人員組成；（三）協議、合同、章程草案經集團或子公司董事會審查批準后，集團公司或所屬企業與合資、合作和被購并方正式簽約。第四章 股權處置8、的管理第十五條 集團公司及其所屬企業的股權處置事項須經由集團董事會批準。第十六條 股權處置應按照公司法等相關法律法規履行法定程序。第十七條 實施處置前，集團公司或所屬企業應對擬處置的投資進行清產核資和審計，并委托具有相關資質的資產評估機構進行資產評估，評估值作為確定處置價格的參考依據。第十八條 股權轉讓程序（一）對于需要轉讓的股權項目，所屬企業在集團公司授權下，或者集團公司自身要主動聯系受讓方，并按照規范的法律程序進行轉讓；（二）股權轉讓價格一般以資產評估價值為底價，通過拍賣、招投標或協議轉讓等方式確定；（三）股權轉讓應與受讓方進行充分談判和協商，依法妥善處理轉讓中所涉及的相關事項后，擬訂股權9、轉讓意向書草案，將轉讓方式、轉讓價格、股權轉讓申請報告、股權轉讓說明書及相關資料一起上報集團公司董事會審批；（四）集團公司或所屬企業按照集團公司董事會的批準，對外簽訂股權轉讓協議（合同）等法律文件；（五）集團公司或所屬企業負責股權處置方案具體實施工作，按照合法程序進行股權轉讓，做好工商注冊變更等相關工作，相關處置結果統一在集團公司備案。第十九條 股權清算程序（一）被投資企業因營業期限屆滿、股東（大）會決議和出現公司章程中規定的其他解散事由均應組織清算。集團公司自身或授權所屬企業促成被投資企業召開股東（大）會，形成清算決議，進入法定清算程序：成立清算小組、通知并公告、處分企業財產、注銷登記與公告10、，并將清算結果統一在集團公司存檔；（二）被投資企業需要延長經營的，按照對外投資權限審批；（三）對于已經停業或無法追溯被投資人的投資項目，能夠提供核銷的有效證據，可以進行核銷；不能提供合理的證據，集團公司或所屬企業要提供特定事項的企業內部證據，報集團公司董事會批準后可以通過“賬銷案存”的方式予以核銷，并另設臺賬進行備案管理，繼續保留權益追索權。第五章：對外投資和股權處置管理職責第二十條 集團公司相關職能中心是對外投資和股權處置管理的決策參謀部門和檢查監督部門，其主要職責是：（一）總裁辦：參與有關談判和協議、合同、章程等法律文件起草工作；處理所涉及的法律論證、法律糾紛、外聘律師、商標使用等法律事務11、；負責有關簽約文本的最終審查及辦理有關授權等法律手續；（二）戰略投資中心：負責對外投資規劃和項目的立項審查；負責審查與對外投資項目有關的固定資產投資建設項目的項目建議書和可行性研究報告；負責對外投資的統計工作；負責對外投資中有關出資方式、股權設置、收益或利潤分配、風險和虧損分擔等的審查和管理；跟蹤對外投資項目的運行狀況，組織后評價工作，為集團董事會提供輔助決策支持；（三）財務審計中心：負責對我方出資的非現金資產進行評估；按對外投資計劃籌措和撥付資金；負責對外投資協議、合同和公司章程中有關財務會計條款的審查；負責回收對外投資收益；負責股權處置過程中的帳務處理；負責對外投資和股權處置的審計和實施過12、程監督；負責對外投資和股權處置的效能監察；（四）人力資源中心：負責審查對外投資新設法人實體的機構設置方案；提出向被投資單位委派（或推薦）股權代表、董（監）事和高管人員的人選，履行委派（或推薦）手續；明確派出人員的管理權限、選派程序和考核要求。第六章：考核與監督第二十一條 對外投資按可行性研究報告提出的投資資本回報率納入集團公司預算考核。集團公司注入到所屬企業投資項目的資金按投資資本回報率，納入對所屬企業的預算考核。第二十二條 對于利用股權處置之機，轉移、侵占、侵吞、有意低價轉讓、核銷集團資產的，一經查實將嚴肅追究處理，視輕重給予公司紀律處分；觸犯刑律的要移交司法機關進行處理。第七章：附則第二十三條 本制度經集團公司董事會批準后發布執行，集團戰略投資中心負責制訂、修改并解釋。此前有關集團公司對控（參）股公司管理的規定，凡與本制度有抵觸的，均依照本制度執行。本制度由制定并負責解釋和修訂。第二十四條 本制度未盡事宜，執行國家有關法律、法規和集團公司的有關規定。第二十五條 本制度從下發之日起執行。-8-