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1、洛陽耐火材料研究院保密制度北大縱橫管理咨詢公司二零零四年二月目錄第一章保密總則3第二章保密方法3第三章管理制度5第四章商業秘密權8第五章法律責任與處罰8第六章附則9附錄一：保密協議10附錄二：競業限制合同14第一章 保密總則第一條 適用范圍本保密制度均適用于洛陽耐火材料研究院（下稱洛耐院）所有員工。第二條 保密目的（一）保護洛耐院的合法權益，維持正常經營管理秩序；（二）界定一定范圍的人員在一定時間內，知悉事項員工的責任和義務；（三）防止企業因管理疏忽和管理制度不到位等原因所帶來的重大經濟損失。第三條 保密原則（一）靜態與動態相結合的原則（二）責任與權利相對等的原則（三）保密性與實效性相統一的原2、則第二章 保密方法第四條 保密等級洛耐院保密的密級分為“絕密”、“機密”、“秘密”三級。（一）絕密絕密是重要的商業秘密，泄露會使洛耐院的權益和利益遭受特別嚴重的損害。（二）機密機密是重要的商業秘密，泄露會使洛耐院權益和利益遭受到嚴重的損害。（三）秘密秘密是一般公司的秘密，泄露會使洛耐院的權利和利益遭受損害。第五條 洛耐院秘級確定某一信息泄露后會造成下列后果之一的，應確認為商業秘密：（一）影響洛耐院的生產經營和發展；（二）使洛耐院的經濟利益受到重大損害；（三）影響洛耐院的營銷話動；（四）妨害洛耐院的技術發展和進步；（五）使洛耐院在商業競爭中處于被動或不利地位。洛耐院秘級確定由企業各單位對其產生的3、文件資料，提出定級意見，由院主管副院長或公司總經理或主管副總經理簽發，具體如下：（一）洛耐院經營發展中，直接影響洛耐院權益和利益的重要決策文件資料為絕密級；（二）洛耐院的規劃、財務報表、統計資料、重要會議記錄、經營情況等相關資料為機密級；（三）洛耐院人事檔案、合同、協議、員工工資性收入、尚未進入市場或尚未公開的各類信息為秘密級。第六條 保密范圍（一） 洛耐院尚未公布的近期和遠期發展戰略、經營策略及其措施；（二） 洛耐院尚未公布的產品發展計劃、產品結構調整方案；（三） 洛耐院經濟利益關系重大的研究開發項目、計劃；（四） 完整的技術方案、開發過程中所完成的階段性技術成果以及取得有價值的技術數據，也4、包括針對特定技術問題的技術訣竅；（五） 研究開發新技術、新產品的試驗研制方案、研制方法及研制過程中的重要資料和階段性成果；（六） 具有一定水平并產生一定經濟效益的新產品的設計方案、設計圖紙和關鍵數據、配方、工藝、測試技術、制造技術和關鍵設備；（七） 洛耐院的應用工藝、專有技術、中試數據；（八） 消化、吸收引進技術和設備過程中，經權利人作重大創新改造的部分；（九） 在對外談判中，限內部掌握的談判方案、價格底牌及對外詢價、報價資料、對外招標、投標、標的及方案等；（十） 營銷策略、營銷合同、國內外市場營銷網絡和客戶名單、內部核算成本、內控價格、資產債務資料； （十一） 引進技術和設備時，按照合同約定5、承擔保密義務的有關事項；（十二） 洛耐院內部掌握的合同、協議、意向書及可行性報告、主要會議記錄；（十三） 洛耐院財務預決算報告及各類財務報表、統計報表；（十四） 洛耐院所掌握的尚未進入市場或尚未公開的各類信息；（十五） 洛耐院員工的人事檔案，薪資、期權及各種津貼補助收入及資料；（十六） 其他經洛耐院確定應當保密的事項。一般性決定、決議、通告、通知、行政管理資料等內部文件不屬于保密范圍。第七條 保密期限保密期限備注絕秘永久資料的保密級別是一個動態管理的過程，保密期限是一方面隨保密級別而變，另一方面隨著保密時間的延續，資料可以降低保密期限機密510年秘密35年第八條 密級變更及解密：（一）因工作需6、要或環境變化，需要變更密級的，由院綜合管理部提出申請，交院主管領導批準進行變更；（二）對尚在保密期的文件事項，因工作需要或環境變化，需公開但不損害洛耐院利益的，由院綜合管理部提出申請，交院主管領導批準進行解密。（三）保密期屆滿，除要求繼續保密事項外，自行解密。第三章 管理制度第九條 保密資料標志方法（一）商業秘密一經產生，洛耐院應當及時予以確認并確定其保密期限。確定的商業秘密事項應當在掌管、接觸該項秘密和已經知密的人員范圍內公布。（二）附著有商業秘密的文件、資料、圖紙、電子文檔等載體，應當按照本規定第四條的規定標明“保密”等級，并確定“保密”保密期限。書面形式的“保密”等級標志應標在首頁的右上7、角；非書面形式的 “保密”等級標在明顯、易識別的地方。（三）屬于商業秘密的文件、資料，應當依據本辦法第四條、第五條、第七條的規定標明密級，并確定保密期限。（四）屬洛耐院秘密事項但不能標明密級的，通過口頭通知、傳達接觸范圍內的人員。第十條 保密管理制度（一）實行全員保密教育和保密知識系統培訓，確保國家和洛耐院秘密不被泄露。（二）洛耐院下屬公司和附屬組織、分支機構配備專職或兼職崗位管理保密材料。屬于商業秘密文件、資料和其他物品的制作、收發、傳遞、使用、復制、摘抄、保存和銷毀，由院綜合管理部負責執行；采用電腦技術存取、處理、傳遞，并負責管理。（三）對于密級文件、資料和其他物品，必須采取以下保密措施；8、1. 非經院主管副院長和院主管領導批準，不得復制和摘抄；2. 收發、傳遞和外出攜帶，由指定人員擔任，并采取必要的安全措施；3. 在設備完善的保險裝置中保存。（四）屬于商業秘密的設備或者產品的研制、生產、運輸、使用、保存、維修和銷毀，由洛耐院院綜合管理部負責執行，并采用相應的保密措施。在對外交往與合作中需要提供商業秘密事項的，應當事先經洛耐院主管副院長或相關領導批準。（五）具有屬于商業秘密內容的會議和其他活動，主辦部門應采取下列保密措施：1. 選擇具備保密條件的會議場所；2. 根據工作需要，限定參加會議人員范圍，對參加涉及密級事項會議的人員予以指定；3. 依照保密規定使用會議設備和管理會議文件；9、4. 確定會議內容是否傳達及傳達范圍。（六）保密紀律1. 不該說的話，不要說；2. 不得擅自攜帶密件外出； 3. 不得在公共場合談論商業秘密；4. 不得在私人通信中涉及商業秘密；5. 不在不利于保密的地方放置密件；6. 不得利用公用電話、明碼電報，以及郵局辦理秘密事項；7. 發現泄密及時報告采取補救措施避免或減輕損害；8. 客人問及商業秘密，應予以婉拒、避談。（六）保密權力和義務1. 執行洛耐院的任務或者主要是利用洛耐院的物質條件研究開發的商業秘密，是職務商業秘密。職務商業秘密屬洛耐院所有，其使用權、轉讓權屬于洛耐院。洛耐院應當根據使用和轉讓該項商業秘密所取得的收益，對完成研究開發該項商業秘密10、的個人給予獎勵。非職務商業秘密的權利屬于完成該項商業秘密的個人。2. 洛耐院可以許可他人使用其商業秘密。被許可人非經洛耐院同意，不得將其被許可使用的商業秘密再許可第三方使用3. 洛耐院員工發現商業秘密已經泄露或者可能泄露時，應當立即采取補救措施并及時報告院綜合管理部；院綜合管理部接到報告后，應立即作出相應處理。4. 員工在職期間有依法保守本單位商業秘密的義務；員工離職仍應繼續承擔保守原單位商業秘密的義務。5. 洛耐院可以與知悉或者可能知悉技術秘密的員工簽訂保密協議和競業限制協議。知悉商業秘密的人員在離開原單位后，應當遵守有關競業禁止的規定。競業限制是指洛耐院與員工約定該員工在離開本單位的一定期11、限內，不得在生產同類產品且有競爭關系的其他企業任職或者自己從事同一產品的生產經營；競業限制的期限根據員工涉及的技術秘密的密級、所處保密崗位或者受到的特殊訓練等情況而定，一般為至年。6. 商業秘密合法權益受到侵權行為損害的，洛耐院可以向工商行政管理部門申請查處或向人民法院起訴。7. 洛耐院在遇到責任人違法披露、使用、許可他人使用商業秘密行為，將給洛耐院造成不可挽回的嚴重損失時，洛耐院可以依法向工商行政管理部門或者法院申請采取強制措施。涉及商業秘密的訴訟，可以向法院申請不公開審理。第四章 商業秘密權第十一條 下列行為之一即構成泄密責任：（一） 使商業秘密被不應知悉者所知悉；（二） 使商業秘密超出了12、限定的接觸范圍，但沒有明確證據證明未被不應知悉者所知悉的。第十二條 下列行為構成對商業秘密的侵權：（一） 以盜竊、利誘、脅迫、欺詐或者其他不正當手段獲取洛耐院的商業秘密；（二） 披露、使用或者允許他人使用以不正當手段獲取的洛耐院的商業秘密；（三） 違反約定或者違反洛耐院有關保守商業秘密的要求，披露、使用或者允許他人使用所掌握的商業秘密的；（四） 第三者明知或者應知其獲悉的商業秘密系提供者以不正當手段獲取，仍然披露或者使用該項秘密的。第五章 法律責任與處罰第十三條 違反本辦法侵犯商業秘密，給洛耐院造成損害的，應當依法承擔損害賠償責任。第十四條 有本辦法第十一條 所列侵權行為之一，給洛耐院造成損害13、的，應當承擔損害賠償責任，洛耐院的損失難以計算的，賠償額為侵權人在侵權期間因侵權所獲得的利潤，并應當承擔洛耐院因調查該項侵權行為所支付的合理費用。侵權行為造成技術秘密公開的，賠償額應當按該技術秘密的全部價值量計算；其全部價值量由具有相應資質的資產評估機構評定。第十五條 違反本辦法，故意或者過失泄露商業秘密，不夠刑事處罰的，可以酌情給予行政處分或者經濟處罰；（一） 出現下列情況之一者，給予警告，并扣發薪資100元以上500元以下；1. 泄露商業秘密，但尚未造成嚴重后果或經濟損失的；2. 違反本辦法規定的秘密內容的；3. 已泄露商業秘密但采取補救措施的。未造成重大后果的。（二） 出現下列情況之一的14、，予以辭退并酌情賠償經濟損失。1. 故意或過失泄露商業秘密，造成嚴重后果或重大經濟損失的；2. 違反本保密辦法規定，為他人竊取、刺探、收買或違章提供商業秘密的；3. 利用職權強制他人違反保密規定的。第十六條 洛耐院任何員工不論是否與洛耐院簽署保密協議，其行為一旦違反本辦法中的有關規定，洛耐院都有權按照以上的規定進行責任的追究。第六章 附則第十七條 本管理辦法由院綜合管理部負責解釋。第十八條 本管理辦法的擬定或者修改由院綜合管理部負責，報院長批準后執行。第十九條 本管理辦法自頒布之日起實施。附錄一：保密協議甲方：乙方：洛陽耐火材料研究院鑒于甲方在乙方任職，并獲得乙方支付的相應報酬，雙方當事人就甲15、方在任職期間及離職以后保守乙方商業秘密的有關事項，根據中華人民共和國反不正當競爭法和國家、地方有關規定，訂定下列條款共同遵守：第一條 雙方確認，甲方在乙方任職期間，因履行職務或者主要是利用乙方的物質技術條件、業務信息等產生的發明創造、技術秘密或其他商業秘密，有關的知識產權均屬于乙方享有。乙方可以在其業務范圍內充分自由地利用這些發明創造、技術秘密或其他商業秘密，進行生產、經營或者向第三方轉讓。甲方應當依乙方的要求，提供一切必要的信息和采取一切必要的行動，包括申請、注冊、登記等，協助乙方取得和行使有關的知識產權。上述發明創造、技術秘密及其他商業秘密，有關的發明權、署名權（依照法律規定應由乙方署名的16、除外）等精神權利由作為發明人、創作人或開發者的甲方享有，乙方尊重甲方的精神權利并協助甲方行使這些權利。第二條 甲方在乙方任職期間所完成的、與乙方業務相關的發明創造、技術秘密或其他商業秘密，甲方主張由其本人享有知識產權的，應當及時向乙方申明。經乙方核實，認為確屬于非職務成果的，由甲方享有知識產權，乙方不得在未經甲方明確授權的前提下利用這些成果進行生產、經營，亦不得自行向第三方轉讓。甲方沒有申明的，推定其屬于職務成果，乙方可以使用這些成果進行生產、經營或者向第三方轉讓。即使日后證明實際上是非職務成果的，甲方亦不得要求乙方承擔任何經濟責任。第三條 甲方在乙方任職期間，必須遵守乙方規定的任何成文或不成17、文的保密規章、制度，履行與其工作崗位相應的保密職責。乙方的保密規章、制度沒有規定或者規定不明確之處，甲方亦應本著謹慎、誠實的態度，采取任何必要、合理的措施，維護其于任職期間知悉或者持有的任何屬于乙方或者雖屬于第三方但乙方承諾有保密義務的技術秘密或其他商業秘密信息，以保持其機密性。第四條 除了履行職務的需要之外，甲方承諾，未經乙方同意，不得以泄露、公布、發布、出版、傳授、轉讓或者其他任何方式使任何第三方（包括按照保密制度的規定不得知悉該項秘密的乙方的其他職員）知悉屬于乙方或者雖屬于他人但乙方承諾有保密義務的技術秘密或其他商業秘密信息，也不得在履行職務之外使用這些秘密信息。第五條 雙方同意，甲方離18、職之后仍對其在乙方任職期間接觸、知悉的屬于乙方或者雖屬于第三方但乙方承諾有保密義務的技術秘密和其他商業秘密信息，承擔如同任職期間一樣的保密義務和不擅自使用有關秘密信息的義務，而無論甲方因何種原因離職。甲方離職后承擔保密義務的期限為自離職之日 年內。甲方認可，乙方在支付甲方的工資報酬時，已考慮了甲方離職后需要承擔的保密義務，故而無須在甲方離職時另外支付保密費。第六條 甲方承諾，在為乙方履行職務時，不得擅自使用任何屬于他人的技術秘密或其他商業秘密，亦不得擅自實施可能侵犯他人知識產權的行為。若甲方違反上述承諾而導致乙方遭受第三方的侵僅指控時，甲方應當承擔乙方為應訴而支付的一切費用；乙方因此而承擔侵權19、賠償責任的，有權向甲方追償。上述應訴費用和侵權賠償可以從甲方的工資報酬中扣除。第七條 甲方在履行職務時，按照乙方的明確要求或者為了完成乙方明確交付的具體工作任務必然導致侵犯他人知識產權的，若乙方遭受第三方的侵權指控，應訴費用和侵權賠償不得由甲方承擔或部分承擔。第八條 甲方承諾，其在乙方任職期間，非經乙方事先同意，不在與乙方生產、經營同類產品或提供同類服務的其他企業、事業單位、社會團體內擔任任何職務，包括但不限于股東、合伙人、董事、監事、經理、代理人、顧問等等。第九條 甲方因職務上的需要所持有或保管的一切記錄著乙方秘密信息的文件、資料、圖表、筆記、報告、信件、傳真、磁帶、磁盤、儀器以及其他任何形20、式的載體，均歸乙方所有，而無論這些秘密信息有無商業上的價值。若記錄著秘密信息的載體是由甲方自備的，則視為甲方已同意將這些載體物的所有權轉讓給乙方。乙方應當在甲方返還這些載體時，給予甲方相當于載體本身價值的經濟補償。第十條 甲方應當于離職時，或者于乙方提出請求時，返還全部屬于乙方的財物，包括記載著乙方秘密信息的一切載體。但當記錄著秘密信息的栽體是由甲方自備的，且秘密信息可以從載體上消除或復制出來時，可以由乙方將秘密信息復制到乙方享有所有權的其他載體上，并把原載體上的秘密信息消除。此種情況甲方無須將載體返還，乙方也無須給予甲方經濟補償。第十一條 本合同提及的技術秘密，包括但不限于：技術方案、工程設21、計、電路設計、制造方法、配方、工藝流程、技術指標、計算機軟件、數據庫、研究開發記錄、技術報告、檢測報告、實驗數據、試驗結果、圖紙、樣品、樣機、模型、模具、操作手冊、技術文檔、相關的函電，等等。本合同提及的其他商業秘密，包括但不限于：客戶名單、行銷計劃、采購資料、定價政策、財務資料、進貨渠道，等等。第十二條 本合同中所稱的任職期間，以甲方從乙方領取工資為標志，并以該項工資所代表的工作期間為任職期間。本合同中所稱的離職，以任何一方明確表示解除或辭去聘用關系的時間為準。甲方拒絕領取工資且停止履行職務的行為，視為提出辭職。第十三條 因本合同而引起的糾紛，如果協商解決不成，任何一方均有權提交北京仲裁委員22、會仲裁。第十四條 甲方如違反本合同任一條款，應當一次性向乙方支付其月收入6倍的違約金；無論違約金給付與否，乙方均有權不經預告立即解除與甲方的聘用關系。甲方的違約行為給乙方造成損失的，甲方應當賠償乙方的損失。違約金不能代替賠償損失，但可以從損失額中抵扣。第十五條 本合同自雙方簽字或蓋章完成之日起生效。第十六條 本合同如與雙方以前的口頭或書面協議有抵觸，以本合同為準。本合同的修改必須采用雙方同意的書面形式。甲方： 乙方：身份證號： 法定代表人簽名地址： 地址：電話： 電話：年 月 日 年 月 日附錄二：競業限制合同甲方：乙方：洛陽耐火材料研究院鑒于甲方知悉的乙方商業秘密具有重要影響，為保護雙方的合23、法權益，雙方根據國家有關法律法規，本著平等自愿和誠信的原則，經協商一致，達成下列條款，雙方共同遵守：第一條 甲方義務（一） 未經乙方同意，在職期間不得自營或者為他人經營與甲方同類的行業；（二） 不論因何種原因從乙方離職，離職后 年內不得到與乙方有競爭關系的單位就職；（三） 不論因何種原因從乙方離職，離職后 年內不自辦與乙方有競爭關系的企業或者從事與乙方商業秘密有關的產品的生產。第二條 乙方義務從甲方離職后開始計算競業限制時起，乙方應當按照競業限制期限向甲方支付一定數額的競業限制補償費。補償費的金額為甲方離開乙方單位前一年的基本工資不包括獎金、福利、勞保等。補償費按季支付，由乙方通過銀行支付至甲24、方銀行卡上。第三條 違約責任（一） 甲方不履行規定的義務，應當承擔違約責任，一次性向乙方支付違約金,金額為甲方離開乙方單位前一年的基本工資的2倍。同時，甲方因違約行為所獲得的收益應當還乙方。（二） 乙方不履行義務，拒絕支付甲方的競業限制補償費，乙方應當一次性支付乙方違約金人民幣5萬元，并將應付補償費補齊。第四條 因本協議引起的糾紛，由雙方協商解決。如協商不成，則提交北京仲裁委員會仲裁。第五條 本合同自雙方簽字或蓋章完成之日起生效。第六條 本合同如與雙方以前的口頭或書面協議有抵觸，以本合同為準。本合同的修改必須采用雙方同意的書面形式。甲方： 乙方：身份證號： 法定代表人簽名地址： 地址：電話： 電話：年 月 日 年 月 日