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1、內部控制制度之對外投資 母子公司管控體系制度匯編之浙江天能集團公司內部控制制度-對外投資服務單位: 上海華彩管理咨詢有限公司二零零六年四月本報告僅供客戶內部使用,未經華彩公司書面許可,其他任何機構不得擅自傳閱、引用或復制天能控股集團公司對外投資內部控制制度第一節 總 則 第一條 為了加強對天能控股集團公司（以下簡稱本公司或公司）對外投資活動的內部控制，保證對外投資活動的合法性和效益性，根據中華人民共和國會計法等相關法律法規，結合本公司的實際情況，制定本制度。第二條 本制度所稱對外投資是指本公司以現金、實物、無形資產購買股權、債權等有價證券方式向其他單位進行投資，包括權益性投資和債權性投資。第三2、條 對外投資業務內部控制制度的基本要求是：投資的授權人與執行人分離；投資的執行人與記錄人、保管人分離；除證券部、財務部的指定專人外，其他人員接觸證券必須經過適當授權；憑證式證券的保管與接觸至少由兩名以上人員共同控制，憑證式證券的存、取必須及時、詳細記錄于登記簿，并由所有在場經受人員的簽名。第二節 分工及授權第四條 公司設置投資管理部，全權負責公司對外投資事宜。本公司的對外投資由公司總部集中進行，依據實際情況確定為短期投資或長期投資。第五條 短期投資項目的批準權限依次為：投資金額在人民幣100萬元以下的項目由主管對外投資的副總裁（副書記）審批；投資金額在人民幣100萬元以上500萬元以下的項目由3、主管對外投資的副總裁（副書記）簽署意見后轉呈公司總裁審批；500萬元以上2,000萬元以下的項目由公司總裁班子成員集體審批；超過2,000萬元且占最近經審計的凈資產總額的20%以下比例的項目由公司董事會審批；達到或超過最近經審計的凈資產總額的20%比例的項目必須經股東大會批準。第六條 長期投資項目占最近經審計的凈資產總額的20%以下比例的由公司董事會批準，達到或超過最近經審計的凈資產總額的20%比例的長期項目由股東大會批準。委托貸款業務必須由董事會批準。第七條 對外投資活動由公司總部根據具體情況指定投資管理 部門具體負責，同時財務部門和其他有關部門協作實施。第三節 實施與執行第八條 在對外投資4、活動中，形成初步投資意向后，必須首先向有權批準投資計劃的機構或人員申請立項。第九條 投資計劃獲準立項后，為了確保對外投資活動的合法性，必須對擬投資項目進行合法性論證，保證投資計劃在國家對外投資有關的法律法規框架之內依法進行對外投資活動；為了避免盲目對外投資，確保對外投資活動的效益性，還必須對對擬投資項目進行經濟效益可行性分析，使投資項目能夠獲得預期的投資回報。第十條 投資計劃通過論證后，應及時報送有權批準投資計劃的機構審批。第十一條 對外投資項目獲得批準后，由獲得授權的部門或人員具體實施對外投資計劃，與被投資單位簽訂合同、協議，實施財產轉移的具體操作活動，并獲取被投資單位出具的投資證明。對外投5、資項目應與被投資方簽訂投資合同或協議，其中長期投資合同或協議必須經董事會或股東大會批準后方可對外正式簽署。公司應授權具體部門和人員，按長期股權投資合同（包括投資處理合同）或協議規定投入現金或實物，投入實物必須辦理實物交接手續，并經實物使用和管理部門同意。以實物作價投資時，實物作價低于其評估價值的應由董事會批準，對外投資額大于被投資單位賬面凈資產中所享有份額的，或者對被投資單位溢價投入資本的，應經董事會專門批準后，方可實施投資。在簽訂投資合同或協議之前，不得支付投資款或辦理投資資產的移交；投資完成后，應取得被投資方出具的投資證明或其他有效憑據。第十二條 對外投資實行預算管理，投資預算在執行過程中6、，如實際情況的變化需合理調整投資預算，必須事先報經有權機構批準。第十三條 公司獲得的證券類資產（指股票和債券，下同）可委托銀行、證券公司、信托公司等獨立的專門機構保管，也可由本公司財務部門指定專人自行保管。除無記名證券類資產外，本公司在購入證券類資產的當天應盡快將其登記于本公司名下，切忌登記于經辦人員的名下，以防止發生舞弊行為。第十四條 證券類資產如由本公司自行保管，必須執行嚴格的聯合控制制度，即至少要由兩名以上人員共同控制，不得一人單獨接觸證券類資產，對任何證券類資產的存入或取出，都要將證券類資產的名稱、數量、價值及存取的日期等詳細記錄于登記簿內，并由所有在場人員簽名。第十五條 對于本公司所7、擁有的證券類資產，應由內部審計人員或不參與投資業務的其他人員先進定期盤點或與委托保管機構進行核對，檢查其是否為本公司所擁有，并將盤點記錄與賬面記錄相互核對以確認賬實的一致性。第十六條 財務部要依法設置對外投資核算的會計科目，通過設置規范的會計核算科目，按會計制度的規定進行投資業務核算，詳盡記錄投資項目的整個經濟活動過程，對投資業務進行會計核算監督，從而有效地擔負起核算和監督的會計責任。第十七條 在投資計劃的實施過程中，財務部要加強審查投資項目各環節所涉及的各類原始憑證的真實性、合法性、準確性和完整性，同時對投資項目進行投資預算控制，實際投資超支達5%以上或雖超支比例不足5%但絕對金額達到50萬8、元且無正當理由的，要及時向有權批準投資項目的機構或人員報告。第十八條 財務部應指定專人對長期投資進行日常管理，其職責范圍包括：監控被投資單位的經營和財務狀況；監督被投資單位的利潤分配、股利支付情況，維護本公司的合法權益；向本公司有關領導和職能部門定期提供投資分析報告。對被投資單位擁有控制權的，投資分析報告應包括被投資單位的會計報表和審計報告。對于短期投資，也應根據不同情況，采取有效措施加強日常的管理。第十九條 在處置對外投資之前，必須由公司投資部門和財務部門對擬處置投資項目進行分析、論證，充分說明處置的理由和原因，然后提交有權批準處置對外投資的機構或人員進行審批，批準投資處置計劃的權限與批準投9、資項目的權限相同。第二十條 財務部要及時對投資處置進行會計核算，并檢查、監督其合法性、真實性，防止公司資產流失。第四節 監督檢查第二十一條 本公司由內部審計人員行使對對外投資活動的監督檢查權。第二十三條 對外投資活動監督檢查的內容主要包括：投資業務相關崗位及人員的設置情況。重點檢查是否存在由一人同時擔任兩項以上不相容職務的現象。投資業務授權批準制度的執行情況。重點檢查對外投資業務的授權批準手續是否健全，是否存在越權審批行為。投資計劃的合法性。重點檢查是否存在非法對外投資的現象。對外投資活動的批準文件、合同、協議等相關法律文件的保管情況。投資業務核算情況。重點檢查原始憑證是否真實、合法、準確、完10、整，會計科目運用是否正確，會計核算是否準確、完整。投資資金使用情況。重點檢查是否按計劃用途和預算使用資金，使用過程中是否存在鋪張浪費、挪用、擠占資金的現象。投資資產的保管情況。重點檢查是否存在賬實不符的現象。投資處置情況。重點檢查投資處置的批準程序是否正確，過程是否真實、合法。第二十四條 內部審計人員對監督檢查過程中發現的對外投資內部控制中的薄弱環節，應要求被檢查單位糾正和完善，發現重大問題應寫出書面檢查報告，向有關領導和部門匯報，以便及時采取措施，加以糾正和完善。第二十五條 本辦法經集團公司董事會批準后發布執行，集團公司財務中心負責制訂、修改并解釋。此前有關集團公司對控（參）股公司管理的規定，凡與本辦法有抵觸的，均依照本辦法執行。第二十六條 本辦法未盡事宜，執行國家有關法律、法規和集團公司的有關規定。第二十七條 本辦法從下發之日起執行。7