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1、母子公司管控體系制度匯編之一xx集團股份有限公司法人治理結構管控制度與操作流程二零零七年八月目 錄第一部分 管控制度2法人治理委托管理辦法2第一章 總 則2第二章 法人治理線2第三章 職能管控線4第四章 附則7xx集團股份有限公司委托書樣本8第二部分 操作流程101.治理結構管控流程102.必要事項委托管控流程12第一部分 管控制度法人治理委托管理辦法第一章 總 則第一條 為保證xx集團股份有限公司（以下簡稱“xx集團”或“集團”）的整體利益，完善集團與各二級子公司/成員企業(yè)（以下簡稱“各單位”）的母子公司管控體系，體現(xiàn)“治理+管控”的基本原則，強化企業(yè)內(nèi)部控制和風險防范，確立集團的決策權、知2、情權、調(diào)控權，根據(jù)公司的實際情況，制訂本辦法。第二條 集團對各單位的治理與管控在實現(xiàn)形式上各有不同，兩者相互配合，構成一個嚴密的管控體系。第二章 法人治理線第三條 集團與各單位應實行人員、資產(chǎn)、財務分開，機構、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。第四條 各單位的重大決策應由各單位股東大會和董事會依法做出，集團不得損害各單位及其他股東的權益。第五條 對于集團與各單位之間的治理線，運行程序如下：（一） 集團對各單位重大事項的管理和監(jiān)控，先通過內(nèi)部程序進行，由各單位相關職能部門將重大事項議案報集團派出董事；（二） 派出董事上報集團有關職能部門；（三） 由集團相關職能部門將議案報集團有關專業(yè)委3、員會審議，并經(jīng)集團總裁辦公會通過；（四） 再通過法定程序，由集團派往各單位的董事人員，在各單位董事會上表決通過；（五） 最后將集團的決議依法形成各單位董事會的決策，進而進行貫徹實施，實現(xiàn)集團對各單位的合法監(jiān)控和管理。第六條 以上公司治理線運行第四條、第五條提及各單位的重大事項包括：（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換獨立董事，決定有關獨立董事的津貼事項；（四）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；（五）審議批準董事會的報告；（六）審議批準監(jiān)事會的報告；（七）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（八）審議批準公司4、的利潤分配方案和彌補虧損方案；（九）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；（十）對發(fā)行公司債券做出決議；（十一）對公司合并、分立、解散和清算等事項做出決議；（十二）修改公司章程；（十三）對公司聘用、解聘會計師事務所做出決議；（十四）審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的5%以上的股東的提案；（十五）審議公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)達到下列標準之一的行為：1、購買、出售、置換入的資產(chǎn)總額占公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表總資產(chǎn)的比例達50%以上；2、購買、出售、置換入的資產(chǎn)凈額（資產(chǎn)扣除所承擔的負債）占公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表的凈資產(chǎn)的比例達50%以上；3、購買、出售、置換入的資產(chǎn)5、在最近一個會計年度所產(chǎn)生的主營業(yè)務收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表主營業(yè)務收入的比例達50%以上；4、購買、出售、置換入的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的凈利潤或虧損占公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表凈利潤或虧損的比例達50%以上，且相關的凈利潤或虧損絕對金額在500 萬元以上的；（十六）審議關聯(lián)交易金額高于3000 萬元或占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值在5%以上的關聯(lián)交易事項；（十七）審議投資涉及金額達到上述第十五條所辦法標準的重大投資行為；（十八）對公司募集資金投向的變更做出決議；（十九）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（二十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或6、者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人、人事負責人等高級管理人員，并決定其報酬、考核事項和獎懲事項；（二十一）制訂公司的基本管理制度；（二十二）審議法律、法規(guī)和公司章程辦法應當由各單位股東大會決定的其他事項。第三章 職能管控線第七條 為提升各單位的經(jīng)營決策效率，配合母子公司管控體系運行，各單位股東大會以委托管理的形式，將一些必要事項權限直接委托給集團及其職能部門，即各單位就事實關系承認本公司在人事、財務、經(jīng)營及組織管理等方面為集團的一部分，并被置于集團的領導下，亦即集團有權在某些必要情況下給各單位經(jīng)營者、相關職能部門直接下達指令。第八條 對于集團與各單位之間的職能管控線，運行程序如下：（一） 由各單位7、職能部門將相關議題或事項直接報送集團歸口職能部門；（二） 集團職能部門根據(jù)事項的性質(zhì)，由職能部門形成處理建議或將議案報集團分管領導、有關專業(yè)委員會審核；（三） 以上事項經(jīng)集團總裁辦公會審核通過，再將結果反饋到各單位對口職能部門，實現(xiàn)集團對各單位的職能管控。第九條 以上第七條提及的必要事項包括：（一） 經(jīng)營目標下達、計劃核準與匯總，并實施偏差分析與監(jiān)控；（二） 財務預算報告的審核；（三） 資金的集中管理、統(tǒng)一調(diào)劑；（四） 財務分析報告的審核；（五） 外派財務管理人員的業(yè)務管理和業(yè)績考核建議；（六） 通過內(nèi)部審計隊伍或外聘獨立審計師對各單位進行常規(guī)審計和專項審計，并對審計的問題進行監(jiān)控整改；（七）8、 對各單位的組織架構調(diào)整、主要的人力資源制度和流程的審核；（八） 統(tǒng)一組織集團與各單位大型公關、品牌推廣等活動、整體對外形象的宣傳和管理；（九） 統(tǒng)一組織應對集團與各單位重大突發(fā)事件、危機公關等事務；（十） 要求各單位定期信息簡報的上報、整理與匯總傳達；（十一） 負責對各單位業(yè)務進行行業(yè)分析，信息收集，針對環(huán)境變化提出應對措施；（十二） 制定各單位業(yè)務經(jīng)營指標并下達，定期進行監(jiān)控，確保目標達成；（十三） 組織協(xié)調(diào)各單位的跨區(qū)域競爭，減少內(nèi)耗；（十四） 針對各行業(yè)特點，統(tǒng)一組織各單位的專業(yè)技術人才的培養(yǎng)；第十條 職能管控線的實現(xiàn)途徑是分級管理、層層負責的委托體制。各單位股東大會將有關財務、資金、9、人事、經(jīng)營等管理活動權限以委托書的法律文本形式賦予集團及其相關職能部門，集團作為被委托者履行以下義務和承擔以下責任：（一）在權限范圍內(nèi)行使職權，嚴禁越權；（二）嚴格按照本辦法的程序行使職權（不得進行轉委托）；第十一條 本辦法所稱委托人，是指各單位的股東大會，各單位法定代表人負責對集團的委托。本辦法所稱被委托人為集團及其相關職能部門。第十二條 本委托辦法中的委托遵循以下原則：（一）有限委托委托必須根據(jù)各單位所擁有的事權，并限制在法定的經(jīng)營范圍和管理權限之內(nèi)，嚴禁超越權限進行委托或從事經(jīng)營管理活動。（二）區(qū)別委托集團考慮以下因素接受各單位區(qū)別委托：1、委托人所處地域經(jīng)濟狀況、競爭環(huán)境及現(xiàn)有經(jīng)營規(guī)模10、和未來發(fā)展需要；2、委托人風險控制能力、經(jīng)營管理水平；3、委托人經(jīng)營管理業(yè)績。（三）動態(tài)管理委托人根據(jù)以上因素變化，有權調(diào)整委托。（四）責任追究各單位在授予被委托人權力的同時亦明確其責任，如集團相關職能部門實施委托責任中出現(xiàn)重大失誤問題，委托人有權要求追究有關責任人的責任。第十三條 集團的各職能部門是被委托的執(zhí)行部門，具有以下執(zhí)行職責：（一）為集團母子公司管控體系提供充分的決策依據(jù)；（二）對各自業(yè)務管理范圍實施規(guī)范委托管理；（三）定期檢查各單位委托運轉管理情況；除非集團另有辦法，委托事項不得再轉委托。第十四條 委托必須以書面的形式逐級向下頒發(fā)。委托書必須有委托人和被委托人法定代表人簽字和蓋章。11、第十五條 本辦法所稱委托書，是指委托人認可集團及相關職能部門從事業(yè)務經(jīng)營及相關管理活動的范圍和權限，并辦理集團及相關職能部門對這些活動承擔責任的書面證明。第十六條 委托書應包括以下內(nèi)容：（一） 委托人注冊名稱；（二） 委托人法定代表姓名和簽章；（三） 被委托人注冊名稱或全稱；（四） 被委托人法定代表姓名和簽章；（五） 委托范圍(事項)； （六） 委托期限；（七） 委托時間； （八） 委托人認為需要辦理的其他內(nèi)容。第十七條 以委托書形式給予的委托，其有效期一般為一年，如到期后新的委托書未下達，原委托仍繼續(xù)有效。第十八條 發(fā)生下列情況之一，應調(diào)整直至撤銷委托：（一）被委托人因失職造成較大經(jīng)濟損失或12、重大經(jīng)營風險；（二）經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化；（三）被委托人內(nèi)部機構或管理制度發(fā)生重大調(diào)整；（四）其他不可預料的情況。第十九條 委托人或被委托人其中一方的法定代表因故變更，原委托書必須重新簽發(fā)和確認。第二十條 集團各職能部門應做好被委托的管理工作，并應認真履行監(jiān)督職責，負責所轄業(yè)務范圍委托事項的日常檢查監(jiān)督工作。檢查中有權就被委托事項的調(diào)整、變更提出建議。第四章 附則第二十一條 本辦法由xx集團股份有限公司負責解釋。第二十二條 本辦法自委托書簽訂之日起實行。xx集團股份有限公司委托書樣本根據(jù)xx集團股份有限公司法人治理委托管理辦法，現(xiàn)由天漢下屬公司法定代表人簽發(fā)委托書：委托人聲明：以下權利為天漢下13、屬公司（以下簡稱“公司”）對xx集團股份有限公司（以下簡稱“天漢集團”或“集團”）的委托業(yè)務，集團及其相關職能部門可對公司及其相關職能部門直接行使下列經(jīng)營管理權限，且權利只能由集團本級統(tǒng)一行使，并不得轉委托：（一） 經(jīng)營目標下達、計劃核準與匯總，并實施偏差分析與監(jiān)控；（二） 財務預算報告的審核；（三） 資金的集中管理、統(tǒng)一調(diào)劑；（四） 財務分析報告的審核；（五） 外派財務管理人員的業(yè)務管理和業(yè)績考核建議；（六） 通過內(nèi)部審計隊伍或外聘獨立審計師對各單位進行常規(guī)審計和專項審計，并對審計的問題進行監(jiān)控整改；（七） 對各單位的組織架構調(diào)整、主要的人力資源制度和流程的審核；（八） 統(tǒng)一組織集團與各單位14、大型公關、品牌推廣等活動、整體對外形象的宣傳和管理；（九） 統(tǒng)一組織應對集團與各單位重大突發(fā)事件、危機公關等事務；（十） 要求各單位定期信息簡報的上報、整理與匯總傳達；（十一） 負責對各單位業(yè)務進行行業(yè)分析，信息收集，針對環(huán)境變化提出應對措施；（十二） 制定各單位業(yè)務經(jīng)營指標并下達，定期進行監(jiān)控，確保目標達成；（十三） 組織協(xié)調(diào)各單位的跨區(qū)域競爭，減少內(nèi)耗；（十四） 針對各行業(yè)特點，統(tǒng)一組織各單位的專業(yè)技術人才的培養(yǎng)；本委托書中未涉及的被委托人其它法定經(jīng)營業(yè)務（由工商局頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照中所確定的經(jīng)營事項），被委托人可在法定范圍內(nèi)行使經(jīng)營權。本委托書經(jīng)雙方簽章后生效，有效期限一年。委托人：被委托人15、：xx下屬xx公司 xx集團股份有限公司（公章） （公章）法定代表人（簽章）法定代表人（簽章）二七年月日二七年月日第二部分 操作流程1. 治理結構管控流程流程說明：流程名稱治理結構管控流程管理部門董事局版本版次流程編號流程編制生效日期適用范圍本流程適用于需要通過子公司董事會審議的重大事項的決策。控制目的本流程旨在通過規(guī)范重大事項的決策程序，加強子公司的治理結構。步驟工 作 內(nèi) 容責任部門責任崗位1子公司相關崗位及職能部門積極提供相關信息子公司職能部門子公司經(jīng)營層2全面收集子公司重大事項的相關背景信息外派董事3根據(jù)外派董事提供的背景信息提出專業(yè)的處理意見董事局專業(yè)委員會4總裁審核處理意見，根據(jù)公16、司實際進行決策總裁5外派董事獲得許可后在子公司董事會上傳達集團總部的意見外派董事6利用集團總部在子公司董事會的控制地位通過決議子公司董事會7執(zhí)行最終決議子公司經(jīng)營層2. 必要事項委托管控流程流程說明：流程名稱必要事項委托管控流程管理部門各職能部門版本版次流程編號流程編制生效日期適用范圍本流程適用于無需通過子公司董事會審議但需要經(jīng)過集團總部審核的必要事項的決策。控制目的本流程旨在通過規(guī)范需要集團審批的必要事項的決策程序，加強對子公司的管控。步驟工 作 內(nèi) 容責任部門責任崗位1確定需要集團審核的事項集團各職能部門2上報需要集團審核的事項子公司職能部門3審核需要集團審核的事項子公司總經(jīng)理4提出需要集團審核的事項集團各職能部門5審核需要集團總部審核的事項總裁6組織實施總裁審核的事項集團相關職能部門7通過集團審核的事項子公司總經(jīng)理8執(zhí)行集團審核的事項子公司職能部門