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1、證券股份有限公司內(nèi)部控制制度 第一章 總則 第一條 為了公司的規(guī)范發(fā)展，有效防范和化解金融風(fēng)險，維護(hù)證券市場的安全與穩(wěn)定，依據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的證券公司內(nèi)部控制指引、深圳證監(jiān)局制定的上市公司內(nèi)部控制工作指引等法規(guī)，特制定本制度。 第二條 內(nèi)部控制制度是公司為防范金融風(fēng)險，保護(hù)資產(chǎn)的安全與完整，促進(jìn)各項(xiàng)經(jīng)營活動的有效實(shí)施而制定的各種業(yè)務(wù)操作程序、管理方法與控制措施的總稱。 第二章 內(nèi)部控制的目標(biāo)和原則 第三條 公司內(nèi)部控制的目標(biāo)： （一）保證經(jīng)營的合法合規(guī)及公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。 （二）防范經(jīng)營風(fēng)險和道德風(fēng)險。 （三）保障客戶及公司資產(chǎn)的安全、完整。 （四）保證公司業(yè)務(wù)記錄、財務(wù)2、信息和其他信息的可靠、完整、及時。 （五）提高公司經(jīng)營效率和效果。 第四條 公司內(nèi)部控制制度的原則： （一）健全性：內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)做到事前、事中、事后控制相統(tǒng)一；覆蓋公司的所有業(yè)務(wù)、部門和人員，滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)，確保不存在內(nèi)部控制的空白或漏洞。 （二）合理性：內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、風(fēng)險狀況及公司所處的環(huán)境相適應(yīng)，以合理的成本實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)。 （三）制衡性：公司部門和崗位的設(shè)置應(yīng)當(dāng)權(quán)責(zé)分明、相互牽制；前臺業(yè)務(wù)運(yùn)作與后臺管理支持適當(dāng)分離。 （四）獨(dú)立性：承擔(dān)內(nèi)部控制監(jiān)督檢查職能的部門應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于公司其他部門。 第三章 3、內(nèi)部控制的主要內(nèi)容 第五條 公司內(nèi)部控制主要內(nèi)容包括：環(huán)境控制、業(yè)務(wù)控制、會計系統(tǒng)控制、電子信息系統(tǒng)控制、信息傳遞控制、內(nèi)部審計控制等。 第一節(jié) 環(huán)境控制 第六條 環(huán)境控制包括授權(quán)控制和員工素質(zhì)控制兩個方面。 第七條 授權(quán)控制的主要內(nèi)容包括： （一）股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會是公司的常設(shè)決策機(jī)構(gòu)，向股東大會負(fù)責(zé)。監(jiān)事會是公司的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對公司董事、經(jīng)理的行為及公司財務(wù)進(jìn)行監(jiān)督。 公司總經(jīng)理由董事會聘任，對董事會負(fù)責(zé)，主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議。 （二）公司作為法人實(shí)體獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，各業(yè)務(wù)部門、各分支機(jī)構(gòu)在規(guī)定的業(yè)務(wù)、財務(wù)和人事等授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)的職權(quán)； 各項(xiàng)4、業(yè)務(wù)和管理程序都制定了操作規(guī)程，各業(yè)務(wù)人員在授權(quán)范圍內(nèi)進(jìn)行工作，各項(xiàng)業(yè)務(wù)和管理程序遵照公司制定的各項(xiàng)操作規(guī)程運(yùn)行； 公司對授權(quán)部門和人員建立了相應(yīng)的評價和反饋機(jī)制，授權(quán)期限不超過一年，對不適用的授權(quán)及時修改或取消授權(quán)。 第八條 員工素質(zhì)控制貫徹在人力資源管理體系的各個環(huán)節(jié)。公司應(yīng)當(dāng)制定連貫、可行的制度和操作流程，涵蓋于員工招聘、培訓(xùn)、輪崗、考核、晉升、淘汰等環(huán)節(jié)。 在投資銀行業(yè)務(wù)方面的員工素質(zhì)控制上，通過員工能力素質(zhì)模型，要求相關(guān)員工必須具備七項(xiàng)核心能力素質(zhì)和與崗位相應(yīng)的專業(yè)能力素質(zhì)。這些素質(zhì)要求同樣適用于招聘、晉升、培訓(xùn)和考核等方面。 經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的員工素質(zhì)控制上，應(yīng)針對風(fēng)險較高的崗位（如證5、券營業(yè)部負(fù)責(zé)人、財務(wù)主管和電腦主管等）實(shí)行總部垂直管理和定期輪換制，從人力資源管理制度上控制管理風(fēng)險。 同時，公司應(yīng)當(dāng)通過有效的員工激勵制度，鼓勵員工努力提高核心與專業(yè)素質(zhì)，打造個人、團(tuán)隊(duì)乃至公司的競爭優(yōu)勢。 第二節(jié) 業(yè)務(wù)控制 第九條 業(yè)務(wù)控制包括經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)控制、投資銀行業(yè)務(wù)控制、自營業(yè)務(wù)控制、受托投資管理業(yè)務(wù)控制、金融創(chuàng)新業(yè)務(wù)控制等。 第十條 經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)控制主要內(nèi)容包括： （一）經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)內(nèi)部控制重點(diǎn)是防范挪用客戶交易結(jié)算資金及其他客戶資產(chǎn)、非法融入融出資金以及結(jié)算風(fēng)險等。 （二）統(tǒng)一制訂營業(yè)部業(yè)務(wù)規(guī)程、管理制度和主要業(yè)務(wù)流程。建立完善的營業(yè)部崗位責(zé)任制度，按不同崗位賦予相應(yīng)的責(zé)任和職權(quán)，各崗位間6、相互配合、相互監(jiān)督、相互制約。 （三）制定統(tǒng)一的股東帳戶和資金帳戶管理制度，妥善保管客戶的開戶資料，嚴(yán)格客戶資金的存取程序和授權(quán)審批制度。 （四）嚴(yán)格遵守保密原則，如實(shí)記錄證券交易情況，并妥善保存委托記錄。妥善保管客戶開戶、交易及其他資料，嚴(yán)禁非法修改客戶資料。 （五）實(shí)行法人集中清算制度及客戶交易結(jié)算資金集中管理制度，營業(yè)部 70% 的客戶保證金上劃到公司總部集中管理。 （六）建立證券交易的實(shí)時監(jiān)控系統(tǒng)，對每日交易活動進(jìn)行實(shí)時監(jiān)控，并對異常資金流轉(zhuǎn)、異常證券轉(zhuǎn)移、異常交易及違規(guī)行為及時進(jìn)行問詢，必要時要求當(dāng)事人寫出書面說明。 第十一條 投資銀行業(yè)務(wù)控制主要內(nèi)容包括： （一）投資銀行項(xiàng)目管理制7、度化。制定了各類投資銀行業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)流程、作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和風(fēng)險控制措施，加強(qiáng)項(xiàng)目的承攬立項(xiàng)、盡職調(diào)查、改制輔導(dǎo)、文件制作、內(nèi)部審核、發(fā)行上市和保薦回訪等環(huán)節(jié)的管理，加強(qiáng)項(xiàng)目核算和內(nèi)部考核，完善項(xiàng)目工作底稿和檔案管理制度。 （二）企業(yè)融資委員會負(fù)責(zé)公司的證券承銷業(yè)務(wù)，公司對承銷業(yè)務(wù)的質(zhì)量控制及風(fēng)險防范重點(diǎn)在項(xiàng)目立項(xiàng)、申報材料內(nèi)核、發(fā)行方案與定價等三個方面。 （三）通過立項(xiàng)管理辦法，嚴(yán)格按照質(zhì)量評價體系對項(xiàng)目進(jìn)行篩選。項(xiàng)目小組必須先向企業(yè)融資委員會提出立項(xiàng)申請，并按要求報送詳細(xì)的申請材料。是否立項(xiàng)由企業(yè)融資委員會立項(xiàng)審核會議討論決定。 （四）項(xiàng)目小組制作的申報材料，應(yīng)由公司證券發(fā)行內(nèi)核小組進(jìn)行內(nèi)核。內(nèi)核工8、作包括內(nèi)核申報、項(xiàng)目預(yù)審、項(xiàng)目復(fù)審、內(nèi)核會議、項(xiàng)目跟蹤及回訪等內(nèi)容。 （五）發(fā)行承銷項(xiàng)目的定價工作由發(fā)行定價聯(lián)席會負(fù)責(zé)。公司發(fā)行定價聯(lián)席會由企業(yè)融資委員會召集，資金運(yùn)營部、計劃財務(wù)部、清算部等部門聯(lián)席參加。發(fā)行價格由聯(lián)席會集體討論、研究確定，公司任何個人和分支機(jī)構(gòu)均不得自行向企業(yè)承諾發(fā)行價格。 第十二條 自營業(yè)務(wù)控制主要內(nèi)容包括： （一）公司自營業(yè)務(wù)由交易部統(tǒng)一操作，其他任何部門和分支機(jī)構(gòu)均無權(quán)擅自從事自營業(yè)務(wù)。清算部負(fù)責(zé)公司自營的清算工作及資金劃撥。計劃財務(wù)部負(fù)責(zé)自營核算。 （二）自營規(guī)模由交易部提出申請，公司領(lǐng)導(dǎo)核定。 （三）交易部的組織構(gòu)架分為投資決策委員會、研究組、投資執(zhí)行組和風(fēng)險控制9、組。投資決策委員會由與交易業(yè)務(wù)有關(guān)的領(lǐng)導(dǎo)和特邀專家組成，負(fù)責(zé)對交易部所有自營項(xiàng)目的操作做出方案和下達(dá)指令，具體執(zhí)行由交易部總經(jīng)理負(fù)責(zé)；研究組負(fù)責(zé)調(diào)研上市公司并做出投資價值分析報告提供給其他各組；投資執(zhí)行組負(fù)責(zé)執(zhí)行投資決策委員會下達(dá)的交易指令，并提供交易臺帳和項(xiàng)目收益情況表；風(fēng)險控制組負(fù)責(zé)監(jiān)控交易過程中的所有風(fēng)險并及時匯報投資決策委員會。 （四）公司所有的自營帳戶，由清算部辦理、保管，開戶中所有的原始材料必須在清算部保存。自營業(yè)務(wù)必須與代理客戶交易業(yè)務(wù)嚴(yán)格分開。 （五）嚴(yán)守商業(yè)機(jī)密，禁止無意或故意對外泄露本公司投資結(jié)構(gòu)、投資計劃及盈虧狀況等。嚴(yán)禁交易人員為自己、親屬及他人進(jìn)行有價證券的買賣活動。10、 第十三條 受托投資管理業(yè)務(wù)內(nèi)部控制： （一）公司資產(chǎn)管理部統(tǒng)一管理受托投資管理業(yè)務(wù)。受托投資管理業(yè)務(wù)與自營業(yè)務(wù)、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)之間應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的防火墻制度，從組織結(jié)構(gòu)、賬戶管理、投資運(yùn)作、信息傳遞等方面保持相互獨(dú)立，從而保證客戶資產(chǎn)與公司資產(chǎn)的完全分離和安全。 （二）公司應(yīng)當(dāng)針對產(chǎn)品設(shè)計、客戶開發(fā)、業(yè)務(wù)受理、投資運(yùn)作、資金清算、財務(wù)核算等環(huán)節(jié)制定規(guī)范的業(yè)務(wù)流程、操作規(guī)范和嚴(yán)格的授權(quán)管理制度。 （三）嚴(yán)格執(zhí)行監(jiān)管部門對客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)受托資金來源的要求，認(rèn)真審查每一筆客戶資金的合規(guī)性，并在合同中要求客戶承諾其委托資金來源的合規(guī)和合法性， （四）不向客戶保證其資產(chǎn)本金不受損失或保證最低收益。定期向客戶11、提供準(zhǔn)確、完整的資產(chǎn)管理報告，對報告期內(nèi)客戶資產(chǎn)的配置狀況、價值變動等情況做出詳細(xì)說明。 （五）公司風(fēng)險管理部和稽核部協(xié)作配合，共同負(fù)責(zé)公司范圍的獨(dú)立內(nèi)部稽核和業(yè)務(wù)合規(guī)性檢查，對資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)進(jìn)行定期或不定期的檢查與評價。 第十四條 研究咨詢業(yè)務(wù)內(nèi)部控制： （一）研究人員在對外路演、咨詢及利用媒體開展公開咨詢（含報紙、雜志、網(wǎng)站、電臺、電視臺和聲訊臺等），必須嚴(yán)格執(zhí)行政府和管理部門的相關(guān)法律法規(guī)。 （二）研究人員對公司承銷的股票、爭取的項(xiàng)目所涉及的公司，自進(jìn)入項(xiàng)目小組開始至項(xiàng)目發(fā)行之后六個月內(nèi)保持靜默，一律不得對本項(xiàng)目所涉及的公司對外進(jìn)行公開咨詢或發(fā)表意見。 （三）研究人員在任何時候不得對公司及12、關(guān)聯(lián)公司股票及其市場走勢在媒體上進(jìn)行點(diǎn)評。 （四）不具備證券投資咨詢執(zhí)業(yè)資格的人員一律不得以公司、個人名義在媒體上發(fā)布與股票指數(shù)和股價漲跌相關(guān)的分析意見與投資建議。 第十五條 業(yè)務(wù)創(chuàng)新的內(nèi)部控制： （一）公司業(yè)務(wù)創(chuàng)新應(yīng)當(dāng)堅持合法合規(guī)、審慎經(jīng)營的原則，加強(qiáng)集中管理和風(fēng)險控制。 （二）公司開展業(yè)務(wù)創(chuàng)新工作必須嚴(yán)格按照內(nèi)部審批程序進(jìn)行。并及時與監(jiān)管部門溝通，履行創(chuàng)新業(yè)務(wù)的報備（報批）程序。 （三）公司對業(yè)務(wù)創(chuàng)新必須全程監(jiān)控，及時糾正偏離目標(biāo)行為。 第三節(jié) 會計系統(tǒng)控制 第十六條 會計系統(tǒng)控制可分為會計核算控制和財務(wù)管理控制，主要內(nèi)容包括： （一）公司依據(jù)會計法、會計準(zhǔn)則、財務(wù)通則、會計基礎(chǔ)工作規(guī)范、13、證券公司會計制度和財務(wù)制度等制訂公司會計制度、財務(wù)制度、會計工作操作流程和會計崗位工作手冊，作為公司財務(wù)管理和會計核算工作的依據(jù)。 （二）公司計劃財務(wù)內(nèi)控組織體系以會計核算組織體系為基本依托，以各會計崗位為基本風(fēng)險控制點(diǎn)。公司設(shè)總會計師，分管全公司計劃財務(wù)工作。公司本部和下屬營業(yè)部等非獨(dú)立法人的經(jīng)營核算單位均單獨(dú)設(shè)置計劃財務(wù)部，該部門至少要配備兩名具有會計專業(yè)知識、取得會計上崗證的會計人員，該會計人員為本單位正式員工，其中一人為現(xiàn)金出納員。 （三）各級會計人員行政隸屬于所在級次的核算單位，受上級計劃財務(wù)部門的業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)。主要會計人員的任免、調(diào)動，需征得上一級會計部門的同意。一般會計人員的調(diào)動，需14、商得本單位會計主管的同意。會計人員工作崗位應(yīng)當(dāng)有計劃、有步驟地進(jìn)行輪換。 （四）公司制訂了完善的會計檔案保管和財務(wù)交接制度。會計檔案管理工作由專人負(fù)責(zé)。公司內(nèi)部調(diào)閱會計檔案應(yīng)由會計主管人員批準(zhǔn)，并指定專人協(xié)同查閱。司法部門及證監(jiān)會認(rèn)可的部門因特殊需要查閱會計檔案時，須持有縣級以上主管部門的正式公函，經(jīng)公司負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，并指定專人負(fù)責(zé)陪同查閱，需要復(fù)制時，須經(jīng)會計主管人員同意、公司負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)方可復(fù)制，并做登記。 （五）公司在強(qiáng)化會計核算的同時，建立了預(yù)算管理體系，強(qiáng)化會計的事前控制。 （六）公司自有資金與客戶資金實(shí)行分戶管理，在管理、使用和財務(wù)核算上完全分開。客戶資金實(shí)行集中管理和監(jiān)控，客戶資金劃15、付的授權(quán)、指令錄入、審核、執(zhí)行及與銀行對帳等適當(dāng)分離，任何個人無權(quán)單獨(dú)調(diào)動資金。 （七）公司各級單位固定資產(chǎn)的購置、更新、轉(zhuǎn)移和報廢，首先要在年度經(jīng)營計劃中列出計劃，購置前有書面申請報告，報上一級主管部門審查，經(jīng)公司批準(zhǔn)，由公司計劃財務(wù)部下達(dá)公司批復(fù)后，方可辦理有關(guān)購買手續(xù)。 每年結(jié)帳日之前，要由固定資產(chǎn)管理部門、使用部門和財務(wù)部門統(tǒng)一進(jìn)行清查，填寫固定資產(chǎn)盤點(diǎn)表，交財務(wù)部門進(jìn)行帳實(shí)核對，做到帳帳相符，帳實(shí)相符。盤點(diǎn)時發(fā)現(xiàn)盤盈（虧），應(yīng)及時查明原因，并編制固定資產(chǎn)盤盈（虧）表，報經(jīng)公司計劃財務(wù)部確認(rèn)后，做賬務(wù)處理。 第四節(jié) 電子信息系統(tǒng)控制 第十七條 電子信息系統(tǒng)控制主要內(nèi)容包括： （一）根據(jù)16、中華人民共和國計算機(jī)信息系統(tǒng)安全保護(hù)條例、計算機(jī)信息網(wǎng)絡(luò)國際聯(lián)網(wǎng)安全保護(hù)管理辦法、中國證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)營業(yè)部信息系統(tǒng)技術(shù)管理規(guī)范等有關(guān)法律、法規(guī)，結(jié)合公司信息系統(tǒng)的具體情況，制定了電子信息系統(tǒng)的管理規(guī)章、操作流程、崗位手冊和風(fēng)險控制制度。 （二）數(shù)據(jù)庫管理系統(tǒng)的口令必須由信息技術(shù)中心專人掌握，并定期更換。操作人員應(yīng)有互不相同的用戶名，定期更換操作口令，嚴(yán)禁操作人員泄露自己的操作口令。禁止同一人掌管操作系統(tǒng)口令和數(shù)據(jù)庫管理系統(tǒng)口令 （三）建立和完善技術(shù)監(jiān)管系統(tǒng)，定期進(jìn)行獨(dú)立的對帳，核對交易數(shù)據(jù)、清算數(shù)據(jù)、保證金數(shù)據(jù)、證券托管數(shù)據(jù)以及會計數(shù)據(jù)的一致性和連續(xù)性。離崗人員必須嚴(yán)格辦理離崗手續(xù)，明確其離崗后17、的保密義務(wù)，退還全部技術(shù)資料。同時其負(fù)責(zé)的信息系統(tǒng)的口令必須立即更換。 （四）對交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)實(shí)施嚴(yán)格的安全保密管理，交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)不得隨意更改。總部電腦部建立營業(yè)部交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)映象并定期和不定期與營業(yè)部交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行核對，防止使用過程中產(chǎn)生誤操作或被非法篡改。每個工作日結(jié)束后必須及時對交易業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行備份。 （五）指定專人負(fù)責(zé)計算機(jī)病毒防范工作，配置經(jīng)國家認(rèn)可的計算機(jī)病毒檢測、清除工具，定期進(jìn)行病毒檢測。 第五節(jié) 信息傳遞控制 第十八條 信息傳遞控制主要內(nèi)容包括： （一）總經(jīng)理辦公室為公司內(nèi)部信息收集和處理部門，應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)信息的收集、再整理、存檔工作。 （二）各部門、分支機(jī)構(gòu)主要領(lǐng)導(dǎo)作18、為業(yè)務(wù)信息資源的負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)本單位信息報送的組織和審核工作。各部門、分支機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)秘書（或指定專門信息員）作為業(yè)務(wù)信息的責(zé)任人，負(fù)責(zé)本單位的信息收集和報送工作。 （三）董事會辦公室為公司對外公開信息披露的指定部門，負(fù)責(zé)統(tǒng)一辦理公司應(yīng)公開披露信息的公告、披露和監(jiān)管部門備案工作。公司其他部門和人員不得擅自以公司或董事會辦公室的名義向外披露公司信息。 （四）為掌握公司日常經(jīng)營情況，保證信息披露的及時、準(zhǔn)確，公司業(yè)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)及時與董事會辦公室溝通反饋日常經(jīng)營情況。由董事會辦公室根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)決定需要具體披露事宜。 （五）所有內(nèi)部知情人在信息公開披露之前負(fù)有保守秘密的義務(wù)。 第六節(jié) 內(nèi)部審計控制 第19、十九條 內(nèi)部審計控制主要內(nèi)容包括： （一）稽核部負(fù)責(zé)公司內(nèi)部審計，直接接受董事會領(lǐng)導(dǎo)。稽核部獨(dú)立于公司各業(yè)務(wù)部門和各分支機(jī)構(gòu)之外，就內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況，獨(dú)立地履行檢查、評價、報告、建議職能，并對董事會負(fù)責(zé)。 （二）稽核部負(fù)責(zé)人任免由董事會決定。 （三）稽核部應(yīng)于每年四月底前向董事會提交上一年度稽核工作報告，稽核工作報告應(yīng)據(jù)實(shí)反映內(nèi)部審計部門在上一年度中所發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制的缺陷及異常事項(xiàng)、對發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及異常事項(xiàng)的處理建議及整改情況等內(nèi)容。 （四）稽核部通過定期或不定期檢查內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況，確保公司各項(xiàng)經(jīng)營管理活動的有效運(yùn)行。 （五）任何部門和人員不得拒絕、阻撓、破壞內(nèi)部稽核工作，20、對打擊、報復(fù)、陷害稽核工作人員的行為必須制定嚴(yán)厲的處罰制度。 （六）嚴(yán)格稽核人員獎懲制度，對濫用職權(quán)、徇私舞弊、玩忽職守的，應(yīng)追究有關(guān)部門和人員的責(zé)任；對在稽核工作中表現(xiàn)突出的，應(yīng)予以適當(dāng)?shù)谋碚门c獎勵。 第四章 內(nèi)部控制效果的檢查和評估 第二十條 董事會負(fù)責(zé)督促、檢查和評價證券公司各項(xiàng)內(nèi)部控制制度的建立與執(zhí)行情況，對內(nèi)部控制的有效性負(fù)最終責(zé)任；每年至少進(jìn)行一次全面的內(nèi)部控制檢查評價工作，并形成相應(yīng)的專門報告。 董事會應(yīng)對中國證監(jiān)會、外部審計機(jī)構(gòu)和證券公司監(jiān)督檢查部門等對證券公司內(nèi)部控制提出的問題和建議認(rèn)真研究并督促落實(shí)。 第二十一條 監(jiān)事會應(yīng)對董事會、經(jīng)理人員履行職責(zé)的情況進(jìn)行監(jiān)督，對證券公司21、財務(wù)情況和內(nèi)部控制建設(shè)及執(zhí)行情況實(shí)施必要的檢查，督促董事會、經(jīng)理人員及時糾正內(nèi)部控制缺陷，并對督促檢查不力等情況承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。 第二十二條 風(fēng)險管理部和稽核部應(yīng)從以下幾個方面，對公司總體內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行評估： （一）控制環(huán)境指影響內(nèi)部控制效果的各種綜合因素。控制環(huán)境是其他控制要素發(fā)揮作用的基礎(chǔ)，直接影響到內(nèi)部控制的貫徹執(zhí)行及內(nèi)部控制目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。主要包括：董事會的結(jié)構(gòu)；經(jīng)理層的職業(yè)道德、誠信及能力；經(jīng)理層的管理哲學(xué)及經(jīng)營風(fēng)格；聘雇、培訓(xùn)、管理員工及劃分員工權(quán)責(zé)的方式；信息溝通體系等。 （二）風(fēng)險評估指上市公司對可能導(dǎo)致內(nèi)部控制目標(biāo)無法實(shí)現(xiàn)的內(nèi)、外部因素進(jìn)行評估，以確認(rèn)這些因素的影響程度及發(fā)生22、的可能性，其評估結(jié)果可協(xié)助公司制定必要的內(nèi)部控制制度。 （三）控制活動指協(xié)助經(jīng)理層確保其指令已被執(zhí)行的政策或程序，主要包括核準(zhǔn)、驗(yàn)證、調(diào)節(jié)、復(fù)核、定期盤點(diǎn)、記錄核對、職能分工、保障資產(chǎn)安全及與計劃、預(yù)算、與前期效果的比較等內(nèi)容。 （四）信息及溝通內(nèi)部控制必須能產(chǎn)生規(guī)劃、監(jiān)督等所需的信息，并使信息需求者能適時取得相關(guān)信息，主要包括與內(nèi)部控制目標(biāo)有關(guān)的財務(wù)及非財務(wù)信息在公司內(nèi)部的傳遞及向外傳遞。 （五）監(jiān)督指對內(nèi)部控制的效果進(jìn)行評估的過程，包括評估控制環(huán)境是否良好，風(fēng)險評估是否及時、準(zhǔn)確，內(nèi)部控制活動是否適當(dāng)、確實(shí)，信息及溝通系統(tǒng)是否良好順暢等。監(jiān)督可分為持續(xù)性監(jiān)督及專項(xiàng)監(jiān)督，持續(xù)性監(jiān)督是經(jīng)營過程23、中的例行監(jiān)督，包括經(jīng)理層的日常管理與監(jiān)督，員工履行其職務(wù)時所采取的監(jiān)督等；專項(xiàng)監(jiān)督是由公司內(nèi)部相關(guān)人員或外部相關(guān)機(jī)構(gòu)就某一特定目標(biāo)進(jìn)行的監(jiān)督。 第二十三條 風(fēng)險管理部和稽核部應(yīng)于每年四月底前完成對上一年度內(nèi)部控制的評估工作并向董事會提交內(nèi)部控制評估報告和稽核工作報告，向監(jiān)事會報送稽核工作報告。上述報告至少應(yīng)包括對第二十二條所列五個方面的評價及對公司內(nèi)部控制總體效果的結(jié)論性意見。 第二十四條 董事會應(yīng)就上述內(nèi)部控制報告召開專門的董事會會議并形成決議。 第五章 附則 第二十五條 本制度的解釋權(quán)歸公司董事會。 第二十六條 本制度自董事會通過之日起實(shí)施。 證券股份有限公司 第五屆董事會第十一次會議修訂