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1、中成進出口股份有限公司重大信息內(nèi)部報告制度 為保障中成進出口股份有限公司（以下簡稱“本公司”）信息披露真實、準確、完整、及時、合法，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、中華人民共和國證券法（以下簡稱證券法）、深圳證券交易所上市規(guī)則（2004年修訂本）（以下簡稱上市規(guī)則）及股票發(fā)行與交易管理暫行條例（以下簡稱股票條例）等國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及公司章程，制定本制度。第一章 一般規(guī)定 第一條 公司董事會秘書負責管理公司重大信息內(nèi)部報告事宜的管理，保證公司內(nèi)部信息及時、準確的上傳下達。董事會及經(jīng)理人員應(yīng)對董事會秘書的工作予以積極支持。第二條 公司及其合并范圍內(nèi)的控股子公司（以下統(tǒng)稱“子公司2、”）發(fā)生本制度所規(guī)定的重大事件時，應(yīng)當及時向董事會秘書報告，并應(yīng)確保報告的內(nèi)容真實、準確、完整。公司及子公司負責向董事會秘書報告重大事件的部門為各公司董事會辦公室、總經(jīng)理辦公室。第三條 公司及子公司應(yīng)以書面形式向董事會秘書進行報告，董事會秘書在收到書面報告后，根據(jù)上市規(guī)則的相關(guān)規(guī)定判斷其所報告的重大事件是否需要進行披露。為作出準確判斷或進行披露，董事會秘書可要求公司及子公司就其所報告的重大事件進一步提供相關(guān)信息、資料和文件，公司及子公司應(yīng)及時按照董事會秘書的要求準備相關(guān)信息、資料和文件。第四條 公司及子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他知情人員在有關(guān)重大事項對外披露前，應(yīng)當將該信息的知情者控制3、在最小范圍內(nèi)，不得泄漏內(nèi)幕信息，不得進行內(nèi)幕交易或配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。第五條 公司及子公司擬報告的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或者其他特殊情形，及時對外披露可能損害公司利益或誤導(dǎo)投資者，且符合以下條件的，應(yīng)在報告的同時說明應(yīng)暫緩披露的理由和期限：（一）擬披露的信息未泄漏；（二）有關(guān)內(nèi)幕信息的知情人員已書面承諾保密；（三）公司股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動。第六條 公司及子公司應(yīng)當在本制度規(guī)定的重大事件最先觸及下列任一時點后及時向董事會秘書報告：（一）董事會或監(jiān)事會作出決議時；（二）簽署意向書或協(xié)議（無論是否附加條件或期限）時；（三）公司及子公司（含任一董事、監(jiān)事或4、高級管理人員）知悉或理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時。公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及上述規(guī)定的時點，但出現(xiàn)下列情形之一的，公司及子公司亦應(yīng)當及時報告相關(guān)籌劃情況和既有事實：（一）該事件難以保密；（二）該事件已經(jīng)泄漏或市場出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞；（三）公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動。第七條 公司及子公司按照上條規(guī)定進行首次報告后，還應(yīng)當按照以下規(guī)定持續(xù)報告有關(guān)重大事件的進展情況：（一）董事會、監(jiān)事會或股東大會就已報告的重大事件作出決議 的，應(yīng)當及時報告決議情況；（二）就已報告的重大事件與有關(guān)當事人簽署意向書或協(xié)議的，應(yīng) 當及時報告意向書或協(xié)議的主要5、內(nèi)容；（三）上述意向書或協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大變更、或者被 解除、終止的，應(yīng)當及時報告變更、或者被解除、終止的情 況和原因；（四）已報告的重大事件獲得有關(guān)部門批準或被否決的，應(yīng)當及時 報告批準或否決情況；（五）已報告的重大事件出現(xiàn)逾期付款情形的，應(yīng)當及時報告逾期 付款的原因和相關(guān)付款安排。（六）已報告的重大事件涉及主要標的尚待交付或過戶的，應(yīng)當及 時報告有關(guān)交付或過戶事宜。（七）超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶 的，應(yīng)當及時報告未如期完成的原因、進展情況和預(yù)計完成 的時間，并在此后每隔三十日報告一次進展情況，直至完成交付或過戶。（八）已報告的重大事件出現(xiàn)可能對公司股票及6、其衍生品種交易 價格產(chǎn)生較大影響的其他進展或變化的，應(yīng)當及時報告事件 的進展或變化情況。第八條 公司參股公司發(fā)生本制度規(guī)定的重大事件（就關(guān)聯(lián)交易而言僅指其與公司的關(guān)聯(lián)人發(fā)生的重大事件），可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司董事會秘書應(yīng)當主動對重大事件的相關(guān)情況進行了解。第二章 應(yīng)報告的交易 第九條 公司及子公司發(fā)生的交易達到下列標準之一的，其應(yīng)當及時報告：（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占其最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以 上；該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在帳面值和評估值的，以 較高者作為計算數(shù)據(jù)；（二）交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收 入占其最近一個會計年度經(jīng)審計7、主營業(yè)務(wù)收入的 10以上，且絕對金額超過 1000 萬元；（三）交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占其 最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10以上，且絕對金額超 過 100 萬元并且絕對金額在 100 萬元以上；（四）交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占其最近一期經(jīng) 審計凈資產(chǎn)的 10以上，且絕對金額超過 1000 萬元；（五）交易產(chǎn)生的利潤占其最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤 的 10以上，且絕對金額超過 100 萬元并且絕對金額在 100 萬 元以上。上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。第十條 公司與子公司發(fā)生的或者子公司之間發(fā)生的交易，除另有規(guī)定外，免于按照本制度規(guī)8、定進行報告。第十一條 對于達到第九條標準的擔保事項，公司及子公司還應(yīng)當在出現(xiàn)以下情形之一時及時報告：（一）被擔保人于債務(wù)到期后十五個交易日內(nèi)未履行還款義務(wù)的；（二）被擔保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其他嚴重影響還款能力情形的。第三章 應(yīng)報告的關(guān)聯(lián)交易 第十二條 公司及子公司與其關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易以及與其關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上且占其最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當及時報告。但是，以下關(guān)聯(lián)交易可以免予報告：（一）一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)9、行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或報酬；（四）一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)人的界定以及關(guān)聯(lián)交易的表決程序應(yīng)按照上市規(guī)則的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十三條 具有以下情形之一的法人為關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或間接地控制公司的法人；（二）由前項所述法人直接或間接控制的除公司及子公司以外的法人；（三）由第十四條所列關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的，除公司及子公司以外的法人；（四）持有公司5%以上股份的法人；（五）中國證監(jiān)會、交易所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成10、公司對其利益傾斜的法人。第十四條 具有以下情形之一的自然人為關(guān)聯(lián)自然人：（一）直接或間接持有公司5以上股份的自然人；（二）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；（三）第十三條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；（四）本條第（一）、（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中國證監(jiān)會、交易所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。第十五條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為上市公司的關(guān)聯(lián)人：（一）因與公司的關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在11、協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，具有第十三條或第十四條規(guī)定情形之一的；（二）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有第十三條或第十四條規(guī)定情形之一的。第四章 其他重大事件 第十六條 公司及子公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項涉及金額占其最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10以上，且絕對金額超過1000萬元的，應(yīng)當及時報告。未達到上述標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會基于案件特殊性認為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響，或者認為有必要的，也應(yīng)當及時報告。第十七條 公司及子公司應(yīng)當及時報告重大訴訟、仲裁事項的重大進展情況及其對公司及子公司的影響，包括但不限于訴訟案件的初審和終審判決結(jié)果、仲裁裁決12、結(jié)果以及判決、裁決執(zhí)行情況等。第十八條 公司及子公司出現(xiàn)下列使其面臨重大風(fēng)險情形之一的，應(yīng)當及時報告：（一）遭受重大損失；（二）未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)或重大債權(quán)到期未獲清償；（三）可能依法承擔的重大違約責任或大額賠償責任；（四）計提大額資產(chǎn)減值準備；（五）股東大會、董事會的決議被法院依法撤銷；（六）決定解散或者被有權(quán)機關(guān)依法責令關(guān)閉；（七）預(yù)計出現(xiàn)資不抵債（一般指凈資產(chǎn)為負值）；（八）主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進入破產(chǎn)程序，對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準備；（九）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或被抵押、質(zhì)押的；（十）主要或全部業(yè)務(wù)陷入停頓的；（十一）因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或受到重大行政、刑事處罰；（十13、二）董事長、總經(jīng)理無法履行職責或因涉嫌違法違紀被有權(quán)機關(guān)調(diào)查；（十三）其他重大風(fēng)險情況。第十九條 公司及子公司出現(xiàn)以下情況，應(yīng)當及時報告：（一）變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、辦公地址和聯(lián)系電話等，其中公司章程發(fā)生變更的，還應(yīng)當將新的公司章程在指定網(wǎng)站上披露；（二）經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；（三）變更會計政策、會計估計，；（四）董事會通過發(fā)行新股或其他再融資方案；（五）中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會對公司發(fā)行新股或者其他再 融資申請?zhí)岢鱿鄳?yīng)的審核意見；（六）公司控股大股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生或擬發(fā)生變更；（七）董事長、經(jīng)理、獨立董事、三分之一以上的董事提出辭 職或發(fā)生變動；（14、八）生產(chǎn)經(jīng)營情況或環(huán)境發(fā)生重要變化（包括產(chǎn)品價格、原材 料采購、銷售方式發(fā)生重大變化等）；（九）訂立與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的重要合同，可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響；（十）新頒布的法律、法規(guī)、規(guī)章、政策可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重 大影響；（十一）聘任、解聘為公司審計的會計師事務(wù)所；（十二）法院裁定禁止對公司有控制權(quán)的股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；（十三）公司任一股東所持公司 5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司 法拍賣、托管或者設(shè)定信托；（十四）獲得大額政府補貼等額外收益，轉(zhuǎn)回大額資產(chǎn)減值準備 或者發(fā)生可能對上市公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益或經(jīng)營成 果產(chǎn)生重大影響的其他事項；（十五）交易所或者公司認定的其他情形。第二十條 公司或子公司15、作出向法院申請破產(chǎn)的決定，債權(quán)人向法院申請宣告公司或子公司破產(chǎn)，或者法院受理關(guān)于公司或子公司破產(chǎn)的申請時，公司或子公司應(yīng)當及時報告。進入破產(chǎn)程序后，應(yīng)當及時報告?zhèn)鶛?quán)申報情況、債權(quán)人會議情況、破產(chǎn)和解與整頓等重大情況。法院依法作出裁定駁回破產(chǎn)申請、中止（恢復(fù)）破產(chǎn)程序或宣告破產(chǎn)時，應(yīng)當及時報告。第二十一條 公司及子公司涉及股份變動的減資、合并、分立方案，應(yīng)當在獲得相關(guān)主管部門批準后，及時報告。第七章 內(nèi)部報告的注意事項 第二十二條 公司及子公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理人員應(yīng)積極協(xié)助配合內(nèi)部報告工作的開展。第二十三條 為保證董事會秘書充分履行內(nèi)部報告制度的管理工作，凡公司各部門、各分公司16、各子公司發(fā)生上述重大事件時應(yīng)立即向董事會秘書報告，必要時應(yīng)通知董事會秘書出席有關(guān)會議。對于是否涉及重大事件有疑問時，應(yīng)及時向董事會秘書咨詢。發(fā)生重大事件而未報告或報告內(nèi)容不準確的，造成公司信息披露不及時、疏漏、誤導(dǎo)，給公司或投資者造成重大損失的，或者受到中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、交易所公開譴責和批評的，董事會秘書有權(quán)建議公司董事會對相關(guān)責任人給予行政及經(jīng)濟處罰。第八章 附則 第二十四條 本制度所稱“高級管理人員”指公司及子公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負責人及公司認定的其他人員。本制度所稱“及時”指自觸及本制度第六條所規(guī)定的報告時點起的一日內(nèi)。本規(guī)則所稱“以上”、“超過”、“以內(nèi)”都含本數(shù)，“少于”、“低于”不含本數(shù)。第二十五條 本制度自董事會批準之日起生效，修改時同。本制度由董事會負責解釋。