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1、第一章 組織架構一、流程概覽 本流程主要描述了甘肅酒業股份有限公司整體的內部環境，包括公司治理結構、組織架構。內部環境是實施內部控制的基礎，它對內部控制的其他要素，包括風險評估、控制活動、信息和溝通以及內部監督產生重要影響。二、不相容職責不適用。第一節 治理結構1、流程綜述 本子流程用于描述公司按照國家法律法規、股東大會決議和公司章程，明確股東大會、董事會、監事會、經理層以及企業內部各層級機構設置、職責權限、工作程序等控制。 公司董事會下設薪酬與考核委員會、提名委員會、戰略委員會、審計委員會四個專業委員會。 2、相關部門職責描述 董事會：對股東（大）會負責，依法行使企業的經營決策權； 監事會：2、公司的內部監督機構，對股東（大）會負責，依法監督企業董事，總經理和其他高級管理人員履行職責； 總經理：負責組織實施股東（大）會、董事會各項決議，主持企業的生產經營管理工作；薪酬與考核委員會：主要負責制定公司董事及經理人員的考核標準并進行考核；負責制定、審查公司董事及經理人員的薪酬政策與方案，對董事會負責；提名委員會：主要負責對公司董事和經理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇并提出建議； 戰略委員會：主要負責對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議；審計委員會：監督公司財務工作、審核財務信息、會計政策、內部監控及風險管理制度，確保內部監控系統的有效建立； 審計法務部：在董事會及審計委員3、會領導下獨立行使監督職責，并向董事會、審計委員會報告工作。3、流程圖 不適用。4、風險控制矩陣 風險控制目標控制活動手工/系統控制控制活動相關部門/崗位內控相關制度檢查資料公司的治理結構設置不健全或未按規定運行，可能導致企業缺乏科學決策和運行機制。影響公司發展戰略和經營目標的實現。企業應當根據國家有關法律法規和公司章程的規定，建立完善的公司治理結構和議事規則，各職能機構職責明確，并能有效運行，形成科學有效的職責分工和制衡機制。股份公司根據國家有關法律法規和公司章程設立股東大會、董事會和監事會，并制定股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則和總經理工作細則，明確各機構的權利義務和議事方式4、。董事會對股東（大）會負責，依法行使企業的經營決策權。董事會下設薪酬與考核委員會、提名委員會、戰略委員會、審計委員會四個專業委員會。監事會對股東（大）會負責，監督企業董事、總經理和其他高級管理人員依法履行職責。經理層負責組織實施股東（大）會、董事會決議事項，主持企業的生產經營管理工作。手工董事會股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則、總經理工作細則股東會會議、董事會會議、監事會會議、各專業委員會會議等會議紀要、決議及公告文件企業應當成立專門機構或者指定適當的機構具體負責組織協調內部控制的建立實施及日常工作。股份公司董事會為內控體系的最高管理機構、并成立審計委員會確保內部監控系統的有效5、建立，監事會為董事會履行內控管理職能的監督機構，經理層為內部控制日常運行的組織領導機構。股份公司審計法務部為內部控制的日常協調機構，負責牽頭協助經理層和董事會開展內控建立與實施工作。手工董事會無無企業應當在董事會下設立審計委員會。審計委員會負責審查企業內部控制，監督內部控制的有效實施和內部控制自我評價情況，協調內部控制審計及其他相關事宜。 審計委員會成員應當具備相應的獨立性、專業性和良好的職業操守。審計委員會議事規則中明確了審計委員會的人員組成、職責權限、決策程序及議事細則。審計委員會負責監督股份公司的內部審計制度及其實施；負責內部審計與外部審計之間的溝通；審核股份公司的財務信息及其披露；審查6、股份公司的財務工作、財務信息、會計政策、內部監控及風險管理制度，確保內部監控系統的有效建立。審計委員會由二名獨立董事和一名董事組成，其中一名獨立董事必須是會計專業人士。手工審計委員會審計委員會議事規則審計委員會會議紀要企業應當加強內部審計工作，保證內部審計機構設置、人員配備和工作的獨立性。審計部是股份公司內部審計實施的責任部門，由專職的內審人員組成。審計部在董事會審計委員會領導下行使審計職權，獨立行使審計監督權，并向董事會、審計委員會報告工作。審計過程及日常監控中發現的重大事項有權直接向股份公司董事會（或董事長）報告。手工審計部內部審計管理制度無5、內控相關制度 公司章程股東大會議事規則董事會7、議事規則監事會議事規則董事會審計委員會議事規則董事會戰略委員會議事規則董事會提名委員會議事規則董事會薪酬與考核委員會議事規則董事會秘書工作細則總經理工作細則內部審計管理制度6、檢查資料股東會會議紀要、決議及公告文件董事會會議紀要、決議及公告文件監事會會議紀要、決議及公告文件董事會專業委員會會議紀要、決議審計委員會會議紀要、決議第二節 內部機構 1、流程綜述 本子流程用于描述公司內部職能機構設置、崗位職責、權限體系分配的相關流程和控制。 目前公司共有十五職能部門：總經辦、人力資源部、財務部、證券部、市場部、生產部、供應部、倉儲物流部、質量技術研發部、設備能源部、葡萄酒事業部、審計部、紀檢監察督導8、部、宣傳部、葡萄基地。2、相關部門職責描述 人力資源部：制定公司人力資源制度、崗位說明書、薪酬分配政策、員工績效評價政策、員工培訓計劃等各項人力資源管理制度；總經辦：負責公司文秘、法律事務、信息化的管理和部門間協調。財務部：負責公司的債務性融資及財務核算管理和財務監督。證券部：負責公司信息披露、投資管理、發展戰略管理和權益性融資。市場部：負責公司產品市場開發規劃、品牌管理和參與新產品規劃。生產部、葡萄酒事業部：負責公司白酒和葡萄酒生產計劃管理、生產人員和設備管理以及協調生產計劃的實施。供應部：負責材料的采購、供應商管理和原料庫的日常管理。倉儲物流部：負責公司成品庫的管理和產品配送。質量技術研發9、部：負責公司質量管理、工藝技術、白酒勾兌和新產品的研發。設備能源部：負責公司設備及配件、構筑物的購置和維修；工程項目管理；能源日常管理和環保。紀檢監察督導部：負責紀檢監察、反舞弊工作。審計部：負責公司內部審計工作和內部控制評價工作。宣傳部：負責公司企業文化的規劃、實施和評估監督工作及對外宣傳、人的編制； 葡萄基地：負責葡萄基地的規劃和葡萄質量、產量管理以及技術培訓3、流程圖 不適用。4、風險控制矩陣 風險控制目標控制活動手工/系統控制控制活動相關部門/崗位內控相關制度檢查資料公司的組織機構設計不科學或權責分配不合理，可能導致機構設置重疊、職能交叉或缺失，運行效率低下。公司的組織機構設計適當，符10、合企業業務的特點，符合科學、精簡、高效、制衡的內部控制原則。公司根據實際業務特點及發展戰略設置和變更組織結構。組織架構明確董事會、監事會、經理層、內部職能部門以及分子公司的層級關系。部門職權范圍形成制度文件， 便于全體員工掌握內部機構設置、崗位職責、業務流程等情況，明確權責分配，正確行使職權。手工人力資源部組織管理體系組織架構圖企業擁有子公司的，應當建立科學的投資管控制度，通過合法有效的形式履行出資人職責、維護出資人權益，重點關注子公司特別是異地子公司的發展戰略、年度財務預決算、重大投融資、重大擔保、大額資金使用、主要資產處置、重要人事任免、內部控制體系建設等重要事項。股份公司制定了子公司管理11、制度，根據所投資的子公司合同、協議、章程等的規定，向被投資子公司委派董事、監事人員及重要高級管理人員，對子公司的重大事項決策、經營活動實施監督管理，公司相應職能部門對投資控股子公司進行對口管理，建立有效的管理流程制度。手工人力資源部控股子公司管理辦法無企業應當根據組織架構的設計規范，定期對現有治理結構、內部機構設置和組織架構設計與運行的效率和效果進行綜合評價，發現組織架構設計與運行中存在缺陷的，應當進行優化調整。企業對組織架構進行調整時應當充分聽取董事、監事、高級管理人員和其他員工的意見，按照規定的權限和程序進行決策審批。確保治理結構、內部機構設置合理、運行機制高效、規范。公司定期對組織架構設12、計與運行的效率和效果進行全面評估，發現組織架構設計與運行中存在重要缺陷的，進行優化調整。 治理層面組織架構調整的審批程序： 1、由證券部負責對治理層面架構定期評估，編寫評估報告。2、由董事長或總經理提出調整意見或根據法律法規和公司章程進行調整； 3、證券部根據董事長或總經理的調整意見或根據法律法規和公司章程的規定，整理匯總出調整方案；4、調整方案經董事會秘書審核后，視審批權限報董事會或股東大會批準； 5經批準的新組織架構及相關的人事調整以公告形式頒布實施。運營層面組織架構調整的審批程序： 1、由人力資源部負責對運營層面架構定期評估，編寫評估報告。2、由總經理或各主管副總經理提出調整意見； 3、13、人力資源部根據總經理或各主管副總經理的調整意見，起草編制調整方案，并明確相關的職責變動、工作分工、人員配置； 4、相關業務部門研討調整方案的合理性并反饋意見后，提交分管副總經理審核； 5、調整方案經分管副總審核后，視審批權限報總經理辦公會或董事會批準； 6、經批準的新組織架構及相關的人事調整在公司內以文件的形式或以公告的形式頒布實施； 7、人力資源部根據批準后的調整方案修訂相關部門職責、崗位說明書等。手工董事會、證券部、人力資源部組織管理體系無崗位設置不合理，崗位職責不明確，容易導致職推諉扯皮，運營效率低下。崗位及編制設置合理，職責分工明確，并定期更新崗位說明。公司定期對組織架構設計與運行的效14、率和效果進行全面評估，發現組織架構設計與運行中存在重要缺陷的，進行優化調整。 組織架構的調整包括職能體系或部門的變化；工作模塊或工作團隊的增加、減少、合并、分裂；工作職責及工作分工的變動；人員配置的變動。部門架構的審批及調整程序1、 部門根據部門職責和崗位分工擬定部門架構圖和崗位職責；2、 部門架構圖和崗位職責經部門負責人審核后提交人力資源部審核；3、 人力資源部將審核過的部門架構圖和崗位職責提交主管副總審核；4、經批準的新部門架構及崗位職責人力資源部以通知的形式予以公布；手工人力資源部組織管理體系無權責分配不合理或不清晰可能導致決策失誤、舞弊、效率低下、運營失敗、引發資產損失等。企業建立授權15、機制。對重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業務等，應當按照規定的權限和程序實行集體決策審批或者聯簽制度。任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策意見。公司按照交易金額的大小和業務性質不同采取不同的交易授權制度，對于經常性業務交易，如采購業務、銷售業務、正常費用報銷等采取職能部門、財務和主管領導審批制度；對于重大的非經常性業務交易，如對外投資、資本市場融資等重大交易，按照不同的交易金額分別需總經理、總經理辦公會、董事會或股東大會審批，有效防止了重大事件個人決策行為。手工董事會授權管理制度；采購、銷售、籌資、投資、財務管理辦法等相關制度無不相容職務沒有相互分離，可能導致潛在舞弊風險。各崗位權限不明晰、公開，引起越級越權或權力真空現象。企業在確定職權和崗位分工過程中，應當體現不相容職務相互分離的要求。權限體系清晰并以書面形式公開。公司部門職責設置時應完整、明晰，明確業務歸口管理部門，避免職能交叉或職能缺失的現象。公司應對各職能機構的職責進行科學合理的分解，明確各崗位的權限和相互關系，對不相容職責如：授權與批準、經辦與會計記錄、保管與會計記錄、執行與監督檢查等崗位職責分離，以避免產生舞弊風險。對部門職責、崗位說明書以書面形式公開下發。手工人力資源部授權管理制度、職位說明書無5、內控相關制度 組織架構圖部門崗位職責組織管理體系授權管理制度控股子公司管理辦法6、檢查資料無。