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1、 1 華北制藥股份有限公司華北制藥股份有限公司華北制藥股份有限公司華北制藥股份有限公司 重大信息內部報告制度重大信息內部報告制度重大信息內部報告制度重大信息內部報告制度 第一章 總 則 第一條 為了保證華北制藥股份有限公司(以下簡稱“公司”)信息披露的及時、準確、完整，改善和提高投資者關系管理，根據上海證券交易所股票上市規則、投資者關系管理工作指引及公司章程 信息披露管理制度、關聯交易管理制度，特制定華北制藥股份有限公司重大信息內部報告制度(以下簡稱“本制度”)。第二條 本制度是指在公司經營生產活動中出現、發生或即將發生會明顯影響社會公眾投資者投資取向,或對公司股票及其衍生品種的交易價格產生較2、大影響情形或事件時，本制度規定的負有報告義務的有關人員(以下簡稱報告義務人)，應及時將相關信息通過董事會秘書處向董事會報告的制度。第三條 報告義務人包括公司總經理、其他高級管理人員、持有公司 5以上股份的股東和公司的關聯人（包括關聯法人、關聯自然人和潛在關聯人）、各專業管理處室和各公司控股子、分公司或分支機構的負責人、公司派駐控股子公司的高級管理人員、公司派駐參股子公司的人員以及各專業處室中重大事件的知情人員等。報告義務人可根據實際工作需要在本單位或本部門指定一名聯絡人。第四條 報告義務人應根據其任職單位的實際情況，完善相應的內部信息上報制度。公司控股子、分公司負責人為該事項第一負責人，應指定3、熟悉相關業務的人員為重大內部信息報告聯系人，以保證本制度的貫徹執行。第五條 公司董事、監事、總經理、其他高級管理人員及了解公司內部重大信息的人員，在該等信息尚未公開披露之前，負有保密義務。第二章 重大信息的范圍 第六條 公司及各專業管理處室、控股子公司、參股公司出現、發生或即將發生以下六類情形且達到第九條之額度時,或對已報告或披露的重大事項取得實質性進展時，報告義務人都應將有關信息通過董事會秘書處向董事會報告。包括(但不限于)：1.關聯交易事項（本公司關聯交易是指本公司及其控股子公司與關聯人發生的轉移資源或義務的事項，包括但不限于下列事項）：（1）購買或者出售資產；（2）對外投資（含委托理財、4、委托貸款等）；（3）提供財務資助；（4）提供擔保；（5）租入或者租出資產；（6）委托或者受托管理資產和業務；（7）贈與或者受贈資產；2（8）債權、債務重組；（9）簽訂許可使用協議；（10）轉讓或者受讓研究與開發項目；（11）購買原材料、燃料、動力；（12）銷售產品、商品；（13）提供或者接受勞務；（14）委托或者受托銷售；（15）與關聯人共同投資；（16）其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。（17）上海證券交易所認定的其他交易。以上第（11）至（14）項為日常關聯交易事項。公司及控股子公司不得以下列方式將資金、資產和資源直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用的行為，如有發生，應立即5、整改，并履行報告義務。（18）有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用；（19）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東及其他關聯方提供委托貸款；（20）委托控股股東及其他關聯方進行投資活動；（21）為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；（22）代控股股東及其他關聯方承擔或償還債務；常規交易事項 （1）購買或者出售資產；（2）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；（3）提供財務資助；（4）提供擔保；（5）租入或者租出資產；（6）委托或者受托管理資產和業務；（7）贈與或者受贈資產；（8）債權、債務重組；（9）簽訂許可使用協議；（10）轉讓或者受讓研究與開發項目；（11）上6、海證券交易認定的其他交易。上述購買或者出售資產，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關 的資產購買或者出售行為，但資產置換中涉及到的此類資產購買或者出售行為，仍包括在內。3、生產經營活動中發生的重大事件 (1)生產經營情況或者生產環境發生重大變化(包括產品價格、原材料采購價格和方式、政策或法 3律、法規、規章發生重大變化等)；(2)訂立可能對公司經營產生重大影響的生產經營合同；(3)獲得大額政府補貼等額外收益，轉回大額資產減值準備或者發生可能對公司資產、負債、權益或經營成果產生重大影響的其他事項；(4)發生重大設備、安全等事故對生產經營或環境保護產生嚴重后果，在社會上7、造成一定影響的事項；(5)在某一技術領域取得突破性成果，或科研項目投入生產后，使生產經營產生巨大變化的事項；(6)公司凈利潤或主要經營產品利潤發生重大變化的事項;(7)其他可能對公司生產、經營產生重大影響的事項。4、經股東大會、董事會授權,董事長及總經理和其它高管人員履行職責所涉及的資金、資產運用、股權轉讓等重大事項；5、突發事件 (1)發生訴訟和仲裁；(2)募集資金投資項目在實施中出現重大變化；(3)預計本期可能存在需進行業績預告的情形或預計本期利潤與已披露的業績預告有較大差異 的；(4)出現可能或已經對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的公共傳媒傳播的信息；(5)公司的控股公司及公司8、控股子公司發生的股權轉讓、質押、凍結、拍賣等事件；(6)其他可能或已經對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件。6、重大風險事項 (1)遭受重大損失；(2)未清償到期重大債務或重大債權到期未獲清償；(3)可能依法承擔的重大違約責任或大額賠償責任；(4)計提大額資產減值準備；(5)股東大會、董事會的決議被法院依法撤銷；(6)公司決定解散或者被有權機關依法責令關閉；(7)公司預計出現資不抵債(一般指凈資產為負值)；(8)主要債務人出現資不抵債或進入破產程序，上市公司對相應債權未提取足額壞賬準備；(9)主要資產被查封、扣押、凍結或被抵押、質押；(10)主要或全部業務陷入停頓；(11)公司9、因涉嫌違法違規被有權機關調查或受到重大行政、刑事處罰；(12)公司負責人無法履行職責或因涉嫌違法違紀被有權機關調查；(13)其他重大風險情況。第七條 公司董事會秘書處應密切關注公司控股股東擬轉讓持有公司股份的動向,對其股份轉讓的進程,應及時向董事會、監事會和經理層報告。第八條 持有公司 5%以上股份的股東持有的公司股份出現被質押、凍結、司法拍賣、托管或設定信托的情形時，該股東單位應自得知該事實發生之日起三個工作日內將有關信息以書面形式通過董事會秘書處通知董事會。第三章 重大信息報告額度 第九條 應及時履行信息披露義務的事項額度：1.關聯交易類（本制度第六條第 1 款）事項：4公司發生經營性關聯10、交易額度只要滿足如下之一條件的公司發生經營性關聯交易額度只要滿足如下之一條件的公司發生經營性關聯交易額度只要滿足如下之一條件的公司發生經營性關聯交易額度只要滿足如下之一條件的，即負有履行信息報告的義務即負有履行信息報告的義務即負有履行信息報告的義務即負有履行信息報告的義務：（1）與關聯自然人發生經營性關聯交易達到 30 萬元以上；（2）與關聯法人發生經營性交易占公司最近一期經審計凈資產 0.5以上的關聯交易；各子分公司發生經營性關聯交易額度只要滿足如下之一條件的各子分公司發生經營性關聯交易額度只要滿足如下之一條件的各子分公司發生經營性關聯交易額度只要滿足如下之一條件的各子分公司發生經營性關聯交11、易額度只要滿足如下之一條件的，即負有履行信息報告的義務即負有履行信息報告的義務即負有履行信息報告的義務即負有履行信息報告的義務：（1）與關聯自然人發生經營性關聯交易達到 30 萬元以上；（2）與關聯法人發生經營性關聯交易占子分公司最近一期經審計凈資產 0.5以上且絕對金額超過100 萬元的關聯交易。連續 12 個月內發生的交易標的相關的同類關聯交易應當累計計算，已經履行相關披露義務的不再納入累計計算范圍。2.對常規交易類（本制度第六條第 2、3、4 款）事項：公司發生額度只要滿足如下公司發生額度只要滿足如下公司發生額度只要滿足如下公司發生額度只要滿足如下（1）（）（）（）（5）之一條件的之一條12、件的之一條件的之一條件的，即負有履行信息報告的義務即負有履行信息報告的義務即負有履行信息報告的義務即負有履行信息報告的義務：（1）交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經審計總資產的 10%以上；（2）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的 10以上；（3）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10以上；（4）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的 10以上；（5）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10以上。各13、子分公司發生額度只要滿足如下各子分公司發生額度只要滿足如下各子分公司發生額度只要滿足如下各子分公司發生額度只要滿足如下（1）（）（）（）（5）之一條件的之一條件的之一條件的之一條件的，即負有履行信息報告的義務即負有履行信息報告的義務即負有履行信息報告的義務即負有履行信息報告的義務：（1）交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）占子分公司最近一期經審計總資產的 10%以上或絕對金額超過 500 萬元；（2）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占子分公司最近一期經審計凈資產的 10以上或絕對金額超過 500 萬元；（3）交易產生的利潤占子分公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 114、0以上，或絕對金額超過 100萬元；（4）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的主營業務收入占子分公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的 10以上，或絕對金額超過 500 萬元；（5）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占子分公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10以上，或絕對金額超過 100 萬元。3、對其他事項（本制度第六條第 5、6 款）發生額占公司最近一期經審計凈資產 10以上的變化，應履行報告義務；各子分公司發生額占其最近一期經審計凈資產 10以上，或絕對金額超過 300 萬元的變化，應履行報告義務。第四章 管理機構 第十條 公司董事會秘書處是本制度的管理協調部門,15、負責各方面報告的內部重大信息的歸集、管理，負責協助董事會秘書履行向董事會的報告職責。5專業管理范圍內的重大信息，子分公司報告義務人向相應專業職能處室報告，同時抄報董事會秘書處。各專業處室進行歸集，分析并提出專業意見后，經董事會秘書處向董事會報告。如：1.涉及擔保、貸款、股權資產方面等事項報告義務人應以書面形式報財務部，同時抄報董事會秘書處。2.涉及訴訟、仲裁等事項報告義務人應以書面形式報法律顧問室，同時抄報董事會秘書處。3.涉及生產經營、土地、設備方面的事項報生產經營調度中心，同時抄報董事會秘書處。第五章 重大信息內部報告程序 第十一條 報告義務人應在知悉本制度所述的內部重大信息后的第一時間，16、向公司董事會秘書處及公司相關職能部門報告有關情況。以上第七條、第八條所界定的重大信息事項，報告義務人必須在知道或應當知道的第一時間以電話方式報告董事會秘書處，必要時可直接報告董事會秘書或證券事務代表，此后在不超過兩個工作日內報送加蓋公章的書面材料和電子郵件各一份。董事會秘書處認為有必要時，報告義務人有責任在兩個工作日內提交進一步的相關資料。第十一條 本年度常規經營性關聯交易的報告程序:1.各子分公司于每年 2 月 20 日前，將包含以下內容的常規經營性關聯交易情況書面報告各相關職能部門，同時抄報董事會秘書處。（1）當年的常規關聯交易預計發生金額。主要包括生產類（向關聯方購買原材料、動力、銷售產17、品等）、財務類（向關聯方存款等）、科技開發類（委托關聯方進行技術開發）、綜合服務類（接受關聯方綜合服務）等關聯交易的分類明細。不能確定關聯交易總金額的，可以合理預計一個大致范圍（例如 500 萬元到 550 萬元之間），或者預計一個合理的上限（例如不超過 500 萬元）。（2）上年度實際發生的關聯交易分類明細。（3）如子分公司實際發生金額與預計的范圍低點或金額上限之間的差額絕對值達到 100 萬的，應說明原因。如果定價依據、成交價格、交易量等主要交易條件發生重大變化（涉及具體數額的，一般指變化 10以上）的，應當重新預計并于兩個工作日內履行報告義務。2.公司相關職能處室于每年 3 月 5 日前18、，將包含以下內容的常規經營性關聯交易情況書面報告關聯交易工作小組。（1）匯總本年度母公司及合并報表范圍內子公司預計發生的日常關聯交易類別總金額；（2）如上年度實際發生的關聯交易與日常關聯交易預測公告發生差異超過 300 萬元或主要交易 條件（交易定價依據、成交價格、交易量等）發生 10以上重大變化的，應將主要原因進行書面說明。第十二條 涉及信息披露義務的事項，公司董事會秘書處應及時提出信息披露預案，并通知主管經理，必要時應向董事長報告。需履行會議審定程序應立即報告董事長或監事會召集人，并按公司章程規定及時向全體董事、監事發出臨事會議通知。第十三條 對投資者關注但非強制性信息披露的重大信息，公司19、董事會秘書處應根據實際情況，按照公司投資者關系管理制度的要求，組織公司有關方面及時與投資者進行溝通與交流或進行必要的澄清。第十四條 公司董事會秘書處應根據公司實際情況，定期對公司報告義務人進行專業培訓，督促本制度的貫徹執行。第十五條 違反本制度,給公司造成不良影響的報告義務人,董事會秘書處有權建議董事會或經理層按公司內部相關規定給予考核。第六章 責任追究 第十六條 發生上述應上報信息而未按程序、及時上報，造成不良影響的，追究報告義務人及 6聯絡人的責任。第十七條 由于工作失職或違反本辦法規定，致使公司信息披露工作出現失誤造成損失或遭受監管部門通報、批評、譴責等一系列后果的，公司將追究當事人的責任，直至追究法律責任。第十八條 公司重大信息報告的義務人及其他知情人員應遵守保密紀律，如發生泄密事項將按照保密管理的相關規定追究當事人的責任。第十九條 公司聘請的顧問、中介機構工作人員、關聯人等若擅自披露公司信息，給公司造成損失的，公司保留追究其責任的權力。第七章 附則 第二十條 本制度遇到與中國證監會、上交所有關規定不一致時,從其規定。第二十一條 本制度由公司董事會負責解釋和進行修改。第二十二條 本制度自公司董事會審議通過之日起執行。華北制藥股份有限公司 二九年十月二十八日