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1、公告日期：2012-09-28四川化工股份有限公司重大信息內(nèi)部報告制度第一章 總 則第一條 為加強四川化工股份有限公司(以下簡稱：“ 公司” )重大信息內(nèi)部報告工作,進一步明確公司內(nèi)部各部門和各控股子公司的信息收集與管理職責,確保公司真實、準確、完整、及時、公平地披露信息,特制定本制度。第二條 公司嚴格按照中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、上市公司信息披露管理辦法、上市公司治理準則、深圳證券交易所股票上市規(guī)則(以下簡稱上市規(guī)則)、深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引等法律、法規(guī)和公司章程的有關規(guī)定，做好公司信息披露工作。第三條 本制度所稱“重大信息”是指所有對公司股票及其衍生品種的2、交易價格產(chǎn)生較大影響的信息,包括但不限于重大事項信息、交易信息、關聯(lián)交易信息、重大經(jīng)營管理信息及其他重大事項信息等。公司重大信息內(nèi)部報告制度是指按照本制度規(guī)定負有報告義務的有關人員及公司,應及時將知悉的重大信息向公司董事會和董事會秘書報告的制度。第四條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及職能部室負責人，控股子公司的董事長和總經(jīng)理均為重大信息報告的義務人,對其職權范圍內(nèi)知悉的重大信息負有報告義務。控股子公司負責人指定熟悉相關業(yè)務和法規(guī)的人員為證券事務信息聯(lián)絡人，并報備公司董事會秘書認可。公司控股股東和持有公司 5%以上股份的股東，在獲悉本制度規(guī)定的重大信息時，負有及時將有關信息向公司董事會和董事會秘3、書報告的義務。第五條 董事會辦公室是公司信息披露的管理部門, 公司董事長為公司信息披露的第一責任人,董事會秘書為直接責任人。公司高級管理人員、公司各部門、下屬控股子公司的負責人和聯(lián)絡人為信息報告人(以下簡稱為“報告人”)。報告人負有向董事會辦公室報告本制度規(guī)定的重大信息并提交相關文件資料的義務。第六條 報告人應在本制度規(guī)定的第一時間內(nèi)向董事會辦公室履行信息報告義務,并保證提供的相關文件資料真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。報告人對所報告信息的真實性承擔責任。第七條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、董事會秘書及其他高級管理人員及因工作關系了解公司未公開披露信息的人員,在該等信息尚4、未公開披露之前,負有保密義務。第八條 公司董事會秘書應根據(jù)公司實際情況,定期對報告義務人員進行有關公司治理及信息披露等方面的溝通和培訓,以保證公司內(nèi)部重大信息報告的及時和準確。第九條 公司網(wǎng)站、宣傳性資料的內(nèi)容不得涉及公司未公開披露的重大信息。公司內(nèi)刊資料涉及未公開披露重大信息的，應嚴格執(zhí)行保密制度，防止對外泄漏。如內(nèi)刊、網(wǎng)站、宣傳等資料刊登前無法確認其內(nèi)容是否涉及公司未公開重大信息的，應交由公司董事會秘書或董事會秘書處審核確認。第十條 公司在其他媒體上刊登應披露的信息，信息披露的時間不得早于在中國證監(jiān)會指定的信息披露媒體上披露該信息的時間。第二章 重大信息的范圍第十一條 當出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)5、生以下情形時，負有報告義務的相關人員應將有關信息通過董事會秘書或董事會辦公室向公司董事會報告：(一)議事事項：公司及下屬公司召開股東會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理辦公會作出重大決議。(二)重大交易事項：公司及下屬控股子公司的交易事項，包括但不限于：1、購買或者出售資產(chǎn)；2、對外投資(含委托理財、委托貸款等)；3、租入或者租出資產(chǎn)；4、提供財務資助；5、提供擔保；6、委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務；7、債權、債務重組；8、贈與或者受贈資產(chǎn)；9、簽訂許可使用協(xié)議；10、轉讓或者受讓研究開發(fā)項目；11、證券監(jiān)管部門、深圳證券交易所或者公司認定的其他重大交易。上述交易(提供擔保除外)達到下列標準之一的，應當及時6、向公司董事會秘書或董事會秘書處報告：1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以上(該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據(jù))；2、交易標的在最近一個會計年度相關的主營業(yè)務收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務收入的 10%以上，且絕對金額超過1000 萬元；3、交易標的在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬元。4、交易的成交金額(含承擔的債務和費用)占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10%以上，且絕對金額超過 1000 萬元；5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 107、%以上，且絕對金額超過 100 萬元；上述指標以信息報送單位的報表計算。上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。(三)關聯(lián)交易事項：公司及控股子公司的關聯(lián)交易事項包括但不限于：1、本條第(二)款規(guī)定的交易事項；2、購買原材料、燃料、動力；3、銷售產(chǎn)品、商品；4、提供或者接受勞務；5、委托或者受托銷售；6、與關聯(lián)人共同投資；7、其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。上述交易達到以下標準之一的，應在第一時間向公司董事會秘書或董事會秘書處報告：1、與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上的關聯(lián)交易；2、與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 08、.5%以上的關聯(lián)交易。3、公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易金額在 3000 萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的關聯(lián)交易。與關聯(lián)人進行的交易，按照深圳證券交易所股票上市規(guī)則規(guī)定可以免予按照關聯(lián)交易的方式進行審議和披露的，可以免于按照本制度報告執(zhí)行。(四)重大訴訟和仲裁事項：上市公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上，且絕對金額超過一千萬元的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，也應當及時向公司董事會秘書或董事會辦公室報告。(五)重大風險事項：公司及面臨下列重大風險情形之一，應當及時向公司董事會秘書或董事會秘書處報告：19、發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失；2、發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆眨蛘咧卮髠鶛嗟狡谖传@清償；3、可能依法承擔重大違約責任或者大額賠償責任；4、計提大額資產(chǎn)減值準備；5、決定解散、申請破產(chǎn)，以及依法進入破產(chǎn)程序，或者被有權機關依法責令關閉；6、預計出現(xiàn)資不抵債(一般指凈資產(chǎn)為負值)；7、主要債務人出現(xiàn)資不抵債或者進入破產(chǎn)程序，公司對相應債權未提取足額壞賬準備；8、主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；9、主要或者全部業(yè)務陷入停頓；10、因涉嫌違法違規(guī)被有權機關調查或公開譴責，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；11、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違規(guī)被有權機關調查或采取強制措施而無法履10、行職責，或者因身體、工作安排等其他原因無法正常履行職責達到或預計達到三個月以上；12、證券監(jiān)管部門、深圳證券交易所或者公司認定的其他重大風險情況。(六)重大事件：公司及下屬控股子公司發(fā)生以下重大事件：1、變更名稱、章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯(lián)系方式等；2、經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；3、變更會計政策、會計估計；4、公司董事長、總經(jīng)理、董事(含獨立董事)，或三分之一以上的監(jiān)事提出辭職或發(fā)生變動；5、生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部條件或生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化；6、訂立重要合同，可能對資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響；7、獲得大額政府補貼等額外收益或者發(fā)生可能對資產(chǎn)、負債、權益或經(jīng)營成果產(chǎn)11、生重大影響的其他事項；8、增資、減資(含回購)、合并、分立；9、證券監(jiān)管部門、深圳證券交易所或者公司認定的其他重大事件。第十二條 本制度第十一條雖未具體規(guī)定或者雖未達到第十一條規(guī)定的報告標準，但負有報告義務的人員判定可能會對公司股票及其衍生品種的交易價格產(chǎn)生較大影響的情形或事件；以及根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件之規(guī)定，相應信息屬于上市公司應依法履行信息披露義務之情形或事件，均屬于本制度所稱“重大信息”，應按本制度之規(guī)定履行報告程序及義務。公司參股公司發(fā)生本制度所稱“重大信息”，可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，應參照本制度之規(guī)定履行報告程序及義務。第十三條 公司控股股東在其12、擬轉讓持有公司股份導致公司控股股東發(fā)生變化的,應在其就股份轉讓與受讓方達成意向后及時報告公司董事長和董事會秘書,并持續(xù)地向公司報告股份轉讓的進程。如法院裁定禁止控股股東轉讓其持有的公司股份情況時，公司控股股東應在收到法院裁定后及時將該信息報告公司董事長和董事會秘書。第十四條 按照本制度規(guī)定負有報告義務的有關人員和部門(包括下屬公司),應以書面形式向董事會秘書和董事會辦公室提供重大信息(包括但不限于與該信息相關的協(xié)議或合同、政府批文、法律、法規(guī)、法院判定及情況介紹等),并按董事會辦公室的要求提供相關材料。第三章 信息報告的責任劃分第十五條 公司信息披露事務由董事會統(tǒng)一領導和管理。公司董事長為公司13、信息披露的第一責任人,董事會秘書為直接責任人。董事會辦公室為公司信息披露事務的管理部門。公司及下屬控股子公司、控股股東為公司內(nèi)部的信息披露部門,負責向董事會辦公室報告本制度規(guī)定的信息。未經(jīng)通知董事會辦公室并履行法定批準程序,公司的任何部門、控股子公司均不得以公司名義對外披露信息或對已披露的信息做任何解釋或說明。第十六條 公司高級管理人員、公司各部門、控股子公司的負責人為履行信息報告義務的第一責任人,控股子公司和控股股東指定專人為履行信息報告義務的聯(lián)絡人。第十七條 報告人負責本公司應報告信息的收集、整理及相關文件的準備、草擬工作,并按照本制度的規(guī)定向證券部報告信息并提交相關文件資料。第十八條 董14、事會辦公室負責向報告人收集信息、制作信息披露文件、對外公開披露信息及與投資者、監(jiān)管部門及其他社會各界的溝通與聯(lián)絡。第十九條 公司總經(jīng)理、董事會秘書按本制度要求報告重大信息之外,對其他報告人負有督促義務,應督促報告人履行信息報告職責。第四章 信息報告的工作流程第二十條 公司及下屬控股子公司、控股股東的聯(lián)絡人負責收集、整理、準備本公司與擬報告信息相關的文件、資料,并經(jīng)第一責任人(即本公司的負責人)審閱簽字后,由聯(lián)絡人將相關信息及文件、資料通知或送董事會辦公室。公司及下屬控股子公司、控股股東的第一責任人應在接到有關文件、資料的第一時間完成審閱工作并簽字。如公司及下屬控股子公司、控股股東的聯(lián)絡人不履行15、或不能履行本條第一款規(guī)定的職責,則第一責任人應親自履行或指定其他人履行該項職責。第二十一條 報告人向董事會辦公室履行信息報告的通知義務是指將擬報告的信息在第一時間內(nèi)以電話、傳真或郵件等方式通知董事會辦公室。報告人向董事會辦公室提供文件資料是指將與所報告信息有關的文件資料送交公司董事會的工作人員，再由工作人員上報給董事會辦公室。第二十二條 董事會秘書有權隨時向報告人了解應報告信息的詳細情況,報告人應及時、如實地向董事會秘書說明情況,回答有關問題。第二十三條 公司董事會秘書應按照相關法律、法規(guī)、深圳證券交易所股票上市規(guī)則等規(guī)范性文件以及公司章程的有關規(guī)定，對上報的內(nèi)部重大信息進分析和判斷。董事會秘16、書評估、審核相關材料后，認為確需盡快履行信息披露義務的，董事會秘書應及時將信息向董事長匯報，并立即組織董事會秘書處起草信息披露相關文件初稿。對不需董事會或股東大會審議的事項，董事會秘書在對相關信息進行合規(guī)性審核后，由董事長審批簽字后予以披露。對需要履行會議審議程序的事項，董事會秘書應積極協(xié)調公司相關各方準備須經(jīng)董事會或股東大會審議的擬披露事項議案，并按照公司章程的有關規(guī)定召開相關會議后及時予以披露。第二十四條 公司各部門、下屬公司的聯(lián)絡人和第一責任人對履行報告信息義務承擔連帶責任,不得互相推諉。第五章 保密和違規(guī)責任第二十五條 董事會秘書、報告人及其他因工作關系接觸到應報告信息的工作人員在相關17、信息未公開披露前,負有保密義務，不得擅自以任何形式對外披露公司有關信息。第二十六條 公司的內(nèi)部宣傳資料、網(wǎng)站等信息平臺擬發(fā)布有關信息時,應在發(fā)布信息前,核查擬發(fā)布的信息是否屬于重大信息,如屬于重大信息,應與證券與投資發(fā)展部有關經(jīng)辦人員溝通證券與投資發(fā)展部是否已經(jīng)知悉該等信息、該等信息是否需要進行信息披露及是否已經(jīng)進行信息披露,防止通過非正式渠道泄漏未公開重大信息。對于需要作信息披露的重大信息,在公司指定的媒體進行信息披露前,不得通過公司內(nèi)部宣傳板、網(wǎng)站等信息平臺發(fā)布該等重大信息。第二十七條 董事會辦公室應指定專人對公司的內(nèi)部宣傳資料、網(wǎng)站等信息平臺,公司的控股股東及實際控制人、董事、監(jiān)事、高級18、管理人員以及其他核心人員的相關網(wǎng)絡信息平臺上所發(fā)布的信息定期進行核查,如發(fā)現(xiàn)有未報告的重大信息,應督促報告義務人按公司的相關制度補充匯報,并辦理有關的信息披露(如需),提議啟動有關的責任追究程序。第二十八條 公司高級管理人員應時常督促其分管部門或下屬子公司應披露信息的收集、整理工作。報告義務人未按本制度的規(guī)定履行信息報告義務,發(fā)生瞞報、漏報、誤報導致重大事項未及時上報或報告失實的，將追究各級相關責任人及聯(lián)絡人的責任，同時對于違反本制度、擅自公開重大信息的信息披露義務人或其他獲悉信息的人員，公司董事會將視情節(jié)輕重以及給公司造成的損失和影響，對相關責任人進行處罰，并依據(jù)法律、法規(guī)，追究法律責任。第二十九條 公司聘請的顧問、中介機構工作人員、關聯(lián)人等若擅自披露公司信息，給公司造成損失的，公司保留追究其責任的權利。第六章 附 則第三十條 本制度未盡事宜，按照有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的相關規(guī)定執(zhí)行。本制度的相關規(guī)定如與日后頒布或修改的有關法律、法規(guī)、規(guī)章和依法定程序修改后的公司章程相抵觸，則應根據(jù)有關法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，董事會應及時對本制度進行修訂。第三十一條 本制度自公司董事會審議批準后實施。第三十二條 本制度解釋權歸公司董事會。四川化股份有限公司董事會2012 年 9 月 27 日(交易所)