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1、遼寧曙光汽車集團股份有限公司高管及核心人員薪酬激勵實施方案第一章 總則第一條 為建立和完善公司經營管理者的激勵約束機制，有效調動高管及核心人員的積極性和創造性，提高企業經營管理水平，將經營者的利益與企業的中長期利益結合起來，促進企業健康、持續發展，特制訂本薪酬激勵實施方案。 第二條 本實施方案的適用對象為公司的董監事成員、經營管理決策層、中高級管理人員及核心骨干人員（簡稱“高管及核心人員”）。具體包括： 1、公司董事（獨立董事除外）、監事成員； 2、公司高級管理人員（總裁、副總裁、總監、董事會秘書）； 3、公司重要崗位的管理、技術、業務人員； 4、事業部和控股子公司的主要高、中級管理人員； 52、公司董事會薪酬委員會認為應當適用的其他人員。 高管及核心人員每年一月份申報核準一次，采取層層上報、層層審核、公司董事會薪酬委員會核準的辦法，確定年度激勵的高管及核心人員名單。 第三條 薪酬激勵遵循的原則 1、堅持以經營狀況、業績目標、工作能力等指標為依據，個人薪酬與公司效益及工作目標相結合的原則； 2、實行個人薪酬與公司長遠利益相結合的原則，確保主營業務持續增長，防止短期行為，促進公司的永續經營與發展； 3、堅持“先考核，后發放”，“有獎有罰、獎罰并用”的原則； 4、實行激勵與約束并重原則，達到吸引和挽留人才的目的。 第四條 高管及核心人員薪酬由基本薪酬、績效薪酬、中長期激勵基金和股權激勵四3、部分組成，具體如下： 1、基本薪酬：是高管及核心人員個人和家庭的日常收入保障。 2、績效薪酬：是高管及核心人員在達到公司設定的績效考核目標后所發放的薪酬，是將績效考核與薪酬掛鉤，促進完成公司設定的經營目標。 3、中長期激勵基金：是在公司、事業部、子公司各層面結合其實際情況設定加權凈資產收益率指標，當超過該指標后按照一定額度在超額利潤中提取的激勵基金，用于公司高管及核心人員的中長期激勵。 4、股權激勵：是公司根據證監會相關政策，在適當時機實施股權激勵，公司高管及核心人員與股東共同分享長短期利益，使股東與經營層價值導向一致。 第二章 薪酬來源及計提第五條 公司以一個完整的年度為一個考核周期，即每年4、12月26日至次年12月25日為一個考核周期。 第六條 薪酬來源及計提 1、基本薪酬，是薪酬委員會根據集團薪酬制度對高管及核心人員所任職位的管理范圍、重要性、職責、市場薪資行情等因素確定的基本薪酬。基本薪酬標準的確定，執行公司其他相關薪酬制度文件規定。 2、績效薪酬，是完成年度績效指標一定程度后按業績提取的薪酬，分為績效工資和超額獎。公司、各事業部及子公司的年度績效指標（包括市場占有率、利潤或營運利潤、銷售收入、現金流等）在簽訂年度目標責任書中具體體現。 年績效工資額度設定為年基本薪酬的30%。當各經營單位完成其績效指標時，全額提取績效工資；低于績效指標時，按照低于部分同比例扣發基本薪酬，最多5、扣至基本薪酬的30%； 超額獎是在超額完成年度績效指標時，根據各績效指標實際完成情況乘以權重和系數提取。 3、中長期激勵基金，是公司、事業部、子公司分別以前三年平均加權凈資產收益率為基準（設定為A），依據各自的指標完成情況，按照一定額度在超額利潤當中提取激勵基金。根據以上方式計提的激勵基金上限為該公司（或事業部）凈利潤的10%。 提取方式為超額累計分段提取，具體如下：加權凈資產收益率 超額利潤分享系數ROE A 0AROE A5%加權凈資產收益率每提高1個百分點提取高管及核心人員年基本薪酬總額的8.33%（一個月工資）ROE A5%加權凈資產收益率每提高1個百分點提取高管及核心人員年基本薪酬總6、額的12.5%（一個半月工資） 4、股票期權是依據股權激勵方案，由激勵對象個人購買。具體辦法另行制定。 第七條 公司在完成對上一年度財務審計后，由薪酬及考核委員會在每年第一季度按照上述規定核準計提激勵薪酬（超額獎和中長期激勵基金）額 度，并報董事會審議、批準。 第三章 薪酬分配管理第八條 績效薪酬及中長期激勵基金，均按照“主管領導分配隔級批準”的原則，實行二次分配。 第九條 薪酬分配管理 1、績效薪酬中的績效工資部分，根據公司每月批準的額度，結合月度工作表現，按月進行二次分配； 2、績效薪酬中的超額獎部分，公司、事業部、子公司根據董事會批準 的超額獎額度，結合激勵對象年度工作表現，按照A:B:7、C20:40:40的比例（各層級一把手A：副職B：關鍵員工C）進行分配。（當相應層級高管團隊人數為3人時，按照30:30:40比例分配；低于3人時，一把手仍按30%比例分配，但副職獎金按照不高于15%計提，無副職不計提，所余部分不納入分配）事業部與所轄子公司超額獎的分配，遵循互不占用、各自兌現的原則，各事業部要在與公司簽訂的年度目標責任書框架下，對所轄子公司進行績效指標分解和提獎比例分解，與子公司簽訂目標責任書，經經營管理部、財務管理部聯合審核，經營管理委員會批準后生效； 當事業部所提超額獎不足以支付子公司超額獎時，子公司超額獎正常計發。 3、中長期激勵基金部分，公司、事業部及子公司根據董事會8、批準的中2010年第一次臨時股東大會材料 24長期激勵基金分配總額，結合年度個人工作業績考核結果，進行二次分配。 4、股票期權激勵分配，按公司當期出臺的股權激勵方案執行。 第四章 薪酬發放管理第十條 根據激勵與約束相結合的原則，為了避免各層經營團隊短期行為和達到長期挽留人才目的，對薪酬采取當期和延期支付相結合的原則發放，具體如下： 1、基本薪酬，按月發放，但未完成績效指標將予以下浮，保底70%； 2、績效薪酬中的績效工資部分，月考核，月發放；超額獎部分，按年考核，當期發放50%，第二年發放50%； 3、中長期激勵基金全額延期發放。 第十一條 公司為每個參與激勵基金分配人員設置延期薪酬帳戶，在任9、期或合同期內按年度個人業績考評結果確定具體分配額度，該金額依法計稅并將稅后額度一定比例劃入延期薪酬帳戶，逐年累積至清戶。 第十二條 延期薪酬帳戶的提取實行滾動提取一次清戶的辦法，每存三年提取一次（指中長期激勵基金），每次提取額度不超過到期的延期薪酬帳戶資金額度的60%；退休、因病或死亡而提前離職的，經離任審計后1年內對延期帳戶進行清戶。 第十三條 但對于下列情況，公司有權不發放當期和延期帳戶的資金，并納入激勵基金總額滾動管理： 1、任期或合同期內辭職，或因違法違紀而被公司解除勞動關系的； 2、勞動合同到期終止未與公司續簽而終止勞動關系的； 3、在任期或合同期內有損害公司利益行為的； 4、在任期10、或合同期內因管理不當造成重大事故或重大損失的； 5、薪酬及考核委員會認定其他不應當分配激勵基金的人員。 第十四條 由公司經營管理部、人力資源部和財務管理部聯合成立激勵基金管理小組作為激勵基金的管理機構，負責激勵基金的日常管理。 第五章 附則第十五條 本方案經公司股東大會審議通過后生效，自2010年1月1日起執行。2010年第一次臨時股東大會材料25第十六條 本實施方案同樣適用于外聘人員，但聘用合同另有約定的按聘用合同執行。 第十七條 本實施方案中關于“績效工資”的相關激勵條款，適用于公司全體管理人員。 第十八條公司控股子公司其董事會已確定有激勵方案的按其規定執行。 第十九條 本實施方案由薪酬及考核委員會負責解釋。 第二十條 本實施方案將定期根據國家政策、行業及市場變化而及時修訂。 遼寧曙光汽車集團股份有限公司