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1、湖北回天膠業(yè)股份有限公司 董事會薪酬與考核委員會工作細(xì)則 1 湖北回天膠業(yè)股份有限公司董事會 薪酬與考核委員會工作細(xì)則 湖北回天膠業(yè)股份有限公司董事會 薪酬與考核委員會工作細(xì)則 第一章 總則 第一章 總則 第一條第一條 為進一步建立健全公司董事(非獨立董事)及高級管理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)中華人民共和國公司法、上市公司治理準(zhǔn)則、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會薪酬與考核委員會(以下簡稱委員會)，并制定本工作細(xì)則。第二條 第二條 委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定公司董事及高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及高級2、管理人員的薪酬政策與方案，對董事會負(fù)責(zé)。第三條第三條 本工作細(xì)則所稱董事是指在本公司支取薪酬的董事，高級管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)。第二章 人員組成 第二章 人員組成 第四條第四條 委員會成員由 5 名董事組成，獨立董事至少三名。第五條第五條 委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。第六條第六條 委員會設(shè)主任委員(召集人)一名，由獨立董事?lián)危⒅鞒治瘑T會工作；主任委員在委員內(nèi)推薦，并報請董事會批準(zhǔn)產(chǎn)生。第七條第七條 委員會每屆任期與董事會任屆期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失3、去委員資格，并由委員會根據(jù)上述規(guī)定補足委員人數(shù)。第八條第八條 委員會下設(shè)工作小組，工作小組組長及小組成員根據(jù)董事會的提議另行確定。第三章 職責(zé)權(quán)限 第三章 職責(zé)權(quán)限 第九條第九條 委員會的主要職責(zé)權(quán)限：(一)根據(jù)董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案；湖北回天膠業(yè)股份有限公司 董事會薪酬與考核委員會工作細(xì)則 2 (二)薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評價體系、獎勵和懲罰的主要方案和制度等；(三)審查公司董事及高級管理人員的履行職責(zé)情況并對其進行年度績效考評；(四)負(fù)責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督；(五)董事4、會授權(quán)的其他事項。第十條第十條 董事會有權(quán)否決損害股東利益的薪酬計劃或方案。第十一條第十一條 委員會提出的公司董事的薪酬計劃，須報經(jīng)董事會同意后，提交股東大會審議通過后方可實施；公司高級管理人員的薪酬分配方案須報董事會批準(zhǔn)。第四章 決策程序 第四章 決策程序 第十二條第十二條 委員會下設(shè)的工作組負(fù)責(zé)做好委員會決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的資料：(一)提供公司主要財務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)完成情況；(二)公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況；(三)提供董事及高級管理人員崗位工作業(yè)績考評系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情況；(四)提供董事及高級管理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營績效情況；(五)提供按5、公司業(yè)績擬訂公司薪酬分配計劃和分配方式的有關(guān)測算依據(jù)。第十三條 第十三條 委員會對董事和高級管理人員考評程序：(一)公司董事和高級管理人員向委員會作述職和自我評價；(二)委員會按績效評價標(biāo)準(zhǔn)和程序，對董事及高級管理人員進行績效評價；(三)根據(jù)崗位績效評價結(jié)果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報酬數(shù)額和獎勵方式，表決通過后，報公司董事會。第五章 議事規(guī)則 第五章 議事規(guī)則 第十四條第十四條 委員會每年至少召開一次會議，并于會議召開前七天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員主持。第十五條第十五條 委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的6、表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。湖北回天膠業(yè)股份有限公司 董事會薪酬與考核委員會工作細(xì)則 3 第十六條第十六條 委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。第十七條第十七條 委員會會議必要時可以邀請公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及工作小組成員列席會議。第十八條第十八條 如有必要，委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。第十九條第十九條 委員會會議討論有關(guān)委員會成員的議題時，當(dāng)事人應(yīng)回避。第二十條第二十條 委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本細(xì)則的規(guī)定。第二十一條第7、二十一條 委員會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；董事會秘書負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管。第二十二條第二十二條 委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報公司董事會。第二十三條第二十三條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。第六章 附則 第六章 附則 第二十四條第二十四條 本工作細(xì)則自董事會決議通過之日起試行。第二十五條 第二十五條 本工作細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。第二十六條第二十六條 本工作細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會。