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1、 1山東巨力股份有限公司 董事會薪酬委員會工作細則 山東巨力股份有限公司 董事會薪酬委員會工作細則 第一章 總則 第一章 總則 第一條 為了加強山東巨力股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事、高級管理人員的考核和薪酬管理，完善公司治理結構，根據 中華人民共和國公司法、上市公司治理準則、公司章程及其他有關規定，制定本工作細則。第二條 薪酬委員會是董事會設立的專門工作機構，主要負責制定公司董事及經理人員的考核標準并進行考核；負責制定、審查公司董事及經理人員的薪酬政策與方案，對董事會負責。第三條 本細則所稱董事是指在本公司支取薪酬的董事、獨立董事；經理人員是指總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監及董2、事會認定的其他高級管理人員。第二章 人員組成 第二章 人員組成 第四條 薪酬委員會成員由三至五名董事組成，獨立董事成員需超過半數以上，公司董事長為薪酬委員會當然成員。第五條 薪酬委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。第六條 薪酬委員會設主席一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作；主席在委員內選舉，并報請董事會批準產生。第七條 薪酬委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據上述第四至第六條規定補足委員人數。第八條 薪酬委員會下設薪酬工作組，專門負責提供公司有關經3、營方面的資料及被考評人員的有關資料，負責籌備薪酬委員會會議并負責提出薪酬方案。工作組成員由董事長和公司各主要部門負責人組成，董事長任組長。工作組可以聘請外部專業人士提供專業意見。第三章 職責權限 第三章 職責權限 第九條 薪酬委員會的主要職責權限：2（一）根據董事及高級管理人員（高級管理人員限于總經理、副總經理、董事會秘書和財務負責人。下同）管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平制定薪酬政策、計劃或方案；薪酬政策、計劃或方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；（二）擬訂董事和高級管理人員基本薪酬方案，報公司董事會審議通過后4、提交股東大會審議，經批準后實施；（三）審查公司董事及高級管理人員的履行職責情況并對其進行年度績效考評，擬訂年終獎勵方案，報董事會決定實施；（四）負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；（五）董事會授權的其他事宜。第十條 董事會有權否決損害股東利益的薪酬政策、計劃或方案。第十一條 薪酬委員會提出的公司董事的薪酬政策、計劃和方案須報經董事會同意后，提交股東大會審議通過后方可實施；公司經理人員的薪酬分配方案須報董事會批準。公司經批準的薪酬政策、計劃和方案，經董事會審批的董事年度績效獎勵金額等事項需按照信息披露的有關規則公開披露。第四章 決策程序 第四章 決策程序 第十二條 薪酬委員會下設的工作組由公司董5、事長負責安排做好薪酬委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的資料：（一）提供公司主要財務指標和經營目標完成情況；（二）公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責情況；（三）提供董事及高級管理人員崗位工作業績考評系統中涉及指標的完成情況；（四）提供董事及高級管理人員的業務創新能力和創利能力的經營績效情況；（五）提供按公司業績擬訂公司薪酬分配規劃和分配方式的有關測算依據；（六）提出基本薪酬的具體方案和年度績效獎勵的具體方案；但董事長的薪酬方案需由薪酬委員會其他成員提出，交公司董事會審議。如薪酬工作組的意見與提名委員會多數成員意見不一致，則將不一致的意見 3同時報董事會審議。第十三條 薪酬委員會對董6、事和高級管理人員考評程序：（一）公司董事和高級管理人員向董事會薪酬委員會作述職和自我評價；（二）薪酬委員會按績效評價標準和程序，對董事及高級管理人員進行績效評價；（三）根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的薪酬數額和獎勵方式，表決通過后，報公司董事會。第五章 議事規則 第五章 議事規則 第十四條 薪酬委員會于會議召開前兩天通知全體委員，會議由主席主持，主席不能出席時可委托其他一名委員（獨立董事）主持。第十五條 薪酬委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。當反對票和贊成票數相等時，主席有權多投一票。第7、十六條 薪酬委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。第十七條 薪酬委員會會議必要時可以邀請公司董事、監事及高級管理人員列席會議。第十八條 如有必要，薪酬委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。第十九條 薪酬委員會會議討論有關委員會成員的議題時，當事人應回避。第二十條 薪酬委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本細則的規定。第二十一條 薪酬委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。第二十二條 薪酬委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。第二十三條 出席會議的委員及列席人員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。第六章 附則 第六章 附則 第二十四條 本工作細則自公司股東大會通過之日起實施。4第二十五條 本工作細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行；本細則如與國家新頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并立即修訂，報股東大會審議通過。第二十六條 本細則解釋權歸屬公司董事會。山東巨力股份有限公司 董事會 二OO七年六月九日 _