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1、 第 0 頁(yè) 共 5 頁(yè) 廣東天龍油墨集團(tuán)股份有限公司 董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)工作細(xì)則 廣東肇慶 二一年十二月 第 1 頁(yè) 共 5 頁(yè) 廣東天龍油墨集團(tuán)股份有限公司 董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)工作細(xì)則 第一章第一章 總則總則 第一條第一條 為進(jìn)一步健全廣東天龍油墨集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）董事（不含獨(dú)立董事，下同）及高級(jí)管理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、上市公司治理準(zhǔn)則、廣東天龍油墨集團(tuán)股份有限公司章程（以下簡(jiǎn)稱“公司章程”）及其他有關(guān)規(guī)定，依據(jù)公司股東大會(huì)的相關(guān)決議，公司特設(shè)立董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)，并制定本工作細(xì)則。第二條第二條 董事會(huì)薪酬與考2、核委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定公司董事及高級(jí)管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。本工作細(xì)則所稱高級(jí)管理人員是指董事會(huì)聘任的總裁、董事會(huì)秘書及由總裁提請(qǐng)董事會(huì)聘任的副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等其他高級(jí)管理人員。第二章第二章 人員組成人員組成 第三條第三條 薪酬與考核委員會(huì)成員由三名董事組成，其中兩名獨(dú)立董事。第四條第四條 薪酬與考核委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、二分之一以上獨(dú)立董事或三分之一以上董事提名，并由董事會(huì)過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。選舉委員的提案獲得通過(guò)后，新任委員在董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后立即就任。第五條第五條 薪酬與考核委員3、會(huì)設(shè)主任委員一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。第六條第六條 薪酬與考核委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿，連選可 第 2 頁(yè) 共 5 頁(yè) 以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由董事會(huì)根據(jù)上述第三條至第五條的規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。第七條第七條 薪酬與考核委員會(huì)日常工作的聯(lián)絡(luò)、有關(guān)經(jīng)營(yíng)方面的資料及被考評(píng)人員的有關(guān)資料的整理及準(zhǔn)備、會(huì)議組織和決議落實(shí)等事宜由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。第三章第三章 職責(zé)權(quán)限職責(zé)權(quán)限 第八條第八條 薪酬委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限是：（一）根據(jù)董事及高級(jí)管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)4、企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計(jì)劃或方案；（二）薪酬計(jì)劃或方案主要包括但不限于績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評(píng)價(jià)體系，獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的主要方案和制度等；（三）審查公司董事及高級(jí)管理人員的履行職責(zé)情況并對(duì)其進(jìn)行年度績(jī)效考評(píng)；（四）負(fù)責(zé)對(duì)公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；（五）公司董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第九條第九條 董事會(huì)有權(quán)否決損害股東利益的薪酬計(jì)劃或方案。第十條第十條 薪酬與考核委員會(huì)提出的公司董事的薪酬計(jì)劃，須報(bào)經(jīng)董事會(huì)同意后，提交股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施；公司高級(jí)管理人員的薪酬分配方案須報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。第十一條第十一條 薪酬與考核委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定。第四章第四章 決策程序5、決策程序 第十二條第十二條 董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)做好薪酬與考核委員會(huì)決策的前期準(zhǔn)備工作，第 3 頁(yè) 共 5 頁(yè) 提供公司有關(guān)方面的資料：（一）提供公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)完成情況；（二）公司高級(jí)管理人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況；（三）提供董事及高級(jí)管理人員崗位工作業(yè)績(jī)考評(píng)系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情況；（四）提供董事及高級(jí)管理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營(yíng)績(jī)效情況；（五）提供按公司業(yè)績(jī)擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關(guān)測(cè)算依據(jù)。第十三條第十三條 薪酬與考核委員會(huì)對(duì)董事和高級(jí)管理人員考評(píng)程序：（一）公司董事和高級(jí)管理人員向董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)做述職和自我評(píng)價(jià)；（二）薪酬與考核委員會(huì)按績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)6、準(zhǔn)和程序，對(duì)董事及高級(jí)管理人員進(jìn)行績(jī)效評(píng)價(jià)；（三）根據(jù)崗位績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果及薪酬分配政策提出董事及高級(jí)管理人員的報(bào)酬數(shù)額和獎(jiǎng)勵(lì)方式，表決通過(guò)后，報(bào)公司董事會(huì)。第五章第五章 議事規(guī)則議事規(guī)則 第十四條第十四條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議分為例會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。第十五條第十五條 薪酬與考核委員會(huì)例會(huì)每年至少召開一次，由薪酬與考核委員會(huì)主任委員負(fù)責(zé)召集，主任委員因故不能履行職務(wù)時(shí)，由另外一名獨(dú)立董事委員召集并主持。臨時(shí)會(huì)議由薪酬與考核委員會(huì)委員提議召開。第十六條第十六條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)在會(huì)議召開前七天通知全體委員，會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可以委托另外一名獨(dú)立董事委員主持。第十七條第十七條 薪7、酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；第 4 頁(yè) 共 5 頁(yè) 每一名委員有一票表決權(quán)；會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過(guò)半數(shù)通過(guò)。第十八條第十八條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時(shí)會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開。第十九條第十九條 薪酬與考核委員會(huì)認(rèn)為必要時(shí)，可以邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事、總裁或其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議。第二十條第二十條 如有必要，薪酬與考核委員會(huì)可以聘請(qǐng)有關(guān)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。第二十一條第二十一條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議討論與委員會(huì)成員有關(guān)聯(lián)關(guān)系的議題時(shí)，該關(guān)聯(lián)委員應(yīng)回避。該薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系委員出席8、即可舉行，會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的委員過(guò)半數(shù)通過(guò)；若出席會(huì)議的無(wú)關(guān)聯(lián)委員人數(shù)不足該薪酬與考核委員會(huì)無(wú)關(guān)聯(lián)委員總數(shù)的二分之一時(shí)，應(yīng)將該事項(xiàng)提交董事會(huì)審議。第二十二條第二十二條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過(guò)的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本工作細(xì)則的規(guī)定。第二十三條第二十三條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書保存，保存期限不少于十年。第二第二十四條十四條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議通過(guò)的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會(huì)。第二十五條第二十五條 出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。第 5 頁(yè) 共 5 頁(yè) 第六章第六章 附則附則 第二十六第二十六條條 本工作細(xì)則所稱“以上”含本數(shù)，“過(guò)”、“不足”不含本數(shù)。第二十七條第二十七條 本工作細(xì)則自董事會(huì)決議通過(guò)之日起生效。第二十八條第二十八條 本工作細(xì)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和 公司章程 的規(guī)定執(zhí)行；本工作細(xì)則如與國(guó)家日后頒布的法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂本工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)審議通過(guò)。第二十九條第二十九條 本工作細(xì)則的解釋權(quán)歸屬公司董事會(huì)。