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1、巨力索具股份有限公司 董事會薪酬與考核委員會工作細(xì)則-1-巨力索具股份有限公司 董事會薪酬與考核委員會工作細(xì)則(2010年2月修訂)巨力索具股份有限公司 董事會薪酬與考核委員會工作細(xì)則(2010年2月修訂)第一章 總 則 第一條 第一章 總 則 第一條 為進(jìn)一步建立健全巨力索具股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事及高級管理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)中華人民共和國公司法、上市公司治理準(zhǔn)則、中小企業(yè)板投資者權(quán)益保護(hù)指引等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及 巨力索具股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）的規(guī)定，公司特設(shè)立董事會薪酬與考核委員會（以下簡稱“薪酬與考核委員會”），并制2、定本工作細(xì)則。第二條 第二條 薪酬與考核委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)研究公司董事及高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；負(fù)責(zé)研究、審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案，對董事會負(fù)責(zé)。第三條 第三條 本工作細(xì)則所稱董事是指在本公司支取薪酬的正、副董事長、董事，高級管理人員是指董事會聘任的總裁、執(zhí)行總裁、常務(wù)副總裁、高級副總裁、副總裁、董事會秘書及由總裁提請董事會認(rèn)定的其他高級管理人員。第二章 人員組成 第四條 第二章 人員組成 第四條 薪酬與考核委員會由三名董事組成，其中獨(dú)立董事占半數(shù)以上并擔(dān)任召集人。第五條 第五條 薪酬與考核委員會委員由董事長、二分之3、一以上獨(dú)立董事或者三分之一以上全體董事提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。選舉委員的提案獲得通過后，新任委員在董事會會議結(jié)束后立即就任。第六條 第六條 薪酬與考核委員會設(shè)主任一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)召集和主持委員會會議；薪酬與考核委員會主任在薪酬與考核委員會委員內(nèi)選舉產(chǎn)生，并報請董事會批準(zhǔn)。巨力索具股份有限公司 董事會薪酬與考核委員會工作細(xì)則-2-當(dāng)薪酬與考核委員會主任不能或無法履行職責(zé)時，由其指定一名其他委員代行其職權(quán)；薪酬與考核委員會主任既不履行職責(zé)，也不指定其他委員代行其職責(zé)時，任何一名委員均可將有關(guān)情況向公司董事會報告，由董事會指定一名委員履行薪酬與考核委員會主任職責(zé)。第七條 第七條 薪酬4、與考核委員會委員任期與同屆董事會董事任期一致，連選可以連任。委員任期屆滿前，除非出現(xiàn)公司法、公司章程或本工作細(xì)則所規(guī)定的不得任職的情形，不得被無故解除職務(wù)。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格。第八條 第八條 薪酬與考核委員會因委員辭職、免職或其他原因?qū)е氯藬?shù)低于規(guī)定人數(shù)的三分之二時，公司董事會應(yīng)及時增補(bǔ)新的委員人選。在薪酬與考核委員會人數(shù)未達(dá)到規(guī)定人數(shù)的三分之二以前，薪酬與考核委員會暫停行使本工作細(xì)則規(guī)定的職權(quán)。第九條 第九條 公司法、公司章程關(guān)于董事義務(wù)的規(guī)定適用于薪酬與考核委員會委員。第十條 第十條 薪酬與考核委員會下設(shè)工作組，專門負(fù)責(zé)提供公司有關(guān)經(jīng)營方面的資料及被考評人員5、的有關(guān)資料，負(fù)責(zé)籌備薪酬與考核委員會會議及日常工作，并執(zhí)行薪酬與考核委員會的有關(guān)決議。第三章 職責(zé)權(quán)限 第十一條 第三章 職責(zé)權(quán)限 第十一條 薪酬與考核委員會的主要職責(zé)權(quán)限：（一）根據(jù)董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平遵循公正、公平、合理的原則制定薪酬計劃或方案；（二）薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；（三）審查公司董事及高級管理人員的職責(zé)履行情況并對其進(jìn)行年度績效考評；巨力索具股份有限公司 董事會薪酬與考核委員會工作細(xì)則-3-（四）負(fù)責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；（五）董事會授權(quán)6、的其他事宜。第十二條 第十二條 薪酬與考核委員會行使職權(quán)必須符合公司法、公司章程及本工作細(xì)則的有關(guān)規(guī)定，不得損害公司和股東的利益。董事會有權(quán)否決損害股東利益的薪酬計劃或方案。第十三條 第十三條 薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃，須報經(jīng)董事會同意后，提交股東大會審議通過后方可實(shí)施；公司高級管理人員的薪酬分配方案須報董事會批準(zhǔn)。第十四條 第十四條 薪酬與考核委員會履行職責(zé)時，公司相關(guān)部門應(yīng)予以配合；如有需要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。第四章 決策程序 第十五條 第四章 決策程序 第十五條 薪酬與考核委員會下設(shè)的工作組負(fù)責(zé)做好薪酬與考核委員會決策的前期7、準(zhǔn)備工作，收集、提供公司有關(guān)薪酬與考核事宜方面的資料：（一）提供公司主要財務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)完成情況；（二）公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況；（三）提供董事及高級管理人員崗位工作業(yè)績考評系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情況；（四）提供董事及高級管理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營績效情況；（五）提供按公司業(yè)績擬訂公司薪酬分配計劃和分配方式的有關(guān)測算依據(jù)。第十六條 第十六條 薪酬與考核委員會對董事和高級管理人員考評程序：（一）公司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價；（二）薪酬與考核委員會按績效評價標(biāo)準(zhǔn)和程序，對董事和高級管理人員進(jìn)巨力索具股份有限公司 董事會薪酬與考核委員會8、工作細(xì)則-4-行績效評價；（三）根據(jù)崗位績效評價結(jié)果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報酬數(shù)額和獎勵方式，表決通過后報公司董事會或股東大會審議。第五章 會議的通知與召開 第十七條 第五章 會議的通知與召開 第十七條 薪酬與考核委員會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，應(yīng)在上一會計年度結(jié)束后的4個月內(nèi)召開。臨時會議須經(jīng)公司董事會、薪酬與考核委員會主任或兩名以上委員提議方可召開。第十八條 第十八條 薪酬與考核委員會定期會議應(yīng)采用現(xiàn)場會議的方式召開。臨時會議既可采用現(xiàn)場會議方式召開，也可采用非現(xiàn)場會議的通訊表決方式召開。第十九條 第十九條 薪酬與考核委員會定期會議應(yīng)于會議召開前5 9、日（不包括開會當(dāng)日）發(fā)出會議通知，臨時會議應(yīng)于會議召開前3 日（不包括開會當(dāng)日）發(fā)出會議通知。第二十條 第二十條 薪酬與考核委員會會議通知應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：（一）會議召開時間、地點(diǎn)；（二）會議期限；（三）會議需要討論的議題；（四）會議聯(lián)系人及聯(lián)系方式；（五）會議通知的日期。會議通知應(yīng)附內(nèi)容完整的議案。第二十一條 第二十一條 薪酬與考核委員會會議以傳真、電子郵件、電話及專人送達(dá)等方式通知各位委員。采用電子郵件、電話等快捷通知方式時，若自發(fā)出通知之日起2 日內(nèi)未收到書面異議，則視為被通知人已收到會議通知。巨力索具股份有限公司 董事會薪酬與考核委員會工作細(xì)則-5-第六章 議事與表決程序 第二十二條10、 第六章 議事與表決程序 第二十二條 薪酬與考核委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行。第二十三條 第二十三條 薪酬與考核委員會每一名委員有一票表決權(quán)；會議作出的決議，必須經(jīng)全體委員（包括未出席會議的委員）過半數(shù)通過方為有效。第二十四條 第二十四條 薪酬與考核委員會委員可以親自出席會議，也可以委托其他委員代為出席會議并行使表決權(quán)，委員每次只能委托一名其他委員代為行使表決權(quán)，委托二人或二人以上代為行使表決權(quán)的，該項(xiàng)委托無效。第二十五條 第二十五條 委托其他委員代為出席會議并行使表決權(quán)的，應(yīng)向會議主持人提交授權(quán)委托書。授權(quán)委托書應(yīng)不遲于會議表決前提交給會議主持人。第二十六條 第二十六條 授權(quán)11、委托書應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：（一）委托人姓名；（二）被委托人姓名；（三）代理委托事項(xiàng)；（四）對會議議題行使投票權(quán)的指示（同意、反對、棄權(quán)）以及未做具體指示時，被委托人是否可按自己意思表決的說明；（五）授權(quán)委托的期限；（六）授權(quán)委托書簽署日期。授權(quán)委托書應(yīng)由委托人和被委托人簽名。第二十七條 第二十七條 薪酬與考核委員會會議表決方式為記名投票表決；臨時會議在保障委員充分表達(dá)意見的前提下，可以采用傳真、電話方式進(jìn)行并以傳真方式作出決議，并由參會委員簽字。如采用通訊表決方式，則委員會委員在會議決議上簽字者即視為出席了相關(guān)會議并同意會議決議內(nèi)容。第二十八條 第二十八條 公司非委員董事受邀可以列席薪酬與考核12、委員會會議；薪酬與考核委員會認(rèn)為如有必要，也可以召集與會議議案有關(guān)的其他人員列席會議、介紹情況或發(fā)表巨力索具股份有限公司 董事會薪酬與考核委員會工作細(xì)則-6-意見，但非薪酬與考核委員會委員對議案沒有表決權(quán)。第二十九條 第二十九條 薪酬與考核委員會會議討論有關(guān)委員會成員的議題時，當(dāng)事人應(yīng)回避。第三十條 第三十條 薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本工作細(xì)則的規(guī)定。第三十一條 第三十一條 薪酬與考核委員會會議應(yīng)當(dāng)有書面記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。第三十二條 第三十二條 薪酬與考核委員會13、議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報公司董事會。第三十三條 第三十三條 出席會議的委員對會議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。第三十四條 第三十四條 薪酬與考核委員會會議討論與委員會成員有關(guān)聯(lián)關(guān)系的議題時，該關(guān)聯(lián)委員應(yīng)回避。該薪酬與考核委員會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系委員出席即可舉行，會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系的委員過半數(shù)通過；若出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系委員人數(shù)不足薪酬與考核委員會無關(guān)聯(lián)關(guān)系委員總數(shù)的二分之一時，應(yīng)將該事項(xiàng)提交董事會審議。第七章 薪酬考核 第三十五條 第七章 薪酬考核 第三十五條 薪酬與考核委員會委員在閉會期間可以對董事和高級管理人員的業(yè)績情況進(jìn)行必要的跟蹤了解，公司各相關(guān)14、部門應(yīng)給予積極配合，及時向委員提供所需資料。第三十六條 第三十六條 薪酬與考核委員會委員有權(quán)查閱下述相關(guān)資料：（一）公司年度經(jīng)營計劃、投資計劃、經(jīng)營目標(biāo)；（二）公司的定期報告；（三）公司財務(wù)報表；（四）公司各項(xiàng)管理制度；（五）公司股東大會、董事會、監(jiān)事會、總裁辦公會會議決議及會議記錄；（六）其他相關(guān)資料。巨力索具股份有限公司 董事會薪酬與考核委員會工作細(xì)則-7-第三十七條 第三十七條 薪酬與考核委員會委員可以就某一問題向董事和高級管理人員提出質(zhì)詢，被質(zhì)詢的董事和高級管理人員應(yīng)作出回答。第三十八條 第三十八條 薪酬與考核委員會委員根據(jù)了解和掌握的情況資料，結(jié)合公司經(jīng)營目標(biāo)完成情況并參考其他相關(guān)因15、素，對董事和高級管理人員的業(yè)績指標(biāo)、薪酬方案、薪酬水平等作出評估。第八章 附 則 第三十九條 第八章 附 則 第三十九條 本工作細(xì)則所稱“以上”、“以下”、“以內(nèi)”均含本數(shù)，“超過”、“少于”、“低于”不含本數(shù)。第四十條 第四十條 本工作細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本工作細(xì)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。第四十一條 第四十一條 本工作細(xì)則的解釋權(quán)屬于公司董事會。第四十二條 第四十二條 本工作細(xì)則自董事會審議通過后實(shí)施，修改亦同。巨力索具股份有限公司董事會 二一年二月十日