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1、浙江平寶機械股份有限公司子公司管理制度釋義：1、母公司：指浙江平寶機械股份有限公司。2、子公司：指浙江平寶機械股份有限公司的控股及全資子公司。3、企管信息部：指浙江平寶機械股份有限公司企管信息部。4、董事會秘書：指浙江平寶機械股份有限公司董事會秘書。5、董事、監事：除特別說明外，指浙江平寶機械股份有限公司向子公司派 出的董事、監事。6、高管人員：指子公司的高級管理人員，包括子公司總經理、副總經理、 財務負責人、營銷負責人及其他經子公司認定的高管人員。第一章總則第一條 為規范母公司與子公司的關系，加強母公司對子公司的支持、指 導和管理，促進各子公司按現代企業制度規范運作，進一步完善法人治理結構，2、 保障股東的權益，提高投資回報，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱“公 司法”）、深圳證券交易所股票上市規則（以下簡稱“上市規則”）、深圳證券 交易所上市公司內部控制指引、浙江平寶機械股份有限公司章程（以下簡稱 “公司章程”）等法律法規，特制定本制度。第二條本制度的適用范圉：浙江平寶機械股份有限公司有實際控制權的子 公司。第三條企管信息部是母公司管理子公司事務的專業職能部門，負責子公 司信息歸口管理和協助母公司行使控股股東的權利。第四條 母公司企管信息部和其他職能部門、子公司相關人員應當自覺遵守 本制度。第五條子公司遵守執行本制度的情況將作為子公司及其高管人員的績效 考核的因素之一。第二章股權3、管理第六條 子公司應當依據公司法及有關法律法規的規定，建立健全法人 治理結構和運作制度。建立起相應的經營計劃、風險管理程序。第七條 子公司應當加強自律性管理，并自覺接受母公司工作檢查與監督， 對母公司董事會、監事會提岀的質詢，應當如實反映情況和說明原因。第八條 子公司對改制改組、收購兼并、投資融資、資產處置、收益分配等 重大事項，需按上市規則、公司章程及上市公司有關規定的程序和權限進 行，并須事先報告母公司企管信息部和董事會秘書。第九條 子公司應當及時、完整、準確地向母公司提供有關公司經營業績、 財務狀況和經營前景等信息，以便母公司董事會進行科學決策和監督協調。第三章股東會第十條 子公司股東會4、議分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會議應于 會計年度完結Z后的四個月內舉行。子公司每年應當至少召開兩次股東會會議和 兩次董事會會議、一次監事會會議，股東會會議、董事會會議和監事會會議應當 有會議記錄和會議決議，且須由到會股東、董事或監事簽字。子公司的董事會、 監事會、股東會的決議應在作出2 口內報母公司企管信息部和董事會秘書。第十一條 子公司應根據公司法的規定并結合自身情況，在子公司章程 中或單獨制定股東會議事規則。第四章董事會第一節董事第十二條 子公司董事除公司法和子公司章程所賦予的職權外，應當履 行以下職責：1、提出董事會會議提案；2、提請召開董事會會議和股東會會議；3、盡職參與董事會5、會議，履行公司章程規定的董事權利和職責；4、關注、質詢子公司經營管理情況；5、及時審閱子公司報送文件和生產經營信息；6、配合董事長撰寫董事會工作報告；7、參與撰寫派出高級管理人員評價報告、制訂派岀高級管理人員的獎懲方 案；8、分析子公司經營運作狀況，提出增資、減資或清算建議；9、分析、參與制訂子公司戰略規劃及投資規劃，研究改制、融資等可能性;10、根據子公司戰略規劃，與子公司經理層、其他董事討論確定子公司年度 生產經營計劃；11、與合作方股東、董事進行溝通和協調。第二節董事會第十三條 董事會會議應當每年至少召開二次。其中一次應在每年年底之前 召開，主要審議下一年度經營目標和預算計劃；另一次會議6、（年度會議）應在上 一會計年度結束后的三個月內召開。第十四條董事應將董事會會議內容提前IO H通知企管信息部和董事會秘 書，以便企管信息部作相應的資料和會議準備。第十五條 子公司應根據公司法并結合自身情況在子公司章程中或單獨 制定董事會議事規則。第五章監事會第一節監事第十六條 子公司監事除公司法和子公司章程所賦予的職權外，應當履 行以下職責：1、提請召開董事會會議和股東會會議，列席股東會會議；2、檢查子公司財務和內部控制制度；3、監督子公司董事和經理的經營行為；4、提交監事會或監事工作報告；5、盡職履行子公司章程規定的其他權利和職責；6、參與撰寫母公司派出子公司高級管理人員評價報告、制訂派出高7、級管理 人員的獎懲方案；7、通過子公司經理層和監事會、董事會將母公司的建議、評價和要求落實;8、與合作方股東、董事、監事進行溝通和協調。第二節監事會第十七條 有三名以上監事的子公司每年至少應召開一次監事會議，并向股 東會提交監事會或監事工作報告。第六章高級管理人員第十八條 母公司派出高級管理人員（下稱“派岀人員”）應當履行以下職 責：1、派出人員必須向企管信息部提交定期書面經營述職報告，至少每半年一 次；2、派出人員必須根據母公司預算編制及調整流程，及時做好本公司預算編 制和調整工作；3、及時向我方董事、監事和企管信息部、董事會秘書匯報子公司發生的重 大事項如巨額虧損、資產損失、嚴重違法經營、8、行政法律處罰、主要人事突然變 動等，發現上述情況應在五天內報告企管信息部。4、除母公司派出到子公司財務人員之外，其他人員原則上隸屈于子公司自行管理。第七章績效考核第十九條 應推進子公司董事會進行績效考核，并體現以下關鍵績效指標：1、董事會經營目標完成情況；2、財務方而：財務預算執行情況、凈資產收益率、主營業務收入、經營性 現金流量等；3、市場開拓方面：市場占有率、主營產品在行業中的地位等；4、內部管理方而：制度是否健全、實際執行情況等；5、研發方而：新產品數量、自主開發含量、自主開發產品占銷售收入的比 重；6、服務方而：用戶滿意度、投訴和訴訟情況等；7、執行子公司管理制度情況，母公司對子公司的9、內部審計情況；8、企管信息部認為應作為績效考核的其他指標。（根據子公司具體情況，可 以選取全部或部分關鍵績效指標）第二十條對關鍵績效指標的權重分配，應當遵循以下原則：1、相對重要原則。八大類指標一般按子公司董事會經營口標完成情況、財 務、市場開拓、研發、內部管理、子公司管理制度執行情況、服務相對重要 程度遞減排序分配；2、個案原則。鑒于不同子公司的實際情況不同，權重按個案原則確定；3、子公司董事會經營目標完成方面的指標權重一般不少于50%。 第二十一條 子公司績效考核執行程序如下：1、考核組織。企管信息部協助組織子公司董事、監事、母公司主管領導等 分別對子公司年度經營績效作出獨立評估，在此基礎10、上采用一定的平均或加權方 法得到統一的評估值。此評估值提交子公司董事會，作為評價子公司管理層經營 業績的依據之一。2、確定、調整考核指標和權重。每年年度子公司董事會召開之前，子公司 董事、監事、母公司主管領導與子公司管理層充分溝通，就考核指標、權重的調 整取得一致，并報董事會和母公司總經理審核。3、母公司董事會確定考核目標值。4、下次年度子公司董事會召開之時，母公司董事會根據目標值和實際完成 業績情況評價子公司上一會計年度的經營績效。5、母公司董事會根據子公司經營績效評價結果，確定對管理層整體獎懲方 案。第二十二條子公司高級管理人員考核模型和指標，原則上參考母公司考核 體系。第二十三條 子公司11、高級管理人員績效考核執行程序如下：1、考核組織。企管信息部協助組織子公司董事、監事、主管領導、母公司 相關部門、子公司相關部門等分別對子公司高管人員個人上年度業績作出獨立評 價，在此基礎上采用一定的平均或加權方法得到統一的評分值。此評分值作為子 公司董事會評價子公司管理層個人經營業績的主要依據。2、確定、調整考核指標和權重。企管信息部協助組織子公司董事、監事、 主管領導、母公司相關部門、子公司相關部門等根據各子公司實際情況，審議確 定考核指標和權重，報子公司董事會和母公司總經理審核。3、子公司董事會根據個人FI標值和實際完成業績情況，評價子公司高級管 理人員上一會計年度的個人業績。4、子公司董12、事會根據對管理層獎懲方案，結合高級管理人員個人的績效考 核結果，制定具體獎懲方案。其屮總經理和財務總監的獎懲方案由子公司董事長 提議，母公司董事會通過；其他高級管理人員的獎懲方案由子公司總經理提議， 子公司董事會通過。第八章子公司財務管理第二十四條 子公司財務管理的基本任務是：貫徹執行國家的財政，稅收政 策，根據國家法律、法規及其他有關規定，結合本公司的具體情況制定會計核算 和財務管理的各項規章制度，確保會計資料的合法、真實和完整；合理籌集和使 用資金，有效控制經營風險，提高資金的使用效率和效益；有效利用公司的各項 資產，加強成本控制管理，保證公司資產保值增值和持續經營。第二十五條子公司應根據13、本公司生產經營特點和管理要求，按照企業會 計準則和企業會計制度的有關規定開展日常會計核算工作。第二十六條 子公司應遵守母公司制定的財務管理制度、內部審計制度及其 他財務制度，執行統一的會計制度。子公司下述會計事項按照母公司的會計政策 執行：（-）母公司按照會計制度的有關規定，遵循謹慎、有效防范和化解風險的 原則，制訂并經母公司董事會批準實施的關于計提齊項資產減值準備和損失準備 的內部控制制度，子公司應按規定執行，并在會計報表中予以如實反映。（二）子公司口常會計核算和財務管理屮所采用的會計政策及會計估計變更 等應遵循母公司的財務會計制度及其有關規定。（三）子公司應當按照母公司編制合并會計報表和對14、外披露會計信息的要 求，及時報送會計報表和提供會計資料。其會計報表同時接受母公司委托的注冊 會計師的審計。第二十七條 子公司應定期向母公司提供季度（月度）報告，包括營運報告、 產銷量報表、資產負債報表、損益報表、現金流量報表、向他人提供資金及提供 擔保報表等材料。子公司應當在季度、半年度、年度結束之FI起10個工作FI內, 向母公司企管信息部和財務部提交季度、半年度、年度財務報表。第二十八條 子公司財務部接受母公司財務部的業務指導、監督，母公司審 計部有權不定期對子公司實施內部審計。內部審計結果作為對子公司年終考核的 重要依據之一。第二十九條 為有利于資金調度，提高資金使用效率，母公司有權對各15、子公 司的閑置資金實行統一調劑管理。第三十條 未經母公司或子公司股東大會、董事會批準，子公司不得擅自對 外擔保、對外借款、資產抵押、債券發行、資產處置、變賣、清理等。子公司因 生產經營需要向外融資、投資、資產處置，需在其董事會批準的額度和權限內， 并抄送企管信息部和母公司財務部。第三十一條 子公司要嚴格資金管理，各類款項的支付、劃轉均需由子公司 負責人簽批后執行；要嚴格生產成本、費用管理，建立健全生產成本、費用管理 制度。第九章內部審計監督第三十二條母公司定期或不定期實施對子公司的審計監督。第三十三條 內部審計內容主要包括：經濟效益審計，工程項目審計，重大 經濟合同審計，制度審計及單位負責人任16、期經濟責任審計和離任經濟責任審計 等，子公司董事長辭職要進行離崗審計。第三十四條子公司在接到審計通知后，應當做好接受審計的準備，并在審 計過程中應當給予主動配合。第三十五條經母公司董事會批準的審計意見書和審計決定送達子公司后， 該子公司必須認真執行。第三十六條 浙江平寶機械股份有限公司內部審計制度適用子公司內部審 計。第十章投資管理第三十七條 子公司在報批投資項目前，應當對項目進行前期考察和可行性 論證，向母公司企管信息部提交的投資方案，必須是可供選擇的可行性方案。第三十八條 子公司發展計劃必須服從和服務母公司的總體規劃，在母公司 發展規劃框架下，細化和完善自身規劃。第三十九條 子公司在具體實17、施項目投資時，必須按批準的投資額進行控 制，確保工程質量、工程進度和預期投資效果，及時完成項目決算。第四十條 子公司在建工程和實施中的對外投資項目，應當按季度、半年度、 年度定期向母公司企管信息部報告實施進度。項目投運后，應當按季度、半年度、 年度統計達產達效情況，在會計期間結束后的十天內書面向母公司企管信息部提 交情況報告。第十一章信息制度第四十一條子公司應當履行以下信息提供的基本義務：（一）及時提供所有對母公司形象可能產生重大影響的信息；（二）確保所提供信息的內容真實、準確、完整；（三）子公司董事、經理及有關涉及內幕信息的人員不得擅自泄露重要內幕 信息；（四）子公司向母公司提供的重要信息，18、必須在第一時間報送母公司企管信 息部和董事會秘書；（五）子公司所提供信息必須以書面形式，由子公司領導簽字，加蓋公章。 第四十二條浙江平寶機械股份有限公司信息披露管理辦法適用于子公 司。第四十三條子公司與企管信息部共同確定專人（稱為“信息責任人”，一 般應為辦公室主任或財務負責人）負責與企管信息部的信息接口工作。第四十四條母公司通過企管信息部傳送的信息，送達子公司信息責任人即 視為送達子公司。子公司送達企管信息部即視為送達母公司。第四十五條 企管信息部是各子公司信息匯總部門。企管信息部、母公司各 職能部門與子公司z間涉及子公司的信息、文件傳送程序須遵循以下原則：1、母公司各職能部門需要子公司提供19、的信息和文件資料，及下達文件、通 知等信息予子公司，其中涉及到工商登記資料、重大合同、公司重大決議等的， 同時應報企管信息部備案，或通過企管信息部來轉達。2、母公司管理支持、技術研發、市場銷售、生產制造等部門若需要母公司 下屈子公司的合作、幫助或提供信息，企管信息部應協助和子公司相關負責人聯 系接洽。3、子公司向母公司其他部門提出要求合作、支持、信息提供等，企管信息 部應協助協調和溝通。4、子公司重要信息涉及母公司信息披露管理制度內容的，須同時向母公司 董事會秘書備案。第四十六條 子公司與子公司派出董事、監事及母公司其他主管領導的文 件、匯報制度如下：1、子公司向派出董事、監事報送文件（包括董20、事會會議文件）、信息，應統 一報一份到企管信息部備案，企管信息部并協助轉送；2、派出董事、監事返回的有關文件、信息也應報一份到企管信息部備案， 企管信息部并協助傳達；3、企管信息部應就子公司報送、請求審閱或表決文件中某些議題，向董事、 監事作岀解釋和說明，必要時提請董事會秘書組織召開我方董事、監事預備會議。第四十七條 子公司應當向母公司財務部定期報送以下文件：1、月度財務報表；2、月度經營情況說明；3、季度經營情況報告；4、季度總經理辦公會議紀要；5、中期和年度財務分析報告；其中3、4、5文件還應報企管信息部備案。第四十八條子公司應當就發生的以下重大事項向母公司企管信息部和董 事會秘書提交臨時21、報告：1、收購和出售資產行為；2、對外投資行為；3、重大訴訟、仲裁事項；4、重要合同（借貸、委托經營、委托理財、贈與、承包、租賃等）的訂立、 變更和終止；5、大額銀行退票；6、重大經營性或非經營性虧損；7、遭受重大損失；8、重大行政處罰；9、深圳證券交易所股票上市規則規定的其他事項。第四十九條 子公司定期召開總經理辦公會議，至少每季一次，討論、分析、 確定子公司重大經營事項，制作會議紀要，并及時報送企管信息部。子公司認為 是重要事項的，應邀請企管信息部派員列席。第五十條 企管信息部定期對子公司進行實地調研，子公司應當予以積極配 合。如對生產經營情況有疑問，企管信息部應書而提出，子公司應予明確書22、面解釋。第十二章母子公司之間的相互關系第五十一條 子公司日常經營活動的計劃、組織和管理，對外投資項目的確 定等經濟活動，除在滿足市場經濟條件的前提下，還應滿足上市規則的規定 和母公司經營總FI標，長期規劃和發展的要求；各子公司的經營冃標及發展規劃 必須與母公司的總冃標及長期發展規劃保持相互協調和總體平衡，以確保母公司 總目標的實現及穩定、高效的發展。第五十二條 子公司的經營活動、內部管理、會計核算和財務管理等應接受 母公司有關部門的指導、檢查和監督。第五十三條 母公司與各子公司Z間發生的關聯交易業務，應按照浙江平 寶機械股份有限公司關聯交易管理制度的有關規定執行。第五十四條 子公司在日常的經營23、活動中和對外投資過程中，對涉及重大對 外投資、重大損失和重大合同的履行等經營活動，應按照上市規則的規定， 及時收集資料，履行報告制度，以確保母公司對外信息披露的及時、準確、真實、 完整。第五十五條子公司制訂的戰略規劃、預算需經過母公司董事會審批通過， 子公司自行制訂的管理制度、業務管理辦法需先經母公司企管信息部預審、預審 通過后經子公司董事會通過。第十三章附則第五十六條 各職能體系：市場、采購、財務、人事、質量、研發等系統要 根據此管理制度分別制訂子公司業務管理規定報企管信息部備案。第五十七條 本制度適用于浙江平寶機械股份有限公司各子公司。第五十八條 本制度如有未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行。第五十九條 本制度的解釋權展母公司董事會。第六十條 本制度自母公司董事會審議通過之FI起生效。浙江平寶機械股份有限公司2017 年 4 月 20 H