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1、上海愛使股份有限公司信息披露事務管理制度 上海愛使股份有限公司信息披露事務管理制度(經公司董事會七屆二十次會議審議通過)第一章 總則 第一章 總則 第一條 為落實上市公司信息披露管理辦法關于上市公司應當制定信息披露事務管理制度的規定，提高公司信息披露管理水平和信息披露質量，保護投資者的合法權益，依據證券法、上市公司信息披露管理辦法、上海證券交易所“上市公司信息披露事務管理制度指引”和股票上市規則等法律、法規、規章、規范性文件以及公司章程的相關規定，制定本制度。第二條 公司應當按照上述的相關規定建立健全信息披露事務管理制度，保證信息披露事務管理制度內容的完整性與實施的有效性，以此提高公司信息披露2、的及時性、公平性、真實性、準確性及完整性。第三條 信息披露事務管理制度由公司董事會負責建立，董事會應當保證制度的有效實施，確保公司相關信息披露的及時性和公平性，以及信息披露內容的真實、準確、完整。第二章 信息披露事務管理制度的制定、實施與監督 第二章 信息披露事務管理制度的制定、實施與監督 第四條 公司董事會辦公室是負責公司信息披露的常設機構，即信息披露事務管理部門。董事會辦公室由董事會秘書領導。信息披露事務管理制度由董事會辦公室負責起草，并提交公司董事會審議通過。第五條 在董事會審議通過后的五個工作日內，公司將經審議通過的信息披露事務管理制度報上海證券監管局和上海證券交易所備案，并同時在上海3、證券交易所網站和公司網站上披露。第六條 信息披露事務管理制度適用于如下人員和機構：（一）公司董事會秘書和董事會辦公室；（二）公司董事和董事會；（三）公司監事和監事會；（四）公司高級管理人員；（五）公司本部各部門以及各分公司、子公司的負責人；（六）公司控股股東和持股 5%以上的大股東；（七）其他負有信息披露職責的公司人員和部門。第七條 信息披露事務管理制度由公司董事會負責實施，由公司董事長作為實施信息披露事務管理制度的第一責任人，由董事會秘書負責具體協調。第八條 信息披露事務管理制度由公司監事會負責監督。監事會至少每年應當對信息披露事務管理制度的實施情況進行一次定期或不定期檢查，對發現的重大缺陷4、及時督促公司董事會進行改正，并根據需要要求董事會對制度予以修訂。董事會不予更正的，監事會可以向上海證券交易所報告。經上海證券交易所形式審核后，發布監事會公告。第九條 公司出現信息披露違規行為被中國證監會依照上市公司信息披露管理辦法采取監管措施、或被上海證券交易所依據股票上市規則通報批評或公開譴責的，公司董事會應當及時組織對信息披露事務管理制度及其實施情況的檢查，采取相應的更正措施。公司應當對有關責任人及時進行內部處分，并將有關處理結果在 5 個工作日內報上海證券交易所備案。第十條 公司董事會應對信息披露事務管理制度的年度實施情況進行自我評估，在年度報告披露的同時，將關于信息披露事務管理制度實施5、情況的董事會自我評估報告納入年度內部控制自我評估報告部分進行披露。第十一條 監事會應當形成對公司信息披露事務管理制度實施情況的年度評價報告，并在年度報告的監事會公告部分進行披露。第三章 信息披露事務管理制度的內容 第三章 信息披露事務管理制度的內容 第十二條 信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告。招股說明書、募集說明書和上市公告書 第十三條 公司編制招股說明書應當符合中國證監會的相關規定。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當在招股說明書中披露。公開發行證券的申請經中國證監會核準后，公司應當在證券發行前公告招股說明書。第十四條 公司的董事、監事、6、高級管理人員，應當對招股說明書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。招股說明書應當加蓋公司公章。第十五條 證券發行申請經中國證監會核準后至發行結束前，發生重要事項的，公司應當向中國證監會書面說明，并經中國證監會同意后，修改招股說明書或者作相應的補充公告。第十六條 公司申請證券上市交易，應當按照上海證券交易所的規定編制上市公告書，并經上海證券交易所審核同意后公告。公司的董事、監事、高級管理人員，應當對上市公告書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。上市公告書應當加蓋公司公章。第十七條 招股說明書、上市公告書引用保薦人、證券服務機構的專業意見或者報告的，相關內容應當與保7、薦人、證券服務機構出具的文件內容一致，確保引用保薦人、證券服務機構的意見不會產生誤導。第十八條 本制度第十二條至第十七條有關招股說明書的規定，適用于公司債券募集說明書。第十九條 公司在非公開發行新股后，應當依法披露發行情況報告書。定期報告 第二十條 公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當披露。第二十一條 年度報告應當在每個會計年度結束之日起 4 個月內，中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起 2 個月內，季度報告應當在每個會計年度第 3 個月、第 9 個月結束后的 1 個月內編制完成并披露。第一季度季度報告的披露時間不得早8、于上一年度年度報告的披露時間。第二十二條 年度報告、中期報告和季度報告的內容、格式和編制按照中國證監會的相關規定執行。第二十三條 公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見，監事會應當提出書面審核意見，說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況。董事、監事、高級管理人員對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的，應當陳述理由和發表意見，并予以披露。第二十四條 公司預計年度經營業績發生虧損或者發生大幅變動的，應當及時進行業績預告。第二十五條 定期報告披露前出現業績泄露，或者出現業績傳聞且公9、司證券及其衍生品種交易出現異常波動的，公司應當及時披露本報告期相關財務數據。臨時報告 第二十六條 發生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。前款所稱重大事件包括：（一）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；（五）公司發生重大虧損或者重大損失；（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；（七）公司的董10、事、1/3 以上監事或者經理發生變動；董事長或者經理無法履行職責；（八）持有公司 5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；（十一）公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施；（十二）新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響；（十三）董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；（11、十四）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司 5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；（十五）主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；（十六）主要或者全部業務陷入停頓；（十七）對外提供重大擔保；（十八）獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；（十九）變更會計政策、會計估計；（二十）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；（二十一）中國證監會規定的其他情形。第二十七條 公司應當在最先發生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務：（一）董事會或者12、監事會就該重大事件形成決議時；（二）有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議時；（三）董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生并報告時。在前款規定的時點之前出現下列情形之一的，公司應當及時披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素：（一）該重大事件難以保密；（二）該重大事件已經泄露或者市場出現傳聞；（三）公司證券及其衍生品種出現異常交易情況。第二十八條 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響。第二十九條 公司控股子公司發生本制度第二十七條規定的重大事件，可能對公司證券及其衍生品種13、交易價格產生較大影響的，公司應當履行信息披露義務。公司參股公司發生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的事件的，公司應當履行信息披露義務。第三十條 涉及公司的收購、合并、分立、發行股份、回購股份等行為導致公司股本總額、股東、實際控制人等發生重大變化的，信息披露義務人應當依法履行報告、公告義務，披露權益變動情況。第三十一條 公司應當關注公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關于公司的報道。公司證券及其衍生品種發生異常交易或者在媒體中出現的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易產生重大影響時，公司應當及時向相關各方了解真實情況，必要時應當以書面方式問詢。公司控股股東、實際控制人及其一致行14、動人應當及時、準確地告知公司是否存在擬發生的股權轉讓、資產重組或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。第三十二條 公司控股股東和持股5%以上的大股東的應當制定重大信息報告制度，控股股東和持股 5%以上的大股東出現或知悉應當披露的重大信息時，及時、主動通報給公司董事會辦公室或董事會秘書，并履行相應的披露義務。第三十三條 公司證券及其衍生品種交易被中國證監會或者上海證券交易所認定為異常交易的，公司應當及時了解造成證券及其衍生品種交易異常波動的影響因素，并及時披露。第三十四條 信息披露事務管理制度應當確立自愿性信息披露原則，在不涉及敏感財務信息、商業秘密的基礎上，公司應主動、及時地披露對股東和15、其他利益相關者決策產生較大影響的信息，包括公司發展戰略、經營理念、公司與利益相關者的關系等方面。第四章 信息的傳遞、審核、披露流程 第四章 信息的傳遞、審核、披露流程 第三十五條 公司定期報告的編制、審議和披露程序（一）公司經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案，提請董事會審議；（二）董事會秘書負責送達董事審閱；（三）董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告；（四）監事會負責審核董事會編制的定期報告；（五）董事會秘書負責組織定期報告的披露工作。第三十六條 公司重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序。（一）董事、監事、高級管理人員知悉重大事件發生時，應當按照公司規定立16、即履行報告義務；確保重大信息第一時間通報給董事會秘書，由董事會秘書呈報董事長。（二）董事長在接到報告后，應當立即向董事會報告，并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。第三十七條 公司對外發布信息的申請、審核、發布流程；（一）公司對外發布信息時，董事會秘書應當以書面形式通過上海證券交易所自動傳真系統提出申請，同時按照股票上市規則的相關規定提交披露信息的有關內容；（二）公司對外發布的信息經上海證券交易所審核通過后，由董事會秘書通過上海證券交易所和中國證監會的網上業務專區上傳發布的信息內容，隨后在中國證監會指定的報紙和公司網站上披露。第三十八條 公司與投資者、證券服務機構、媒體等的信息溝通與制度（一17、）通過信息披露加強公司與投資者、證券服務機構、媒體等的信息溝通，促進其對公司的了解與認同；（二）在接待投資者、證券服務機構、媒體時，接待人員應當按照現行法律、行政法規的有關規定向其全面、完整地披露公司公開的信息，涉及公司尚未對外披露的信息，接待人員應當拒絕回答。第三十九條 公司通過業績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研等形式就公司的經營情況、財務狀況及其他事件與任何機構和個人進行溝通的，不得提供內幕信息。第四十條 公司財務部門及其他職能部門負有信息披露事務的配合義務，以確保公司定期報告以及有關重大資產重組的臨時報告能夠及時披露。第四十一條 公司職能部門以及各分公司、子公司的負責人是本部門18、及公司的信息報告第一責任人，同時各部門以及各分公司、子公司應當指定專人作為指定聯絡人，負責向董事會秘書或者董事會辦公室報告信息。第四十二條 董事會秘書、董事會辦公室及其負責人、董事和董事會、監事和監事會、高級管理人員、公司職能部門以及各分公司、子公司的負責人在公司信息披露中的工作職責為：（一）董事會秘書負責協調實施信息披露事務管理制度，董事會辦公室及其負責人具體承擔管理公司信息披露工作；（二）公司董事和董事會應勤勉盡責、確保公司信息披露內容的真實、準確、完整；（三）監事和監事會除應確保有關監事會公告內容的真實、準確、完整外，應負責對公司董事及高級管理人員履行信息披露相關職責的行為進行監督；（四19、）公司董事和董事會、監事和監事會以及高級管理人員有責任保證董事會秘書及董事會辦公室及時知悉公司組織與運作的重大信息、對股東和其他利益相關者決策產生實質性或較大影響的信息以及其他應當披露的信息；（五）公司職能部門以及各分公司、子公司的負責人應當督促本部門或公司嚴格執行信息披露事務管理和報告制度，確保本部門或公司發生的應予披露的重大信息及時通報給董事會秘書或者董事會辦公室；（六）上述各類人員對公司未公開信息負有保密責任，不得以任何方式向任何單位或個人泄露尚未公開披露的信息。第五章 未公開信息的保密措施，內幕信息知情人的范圍和保密責任 第五章 未公開信息的保密措施，內幕信息知情人的范圍和保密責任 第20、四十三條 公司董事、監事、高級管理人員及其他知情人員負有保密義務。第四十四條 在信息依法披露前，應當將該信息的知情者控制在最小范圍內，任何知情人不得泄露該信息，不得利用該信息進行內幕交易或者配合他人操縱公司證券及其衍生品種的交易價格。第四十五條 公司擬披露的信息屬于國家機密、商業秘密或者上海證券交易所認可的其他情況，披露或者履行相關義務可能導致其違反國家有關保密法律法規或者損害公司利益的，公司可以向上海證券交易所申請豁免披露或者履行相關義務。第六章 財務管理和會計核算的內部控制及監督機制 第六章 財務管理和會計核算的內部控制及監督機制 第四十六條 公司應當根據國家財政主管部門的規定建立并執行財21、務管理和會計核算的內部控制。第四十七條 公司應當在每個會計年度結束之日起 4 個月內向中國證監會和上海證券交易所報送年度財務會計報告,應當在每個會計年度的上半年結束之日起 2 個月內向中國證監會上海證監局和上海證券交易所報送半年度財務會計報告,應當在每個會計年度第 3 個月、第 9 個月結束后的 1 個月內向中國證監會上海證監局和上海證券交易所報送季度財務會計報告。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。第四十八條 公司年度報告中的財務會計報告應當經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。第四十九條 定期報告中財務會計報告被出具非標準審計報告的，公司董事會應當針對22、該審計意見涉及事項作出專項說明。第七章 信息披露相關文件、資料的檔案管理 第七章 信息披露相關文件、資料的檔案管理 第五十條 公司對外披露的信息文件的檔案管理工作由董事會秘書負責，分類存檔保管。第五十一條 董事、監事、高級管理人員履行信息披露職責的記錄由董事會秘書負責保管。第五十二條 公司向中國證監會、中國證監會上海監管局、上海證券交易所或者其他有關政府部門報送的報告、請示等文件由董事會秘書負責保管。第八章 責任追究與處理措施 第八章 責任追究與處理措施 第五十三條 公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義23、務的除外。公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。公司董事長、經理、財務負責人應當對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。第五十四條 由于相關人員的失職，導致公司信息披露違規，或者給公司造成不利影響和經濟損失的，公司應當對相關責任人給予行政及經濟處分，并且有權視情形追究相關責任人的法律責任。第五十五條 信息披露過程中涉嫌違法的，應當按照證券法的相關規定給予處罰。依據信息披露事務管理制度對相關責任人進行處分的，公司董事會應當將處理結果在 5 個工作日內報上海證券交易所備案。第九章 附則 第九章 附則 第五十六條 信息披露事務管理制度的培訓工作由董事會秘書負責組織。董事會秘書應當定期對公司董事、監事、公司高級管理人員、公司本部各部門以及各分公司、子公司的負責人以及其他負有信息披露職責的公司人員和部門開展信息披露制度方面的相關培訓，并將年度培訓情況報上海證券交易所備案。第五十七條 本制度未盡事宜，遵照現行證券法、上市公司信息披露管理辦法和股票上市規則等法律、行政法規的規定執行。第五十八條 本制度由公司董事會負責解釋。第五十九條 本制度經公司董事會審議批準后生效，修改亦同。上海愛使股份有限公司董事會 二七年四月二十五日