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1、 1廣東韶能集團股份有限公司內部控制制度 廣東韶能集團股份有限公司內部控制制度 第一章 總則 第一條第一章 總則 第一條 為了加強和規范廣東韶能集團股份有限公司(下稱“公司”)內部控制，提高經營管理水平和風險防范能力，促進公司持續健康發展，根據 中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、企業內部控制基本規范和中國證監會、深圳證券交易所的有關規定以及其他有關法律法規，制定本制度。第二條 第二條 本制度適用于公司及控股子公司。第三條第三條 本制度所稱內部控制，是由公司董事會、監事會、管理層和全體員工實施的、旨在實現控制目標的過程。內部控制的目標是合理保證公司經營管理合法合規、資產安全、財務報告及2、相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進公司實現發展戰略。第四條 第四條 公司建立與實施內部控制，應遵循下列原則：(一)全面性原則：內部控制應當貫穿決策、執行和監督全過程，覆蓋公司及其所屬單位的各種業務和事項；(二)重要性原則：內部控制應當在全面控制的基礎上，關注重要業務事項和高風險領域與環節，采取更嚴格的控制措施，確保不存在重大缺陷；(三)制衡性原則：內部控制應當在治理結構、機構設置及權責分配、業務流程等方面形成相互制約、相互監督，同時兼顧運營效率；(四)有效性原則：內部控制制度具有高度的權威性，公司全體人員應自覺維護內部控制制度的有效執行，內部控制發現問題能夠得到 2及時的反饋和糾正；(3、五)適應性原則：內部控制應當與公司經營規模、業務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著情況的變化及時加以調整；(六)審慎性原則：內部控制堅持以風險控制、規范經營、防范和化解風險為原則；(七)成本效益原則：內部控制應當權衡實施成本與預期效益，以適當的成本實現有效控制。第五條 第五條 公司建立與實施有效的內部控制，包括下列要素：(一)內部環境：內部環境是公司實施內部控制的基礎，包括治理結構、機構設置及權責分配、內部審計、人力資源政策、公司文化等；(二)風險評估：風險評估是公司及時識別、系統分析經營活動中與實現內部控制目標相關的風險，合理確定風險應對策略；(三)控制活動：控制活動是公司根據風險評估4、結果，采用相應的控制措施，將風險控制在可承受度之內；(四)信息與溝通：信息與溝通是公司及時、準確地收集、傳遞與內部控制相關的信息，確保信息在公司內部、公司與外部之間進行有效溝通；(五)內部監督：內部監督是公司對內部控制建立與實施情況進行監督檢查，評價內部控制的有效性，發現內部控制缺陷，應當及時加以改進。第六條第六條 公司運用信息技術加強內部控制，建立與經營管理相適應的信息系統，促進內部控制流程與信息系統的有機結合，實現對業務和事項的自動控制，減少或消除人為操縱因素。第七條第七條 公司建立內部控制實施的激勵約束機制，將各責任單位 3和全體員工實施內部控制的情況納入績效考評體系，促進內部控制的有效5、實施。第八條第八條 審計委員會可以根據有關法律法規、公司章程、本制度及其配套辦法，明確貫徹實施本制度的具體要求，對公司建立與實施內部控制的情況進行監督檢查。第二章 內部環境控制 第九條第二章 內部環境控制 第九條 公司根據國家有關法律法規和公司章程，建立規范的公司治理結構和議事規則，明確決策、執行、監督等方面的職責權限，形成科學有效的職責分工和制衡機制。股東大會享有法律法規和公司章程規定的合法權利，依法行使公司經營方針、籌資、投資、利潤分配等重大事項的表決權。董事會對股東大會負責，依法行使公司的經營決策權。監事會對股東大會負責，監督公司董事、高級管理人員依法履行職責。經營層負責組織實施股東大會6、董事會決議事項，主持公司的生產經營管理工作。第十條第十條 董事會負責內部控制的建立健全和有效實施。監事會對董事會建立與實施內部控制進行監督。經營層負責組織領導公司內部控制的日常運行。第十一條第十一條 公司設立審計監察部。審計監察部負責審查公司內部控制，監督內部控制的有效實施和內部控制自我評價情況，協調內部控制審計及其他相關事宜等。審計監察部負責人應當具備相應的獨立性、良好的職業操守和專 4業勝任能力。第十二條第十二條 公司結合自身業務特點和內部控制要求設置職能部門，明確職責權限，將權利與責任落實到各職能部門。公司通過召開會議、下發文件及相關的宣傳形式，使全體員工掌握職能設置、崗位職責、業務流7、程等情況，明確權責分配，正確行使職權。第十三條第十三條 公司不斷加強內部審計監察工作，保證內部審計機構設置、人員配備和工作的獨立性。內部審計機構應結合內部審計監督，對內部控制的有效性進行監督檢查。內部審計機構對監督檢查中發現的內部控制缺陷，應當按照公司內部審計工作程序進行報告;對監督檢查中發現的內部控制重大缺陷，有權直接向董事會及其審計委員會、監事會報告。第十四條第十四條 制定和實施有利于公司可持續發展的人力資源政策。人力資源政策包括下列內容：（一）員工的聘用、培訓、辭退與辭職。（二）員工的薪酬、考核、晉升與獎懲。（三）關鍵崗位員工的強制休假制度和定期崗位輪換制度。（四）掌握國家秘密或重要商業8、秘密的員工離崗的限制性規定。（五）有關人力資源管理的其他政策。第十五條第十五條 公司應將職業道德修養和專業勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標準，切實加強員工培訓和繼續教育，不斷提升員工素質。5 第十六條第十六條 公司應加強文化建設，培育積極向上的價值觀和社會責任感，倡導誠實守信、愛崗敬業、開拓創新和團隊協作精神，樹立現代管理理念，強化風險意識。董事、監事和高級管理人員應當在企業文化建設中發揮主導作用。公司員工應當遵守員工行為守則，認真履行崗位職責。第十七條 第十七條 公司聘請法律顧問處理法律事務，并對重大法律糾紛案件建檔備案。第三章 重點關注的控制活動 第一節 對控股子公司及分公司的內部控制 9、第十八條 第三章 重點關注的控制活動 第一節 對控股子公司及分公司的內部控制 第十八條 公司對控股子公司和分公司實行管理控制，包括下列控制活動：（一）建立公司對控股子公司和分公司控制的架構，確定控股子公司章程的主要條款，向控股子公司推薦董事、監事、財務負責人及向分公司委派重要管理人員；（二）依據公司戰略規劃，協調控股子公司和分公司的經營策略和風險管理策略，督促控股子公司和分公司制定相關業務經營計劃和風險管理制度；（三）制定控股子公司和分公司的業績考核與激勵約束制度；（四）制定控股子公司和分公司重大事項報告制度。要求控股子公司和分公司及時向公司報告重大業務事項、重大財務事項及其他可能對公司經營和10、公司形象產生重大影響的信息；（五）要求控股子公司定期向公司提供財務報告和管理報告；6（六）公司安檢管理部門對控股子公司和分公司進行定期及不定期的安全檢查，督促控股子公司和分公司做好安全防護措施；（七）要求控股子公司和分公司定期參加公司的生產經營分析會和各種專題會議，并按會議要求提供會議需要的各種資料；（八）要求控股子公司及時向公司報送其董事會決議、股東大會決議等重要文件。第十九條第十九條 公司應對控股子公司和分公司內部控制制度的實施及其檢查監督工作進行評價。第二節 資金管理的內部控制 第二十條 第二節 資金管理的內部控制 第二十條 公司應加強資金的內部控制，確保資金的安全，遵循規范、安全、合理11、有效的原則，注重資金使用效益，實行募集資金與其他資金集中統一管理。第二十一條第二十一條 公司應建立募集資金管理制度，明確募集資金存儲、審批、使用、變更、監督等內容。公司募集資金應在信譽良好的銀行設立專用賬戶存儲，確保募集資金的安全。第二十二條第二十二條 公司應制定募集資金使用審批程序和管理流程，保證募集資金按照招股說明書或募集說明書所列用途使用，按預算投入募集資金投資項目。第二十三條第二十三條 公司應跟蹤項目進度和募集資金的使用情況，確保投資項目按公司承諾計劃實施，公司應按照有關規定及時履行報告和公告義務。第二十四第二十四條 公司董事會、監事會應加強募集資金使用情況的檢查、監督，確保資金投向12、符合招股說明書、募集說明書承諾或股東大 7會批準的用途。獨立董事和監事應監督募集資金使用情況，定期進行檢查。獨立董事可根據公司章程規定聘請中介機構對募集資金使用情況進行專項審核。第二十五條第二十五條 公司確需變更募集資金用途或變更項目投資方式的，由總經理提交變更方案，經董事會審議通過后，提交股東大會審議。公司決定終止原募集資金投資項目后，應盡快選擇新的投資項目，公司董事會應對新投資項目的可行性、必要性和投資效益作審慎分析。第二十六條第二十六條 公司應制定資金管理制度，明確規定資金的授權批準方式、權限、程序、責任和相關控制措施，規定經辦人辦理資金業務的職責范圍和工作要求等事項，確保資金安全、有效13、。公司資金結算中心負責資金的管理，確保辦理資金業務的不相容崗位相互分離、制約和監督，并按照規定的程序辦理資金結算。第二十七條第二十七條 公司在每個會計年度結束后全面核查募集資金投資項目的進展情況，并在年度報告中作相應的披露。第三節 關聯交易的內部控制 第二十八條第三節 關聯交易的內部控制 第二十八條 公司關聯交易應遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。第二十九條第二十九條 公司按照深圳證券交易所上市規則、股東大會議事規則及董事會議事規則等有關規定，明確劃分公司股東大會、董事會對關聯交易事項的審批權限，規定關聯交易事項的審議程序和回避表決要求。第三十條第14、三十條 參照深圳證券交易所上市規則及其他有關規定，8確定公司關聯方的名單，并及時予以更新，確保關聯方名單真實、準確、完整。公司及控股子公司在發生交易活動時，相關責任人應仔細查閱關聯方名單，審慎判斷是否構成關聯交易。如果構成關聯交易，應在各自權限內履行審批、報告義務。第三十一條第三十一條 公司審議需獨立董事事前認可的關聯交易事項時，前條所述相關人員應于第一時間通過證券事務部將相關材料提交獨立董事，獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具專門報告，作為其判斷的依據。第三十二條第三十二條 公司在召開董事會審議關聯交易事項時，按照公司董事會議事規則的規定，關聯董事須回避表決。會議召集人應在會議表決前15、提醒關聯董事回避表決。公司股東大會在審議關聯交易事項時，公司董事會及見證律師應在股東投票前，提醒關聯股東回避表決。第三十三條第三十三條 公司在審議關聯交易事項時，應做到：（一）詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；（二）詳細了解交易對方的誠信記錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對方；（三）根據充分的定價依據確定交易價格；（四）遵循深圳證券交易所上市規則的要求以及公司認為有必要時，聘請中介機構對交易標的進行審計或評估；公司不應對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關聯交易事項進行審議并作出決定16、。9第三十四條第三十四條 公司與關聯方之間的交易應簽訂書面協議，明確交易雙方的權利義務及法律責任。第三十五條第三十五條 公司董事、監事及高級管理人員有義務關注公司是否存在被關聯方挪用資金等侵占公司利益的問題，如發現異常情況，及時提請公司董事會采取相應措施。第三十六條第三十六條 公司發生因關聯方占用或轉移公司資金、資產或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應及時采取訴訟、財產保全等保護性措施避免或減少損失。第四節 對外擔保的內部控制 第三十七條第四節 對外擔保的內部控制 第三十七條 公司對外擔保的內部控制應遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。第三十八條第三十八條 17、公司股東大會、董事會應按照公司章程中關于對外擔保事項的明確規定行使審批權限。在確定審批權限時，公司執行深圳證券交易所上市規則關于對外擔保累計計算的相關規定。第三十九條第三十九條 公司應調查被擔保人的經營和信譽情況。董事會應認真審議分析被擔保方的財務狀況、營運狀況、行業前景和信用情況，審慎依法作出決定。必要時,公司可聘請外部專業機構對實施對外擔保的風險進行評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依據。第四十條第四十條 公司對外擔保盡可能要求對方提供反擔保，謹慎判斷反擔保提供方的實際擔保能力和反擔保的可執行性。第四十一條第四十一條 公司不得以公司資產為個人提供擔保。未經股東大會批準，公司不得對公司股18、東、實際控制人及其關聯方提供擔保。第四十二條第四十二條 公司應妥善管理擔保合同及相關原始資料，及時進 10行清理檢查，并定期與銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，注意擔保的時效期限。第四十三條第四十三條 公司資金結算中心指派專人持續關注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注其生產經營、資產負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關財務檔案。如發現被擔保人經營狀況嚴重惡化或發生公司解散、分立等重大事項的，有關責任人應及時報告董事會。董事會有義務采取有效措施，將損失降低到最小程度。第四十四條 第四十四條 對外19、擔保的債務到期，公司應督促被擔保人在限定時間內履行償債義務。若被擔保人未能按時履行義務，公司應及時采取必要的補救措施。第四十五條 第四十五條 公司擔保的債務到期后需展期并需繼續提供擔保的，應作為新的對外擔保，重新履行審批程序。但在公司審議批準的擔保期限和擔保額度內，公司為其提供的債務擔保可以免于重新審批。第四十六條第四十六條 公司控股子公司的對外擔保比照上述規定執行。公司控股子公司應在其董事會或股東會做出決議后，及時通知公司按規定履行信息披露義務。第五節 重大投資的內部控制 第四十七條 第五節 重大投資的內部控制 第四十七條 公司重大投資的內部控制應遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風20、險、注重投資效益。第四十八條第四十八條 按公司章程、股東大會議事規則、董事 11會議事規則規定的權限和程序，公司履行對重大投資的審批。第四十九條第四十九條 公司應指定專職部門，負責對公司重大投資項目的可行性、投資風險、投資回報等事宜進行專門研究和評估，監督重大投資項目的執行進展，如發現投資項目出現異常情況，應及時向公司董事會報告。第五十條 第五十條 公司若進行以股票、利率、匯率和商品為基礎的期貨、期權、權證等衍生產品投資的，應制定嚴格的決策程序、報告制度和監控措施，并根據公司的風險承受能力，限定公司的衍生產品投資規模。第五十一條第五十一條 公司董事會應定期了解重大投資項目的執行進展和投資效益情21、況，如出現未按計劃投資、未能實現項目預期收益、投資發生損失等情況，公司董事會應查明原因，采取有效控制措施。第六節 會計控制 第五十二條第六節 會計控制 第五十二條 公司根據 會計法、會計準則、財務通則、會計基礎工作規范等法律法規及規章制度制定會計核算制度、財務管理制度和會計崗位工作制度，作為公司財務管理和會計核算工作的依據。第五十三條第五十三條 公司設置財務核算監管中心。財務核算監管中心對公司財務核算工作負有組織、實施、檢查的責任；定期對控股子公司和分公司財務部門負責人進行會計核算工作方面的考核。控股子公司和分公司設置財務部，財務部是企業財務活動的具體承擔者，在企業負責人的領導和公司財務核算監22、管中心的業務指導下，負責本企業會計核算工作。12第五十四條第五十四條 控股子公司和分公司必須按照業務量的大小以及內控的基本要求配備必要的財務人員，財務人員必須具備會計從業資格，其中財務部門負責人的任職資格必須符合國家及公司的相關規定。財務部門崗位設置遵循“不相容職務”相分離的原則。第五十五條第五十五條 控股子公司和分公司財務部門負責人的任免、調動，須報公司相關部門備案或批準。一般會計人員的調動，須取得所在單位負責人和財務部門負責人的同意。第五十六條第五十六條 公司制訂完善的會計檔案保管和財務交接制度。會計檔案管理由專人負責。會計人員調動工作或者離職，必須與接管人員辦理交接手續。一般會計人員辦理23、交接手續，由相應單位財務部門負責人（或會計主管人員）監交；財務部門負責人（或會計主管人員）辦理交接手續，須由單位負責人監交，必要時上級財務部門可派人會同監交。第五十七條第五十七條 公司在強化會計核算的同時，建立計劃和預算管理體系，強化會計的事前和事中控制。公司各級單位的年度經營計劃和固定資產投資計劃須在上一年度末制定，在執行過程中要定期對計劃的完成情況進行分析并根據變化的情況滾動調整相應的計劃。第五十八條第五十八條 公司建立完善的財務收支審批制度和費用報銷管理辦法，對各項經濟業務的開支權限進行明確的規定和劃分。第五十九條第五十九條 公司建立健全各項資產管理制度，包括貨幣資金、票據、存貨、固定資24、產等管理制度。對各項資產的購置、保管、處置等通過制度進行約束，對各項資產狀況進行實時跟蹤，定期、不定期地進行盤點，不斷完善各項管理制度，確保資產的安全完整。第七節 信息披露的內部控制 第七節 信息披露的內部控制 13第六十條第六十條 公司應按深圳證券交易所上市規則、信息披露管理制度所明確的重大信息的范圍和內容做好信息披露工作，董事會秘書為公司對外發布信息的主要聯系人，并明確各相關部門及控股子公司的重大信息報告責任人。第六十一條第六十一條 當出現、發生或即將發生可能對公司股票及其衍生品種的交易價格產生較大影響的情形或事件時，負有報告義務的責任人應及時將相關信息向公司董事會和董事會秘書進行報告；當25、董事會秘書需了解重大事項的情況和進展時，相關部門（包括控股子公司）應予以積極配合和協助，及時、準確、完整地進行回復，并按要求提供相關資料。第六十二條第六十二條 公司建立重大信息的內部保密制度。因工作關系了解到相關信息的人員，在該信息尚未公開披露之前，負有保密義務。若信息不能保密或已經泄漏，公司應及時采取措施并向監管部門報告和對外披露。第六十三條第六十三條 公司應按照深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引、深圳證券交易所上市公司投資者關系管理指引 等規定，規范公司對外接待、網上路演等投資者關系活動，確保信息披露的公平性。第六十四條第六十四條 公司董事會秘書應對上報的內部重大信息進行分析和判斷。如26、按規定需要履行信息披露義務的，董事會秘書應及時向董事會報告，提請董事會履行相應程序并對外披露。第六十五條第六十五條 公司控股股東及其實際控制人存在公開承諾事項的，公司應指定專人跟蹤承諾事項的落實情況，關注承諾事項履行條件的變化，及時向公司董事會會報告事件動態，按規定對外披露相關事 14實。第八節 安全生產的內部控制 第六十六條第八節 安全生產的內部控制 第六十六條 公司按照中華人民共和國安全生產法等法規及行業標準，結合公司實際，建立健全公司安全生產管理制度，夯實安全生產管理基礎，杜絕各類安全生產事故的發生。第六十七條 第六十七條 公司建立健全安全生產責任制和考核制度，并設立從公司到控股子公司和27、分公司的分級安全管理機構，形成安全生產管理保證體系和全員參與的安全生產管理系統。第六十八條第六十八條 由公司安全生產委員會定期組織開展對控股子公司和分公司安全生產檢查活動，極力消除各類安全生產隱患，落實安全生產措施，完善安全生產監管機制。第六十九條第六十九條 公司每年與控股子公司和分公司簽訂目標責任書，實行安全生產指標考核和評比。第四章 風險評估 第七十條 第四章 風險評估 第七十條 公司根據設定的控制目標，全面系統持續地收集相關信息，結合實際情況，及時進行風險評估。第七十一條第七十一條 公司開展風險評估，以準確識別與實現控制目標相關的內部風險和外部風險，確定相應的風險承受度。風險承受度是公司28、能夠承擔的風險限度，包括整體風險承受能力和業務層面的可接受風險水平。第七十二條第七十二條 公司識別內部風險，關注下列因素：(一)董事、監事和高級管理人員的職業操守、員工專業勝任能力 15等人力資源因素；(二)組織機構、經營方式、資產管理、業務流程等管理因素；(三)財務狀況、經營成果、現金流量等財務因素；(四)研究開發、技術投入、信息技術運用等自主創新因素；(五)營運安全、員工健康、環境保護等安全環保因素；(六)其他有關內部風險因素。第七十三條第七十三條 公司識別外部風險，關注下列因素：(一)經濟形勢、產業政策、融資環境、市場競爭、資源供給等經濟因素；(二)法律法規、監管要求等法律因素；(三)安29、全穩定、文化傳統、社會信用、教育水平、消費者行為等社會因素；(四)技術進步、工藝改進等科學技術因素；(五)自然災害、環境狀況等自然環境因素；(六)其他有關外部風險因素。第七十四條第七十四條 公司采用定性與定量相結合的方法，按照風險發生的可能性及其影響程度等，對識別的風險進行分析和排序，確定關注重點和優先控制的風險。公司充分吸收專業人員，組成風險分析團隊進行風險分析，按照嚴格規范的程序開展工作，確保風險分析結果的準確性。第七十五條第七十五條 公司根據風險分析的結果，結合風險承受度，權衡風險與收益，確定風險應對策略。第七十六條第七十六條 公司綜合運用風險規避、風險降低、風險分擔和風險承受等風險應對30、策略，實現對風險的有效控制。16風險規避是公司對超出風險承受度的風險，通過放棄或者停止與該風險相關的業務活動以避免和減輕損失的策略。風險降低是公司在權衡成本效益之后，準備采取適當的控制措施降低風險或者減輕損失，將風險控制在風險承受度之內的策略。風險分擔是公司準備借助他人力量，采取業務分包、購買保險等方式和適當的控制措施，將風險控制在風險承受度之內的策略。風險承受是公司對風險承受度之內的風險，在權衡成本效益之后，不準備采取控制措施降低風險或者減輕損失的策略。第五章 內部控制的檢查和披露 第七十七條第五章 內部控制的檢查和披露 第七十七條 公司審計監察部負責監督公司內部控制制度的執行情況，評估執行31、的效果和效率，對內部控制制度存在的缺陷及時提出改進建議。第七十八條第七十八條 審計監察部每年對公司的內部控制進行一次全面檢查，公司各部門、控股子公司和分公司應積極配合審計監察部的檢查監督。公司還應不定期對內部控制進行專項檢查監督。第七十九條第七十九條 審計監察部應將檢查中發現的內部控制缺陷和異常事項、改進建議及解決進展情況形成內部審計報告，向公司董事會報告。第八十條第八十條 公司董事會應根據公司內部審計報告，對內部控制情況進行審議評估，形成內部控制自我評價報告。自我評價報告應包括以下內容：（一）公司內部控制制度是否健全和有效運行，是否存在缺 17陷；（二）重點關注的控制活動的自查和評估情況；（32、三）內部控制缺陷和異常事項的改進措施；（四）上一年度的內部控制缺陷及異常事項的改善進展情況（如適用）。第八十一條第八十一條 公司應聘請中介機構對公司內部控制自我評估報告出具核實評價意見。第八十二條第八十二條 如中介機構對公司內部控制有效性表示異議的，公司董事會應針對該審核意見涉及事項做出專項說明。第八十三條第八十三條 公司內部控制執行檢查、評估等相關資料保存，應遵守有關檔案管理規定。第六章 附則 第八十四條第六章 附則 第八十四條 本制度未盡事宜，或者與有關法律、法規、規章等相悖的，按有關法律、法規、規章辦理。第八十五條第八十五條 本制度由公司董事會負責解釋。第八十六條第八十六條 本制度經董事會審議通過后生效。