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1、重慶水務集團股份有限公司 重慶水務集團股份有限公司 投融資及擔保管理制度 投融資及擔保管理制度 （經2009年年度股東大會修訂）（經2009年年度股東大會修訂）重慶水務集團股份有限公司投融資及擔保管理制度 重慶水務集團股份有限公司投融資及擔保管理制度 重慶水務集團股份有限公司投融資及擔保管理制度（經2009年年度股東大會修訂）（經2009年年度股東大會修訂）第一章 總 則 第一章 總 則 第一條 第一條 為規范重慶水務集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)法人治理結構，保證公司科學、安全與高效地做出決策，明確公司股東大會、董事會、經營管理層和投融資及擔保管理小組等組織機構在公司投融資及擔保決策方2、面的職責，控制財務和經營風險，依據國家法律、行政法規、部門規章以及重慶水務集團股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）等規定制定 重慶水務集團股份有限公司投融資及擔保管理制度(以下簡稱“本制度”)。第二條 第二條 本制度所稱公司投融資及擔保決策事項是指：(一)對外投資；(二)公司所進行的項目(實業)投資行為；(三)公司購買或者出售資產；(四)提供擔保；(五)融資，包括公司通過發行股票、債券（含可轉換公司債券）、其他權益憑證籌措資金以及從銀行、非銀行金融機構、其他單位或個人籌資的行為；(六)公司其他重要投融資決策事項。第三條 第三條 公司直接或間接控股50%以上的及其他納入公司合并會計報表的企業3、發生的本制度所述投融資及擔保決策事項，視同公司發生的事項，適用本制度的規定。1重慶水務集團股份有限公司投融資及擔保管理制度 公司參股公司發生的本制度所述投資、融資、對外擔保、購買、出售資產等重大事項，可能對公司股票、債券及其衍生品種交易價格產生較大影響的，公司應當參照本制度的規定履行相應的審批程序后，再行按照參股公司章程及其有關制度行使公司的權利。第四條 第四條 公司投融資及擔保行為必須符合國家法律法規、產業政策及 公司章程等的規定，符合公司發展戰略和產業規劃要求，有利于公司的可持續發展，有預期的投資回報，并最終能提高公司價值和股東回報。第五條 第五條 公司董事、監事以及高級管理人員應當忠實勤4、勉，按照行業公認的業務標準履行本制度，對有關事項的判斷應當本著有利于公司利益和資產安全和效益的原則審慎進行。第二章 投資決策權限和程序 第二章 投資決策權限和程序 第一節 概 述 第一節 概 述 第六條 第六條 公司投資決策權限主要依據公司項目規模確定。若某一項目規模雖未達到依公司章程以及本制度規定需要公司董事會或股東大會審議的標準，而公司董事會、董事長或總裁認為該項目對公司構成或者可能構成較大風險的，應當將該項目報請董事會或者股東大會審議決定。第七條 第七條 公司做出投資決策前，總裁應當組織和安排有關部門對項目的盈利水平、發展前景、所處行業發展情況以及法律風險等基本情況調研。需要提交董事會或5、股東大會審議批準的項目，總裁應當組織和安排有關部門、單位寫出書面報告，該書面報告經總裁審查后提交董事會或者股東大會審議。董事會戰略委員會有權提出意見和建議。第二節 對外投資和購買、出售資產決策權限和程序 第二節 對外投資和購買、出售資產決策權限和程序 第八條 第八條 公司對外投資和購買、出售資產事項達到下列標準之一的，應當提交董事會審議：2重慶水務集團股份有限公司投融資及擔保管理制度(一)交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的 10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數據；(二)交易標的在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個會計年度經審計主6、營業務收入的10%以上，且絕對金額超過5000萬元；(三)交易標的在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過5000萬元；(四)交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過5000萬元；(五)交易產生的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過5000萬元。上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。第九條 第九條 公司對外投資事項達到下列標準之一的，應當提交股東大會審議：(一)交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的50%以上，該交易涉及的資產總額同時存在帳7、面值和評估值的，以較高者作為計算數據；(二)交易標的在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的50%以上，且絕對金額超過5億元；(三)交易標的在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過5億元；(四)交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過5億元；(五)交易產生的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過5億元。上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。3重慶水務集團股份有限公司投融資及擔保管理制度 第十條 第十條 公司發生購8、買或出售資產交易時，應當以資產總額和成交金額中的較高者作為計算標準，按交易事項的類型在連續十二個月內累計計算，經累計計算達到最近一期經審計總資產30%的，應當提交股東大會審議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。上述購買或者出售資產，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產購買或者出售行為，但資產置換中涉及到的此類資產購買或者出售行為，仍包括在內。第十一條 第十一條 對于達到本制度第八條、第九條、第十條規定標準的交易，公司應當取得具有執行證券、期貨相關業務資格評估事務所和/或會計師事務所，對交易標的出具的評估報告和/或最近一年又一期財務會計審計報告，審9、計基準日距協議簽署日不得超過六個月，評估基準日距協議簽署日不得超過十二個月（購買上市公司股票的按照國家有關規定辦理）；若交易標的為股票、債券、基金、期貨、外匯、委托理財及其他衍生金融工具等交易性金融投資產品，由公司財務部門牽頭提出報告，經公司批準和授權后及時進行交易或交割。第十二條 第十二條 對于未達到本制度第八條、第九條、第十條規定標準的交易，若公司投融資及擔保管理小組認為有必要的，公司也應當按照前款規定，取得相關會計師事務所或資產評估事務所的審計報告或評估報告。第十三條 第十三條 低于本制度第八條董事會決策標準的涉及預算內日常經營外的對外投資和購買、出售資產事項，由公司組織有關部門、單位進10、行充分調研論證，寫出書面報告經分管領導審查后，提交投融資及擔保管理小組決定。第三節 公司投資項目決策權限和程序 第三節 公司投資項目決策權限和程序 第十四條 第十四條 公司投資項目（包括新建、技術改造項目等）的決策權限如下：(一)公司投資項目金額單項或者一年內累計金額達到公司最近一期經審計凈資產的 50以上（含 50）的，由公司股東大會審議決定；(二)公司投資項目金額單項或者一年內累計金額達到公司最近一期經 4重慶水務集團股份有限公司投融資及擔保管理制度 審計凈資產的10以上（含 10）而未達到50的，由公司董事會審議決定；(三)低于前述第(二)款所述董事會決策標準的涉及預算內日常經營外的投資11、項目，由公司組織有關部門、單位提出書面報告，經分管領導審查后提交公司投融資及擔保管理小組決定。第十五條 第十五條 公司確定有關部門、單位負責牽頭組織對公司重大投資項目的可行性、投資風險、投資回報等事宜進行專門研究和評估，監督重大投資項目的執行進展，如發現投資項目出現異常情況，要及時向公司董事會、董事長、總裁、分管領導報告。第十六條 第十六條 公司董事會、董事長和總裁定期或不定期了解重大投資項目的執行進展和投資效益情況，如出現未按計劃投資、未能實現項目預期收益、投資發生損失等情況，要查明原因和追究有關人員責任。第三章 融資的決策權限和程序第三章 融資的決策權限和程序 第十七條 第十七條 公司通過12、發行新股、債券以及其他股權性憑證融資的，須由公司財務部門提出書面報告，并依次經投融資及擔保管理小組審查同意、董事會審議通過后，提請公司股東大會審議決定。股東大會審議事項主要包括證券種類、發行數量、籌資金額、擔保條件、資金使用項目、融資風險等。第十八條 第十八條 公司可以向銀行等金融機構、非金融機構或者其他人士依法借款。(一)公司借款金額單項或者一年內累計金額達到公司最近一期經審計凈資產的 50以上（含 50）的，由公司財務部門提出書面報告，并依次經投融資及擔保管理小組審查同意、董事會審議通過后，提交股東大會審議決定；(二)公司借款金額單項或者一年內累計金額達到公司最近一期經審計 5重慶水務集團13、股份有限公司投融資及擔保管理制度 凈資產的10以上（含 10）而未達到50的，由公司財務部門提出書面報告，并經投融資及擔保管理小組審查同意后，提交董事會審議決定；(三)低于前述第(二)款所述董事會決策標準的涉及預算內日常經營外的借款項目，由公司財務部門提出書面報告，提交投融資及擔保管理小組審查決定。（四）公司借款可以以公司資產提供抵押、質押擔?；虿捎眯庞帽ＷC等方式。第四章 公司提供擔保的決策權限和程序 第四章 公司提供擔保的決策權限和程序 第一節 對外提供擔保的審批權限 第一節 對外提供擔保的審批權限 第十九條 第十九條 公司對外擔保必須經董事會或股東大會審議批準。應由股東大會審批的對外擔保，14、必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。第二十條 第二十條 公司下列對外擔保行為，須提交股東大會審議批準：(一)公司的對外擔?？傤~，達到或超過公司最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；(二)公司的對外擔保總額，達到或超過公司最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；(三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；(四)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；(五)對股東、實際控制人及其關聯方提供的任何擔保。第二十一條 第二十一條 公司對外擔保決定權由公司本身統一行使，公司下屬部門、公司直接或間接控股50%以上的及其他納入公司合并會計報表的企業無權自行決定對外提供15、擔保、相互提供擔?；虬才诺谌綖槠涮峁?。6重慶水務集團股份有限公司投融資及擔保管理制度 第二節 對被擔保對象的調查 第二節 對被擔保對象的調查 第二十二條 第二十二條 公司在決定擔保前，應核實被擔保對象的資信狀況，對該擔保事項的利益和風險進行充分分析，包括但不限于：(一)為依法設立并有效存續的企業法人，不存在需要終止的情形；(二)經營狀況和財務狀況良好，并具有穩定的現金流量或良好的發展前景；(三)已被提供過擔保的，應沒有發生債權人要求被擔保對象承擔連帶擔保責任的情形；(四)擁有可抵押(質押)的資產，具有相應的反擔保能力；(五)提供的財務資料真實、完整、有效；(六)沒有其他可以預見的法律風險16、。第二十三條 第二十三條 擔保申請人應向公司提供以下資料：(一)企業基本資料、經營情況分析報告；(二)最近一期審計報告和當期財務報表；(三)主合同及與主合同相關的資料；(四)本項擔保的銀行借款用途、預期經濟效果；(五)本項擔保的銀行借款還款能力分析；(六)不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明；(七)反擔保方案、反擔保提供方具有實際承擔能力的證明；(八)公司認為需要提供的其他有關資料。第二十四條 第二十四條 公司財務部門具體經辦擔保事項的人員（以下簡稱“責任人”）應根據被擔保對象提供的上述資料進行調查，確定資料是否真實。7重慶水務集團股份有限公司投融資及擔保管理制度 第二十五條 第二十五條 責任17、人有義務確保主合同的真實性，防止主合同雙方惡意串通或采取其他欺詐手段，騙取公司擔保，并承擔真實性的責任風險。第二十六條 第二十六條 負責管理擔保事項的部門應向被擔保對象的開戶銀行、業務往來單位等各方面調查其償債能力、經營狀況和信譽狀況。必要時可要求被擔保對象提供專項審計報告。第三節 擔保的審批程序 第三節 擔保的審批程序 第二十七條 第二十七條 公司在組織有關部門對擔保事項進行評審后，財務部門提出書面報告，經公司投融資及擔保管理小組審查后，根據第十九條、第二十條規定的權限和程序提請董事會、股東大會審議批準。第二十八條 第二十八條 公司各級具有相應審批權限的審批人應根據責任人提供的有關資料，分析18、擔保申請人的財務狀況、行業前景、經營運作狀況和信用信譽情況后，決定是否給予擔保或向上級審批機構提出是否給予擔保的意見。第二十九條 第二十九條 未經公司具有相應審批權限的審批人的批準或授權，責任人不得越權簽定擔保合同，也不得在主合同中以擔保人的身份簽字或蓋章。第三十條 第三十條 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。第三十一條 第三十一條 由董事會審批的對外擔保，必須經出席董事會的三分之二以上董事審議同意并做出決議。董事會對擔保事項做出決議時，與該擔保事項有利害關系19、的董事應當回避表決。第四節 風險管理 第四節 風險管理 第三十二條 第三十二條 公司應當關注被擔保人的生產經營、資產負債變化、對外擔保和其他負債，以及合并、分立、法定代表人變更、對外商業信譽的變化等情況，積極防范風險。第三十三條 第三十三條 公司應要求被擔保人向公司負責管理擔保事項的部門定 8重慶水務集團股份有限公司投融資及擔保管理制度 期匯報有關借款的獲得、使用、準備歸還的借款金額以及實際歸還借款的情況。第三十四條 第三十四條 公司負責管理擔保事項的部門應指派專人對被擔保人履行有關義務的情況進行適時監控，并注意擔保的時效期限。被指派的專人應對公司所有擔保的情況進行詳細統計并及時更新。公司負責20、管理擔保事項的部門應定期向公司總裁報告公司擔保的實施情況。第三十五條 第三十五條 公司所擔保債務到期后，責任人應積極督促被擔保人在十五個工作日內履行還款義務。第三十六條 第三十六條 當被擔保人實際歸還所擔保的債務資金時，需向公司負責管理擔保事項的部門傳真有關付款憑據，以確認擔保責任的解除。第三十七條 第三十七條 當被擔保人出現不能及時歸還借款的跡象時，公司應當組織有關部門，對其經營狀況進行分析，對可能出現的風險，提出相應處理辦法，并上報董事會。第三十八條 第三十八條 公司為他人提供擔保，應當要求被擔保人為公司提供反擔保，且反擔保金額應不低于公司為其提供擔保數額的兩倍。被擔保人設定反擔保的財產為21、法律、法規禁止流通或不可轉讓的財產時，公司應當拒絕提供擔保。第三十九條 第三十九條 公司在收購和對外投資等資本運作過程中，應當對擬被收購方或被投資方的對外擔保情況進行認真審查，作為有關決策部門作出收購和投資決定的重要依據。第四十條 第四十條 對于未約定保證期間的連續債權保證，有關責任人如發現繼續擔保存在較大風險時，應在發現風險或風險隱患時及時書面通知債權人終止保證合同。第四十一條 第四十一條 公司向債權人履行擔保責任后，應當采取有效措施向債務人追償，并將追償情況及時披露。9重慶水務集團股份有限公司投融資及擔保管理制度 第四十二條 第四十二條 人民法院受理債務人破產案件后，債權人未申報債權的，有22、關責任人應提請公司參加破產財產分配，預先行使追償權。第五節 其 他 第五節 其 他 第四十三條 第四十三條 公司全體董事應當審慎對待、嚴格控制對外擔保產生的風險，并對違規或失當的對外擔保產生的損失，依法承擔連帶責任。第四十四條 第四十四條 公司經辦擔保事項的調查、審批、擔保合同的審查和訂立等有關責任的單位、部門或人員為擔保事項的責任人。第四十五條 第四十五條 公司對直接或間接控股50%以上的及其他納入公司合并會計報表的企業的擔保事項酌按上述權限和程序執行。第五章 特別事項處理 第五章 特別事項處理 第四十六條 第四十六條 對于按照本制度前述規定應當由董事會決議的事項，如果根據商業習慣或者有關方23、面的要求，公司召開董事會將無法及時做出決策，則在取得公司董事長書面同意后，公司總裁可以決策實施；但董事長應當在最近一次董事會上將該等事項提交董事會審議和確認。如董事會否決董事長前述決策，公司應當終止該等項目，但董事長、總裁、副總裁等其他高級管理人員對公司因此發生的損失（包括但不限于承擔的違約責任）均不承擔責任。第四十七條 第四十七條 對于按照本制度前述規定應當由公司股東大會決議的事項，如果根據商業習慣或者有關方面的要求，公司召開股東大會將無法及時做出決策，則經單獨或者合計持有公司全部有表決權股份 50以上的股東書面同意后，公司董事會可以先行決策實施；但董事會應在最近一次股東大會將該等事項提交股東大會審議和確認。如股東大會否決董事會前述決策，公司應當終止該等項目，但董事、監事、總裁、副總裁和其他高級管理人員對公司因此發生的損失（包括但不限于承擔的違約責任）均不承擔責任。10重慶水務集團股份有限公司投融資及擔保管理制度 第六章 附 則 第六章 附 則 第四十八條 第四十八條 本制度與國家有關部門或機構現行或日后頒布或修訂的法律、法規及規章相抵觸時，以國家有關部門或機構頒布或修訂的法律、法規及規章為準。第四十九條 第四十九條 本制度解釋權歸公司董事會。本制度經公司股東大會表決通過，自通過之日起實施。11