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1、光大證券股份有限公司 光大證券股份有限公司 1 光大證券股份有限公司 全國中小企業股份轉讓系統推薦業務基本制度 第一章 總則 第一條 第一條 為規范光大證券股份有限公司（以下簡稱“公司”）全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“全國股份轉讓系統”）推薦業務，防范業務風險，特制定本制度。第二條 第二條 公司推薦股份公司股票進入全國股份轉讓系統掛牌、定向增資或開展其他全國股份轉讓系統推薦類業務的，雙方應簽署相應協議。根據全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股份轉讓系統公司”）的相關規定需由主辦券商提供持續督導的業務，雙方應簽署相應持續督導協議。第三條 第三條 公司推薦股份公司股票進入全2、國股份轉讓系統掛牌應進行初步盡職調查、立項、全面盡職調查和內核。同意推薦的，公司向全國股份轉讓系統公司提交推薦報告及其他相關文件（以下合稱“申請文件”）。第四條 第四條 推薦業務部門、項目組、立項內核機構及公司其他相關部門等人員應勤勉盡責、誠實守信地開展全國股份轉讓系統業務，履行保密義務，不得利用在相關業務中獲取的尚未公開信息謀取利益。第五條 第五條 推薦業務部門、項目組對提交給公司及全國股份轉讓系統公司的申請文件的真實性、完整性、準確性承擔第一責任，確保材料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第二章機構與人員光大證券股份有限公司 光大證券股份有限公司 2 第一節 項目組與人員 第六條 第3、六條 推薦業務部門應針對每個項目設立專門項目組，負責盡職調查，起草盡職調查報告，制作申請文件等。第七條 第七條 項目組應由公司內部人員組成，成員須取得證券執業資格。全國股份轉讓系統對于項目組負責人及項目組成員的資格另有要求的，按相關規定執行。第八條 第八條 存在以下情形之一的人員，不得成為項目組成員：（一）最近三年內受到中國證監會行政處罰或證券行業自律組織紀律處分；（二）本人及其配偶直接或間接持有申請掛牌公司股份；（三）在申請掛牌公司或其控股股東、實際控制人處任職；（四）未按要求參加全國股份轉讓系統公司組織的業務培訓；（五）全國股份轉讓系統公司認定的其他情形。第二節 立項內核機構及人員 第九條4、 第九條 公司設立全國股份轉讓系統業務立項和內核小組（以下簡稱“立項和內核小組”），負責公司全國股份轉讓系統業務的立項審核和內核工作。第十條 第十條 立項和內核小組由十名以上成員組成，可以外聘。立項內核小組成員中由推薦業務部門人員兼任的，不得超過立項和內核小組總人數的三分之一。最近三年內受到中國證監會行政處罰或證券行業自律組織紀律處分的人員，不得聘請為立項內核小組成員。立項和內核小組成員應具備下列條件之一：（一）具有注冊會計師或律師資格并在其專業領域或投資銀行領域有三年以上從業經歷；光大證券股份有限公司 光大證券股份有限公司 3（二）具有五年以上投資銀行領域從業經歷；（三）具有相關行業高級職稱5、的專家或從事行業研究五年以上的分析人員。第十一條 第十一條 立項和內核小組成員應當熟悉與證券業務有關的法律、法規，了解證券業務，熟悉公司的內部管理和運作程序，具備相當的法律、財務知識，并能堅持原則、忠于職守、獨立公正。第十二條 第十二條 立項和內核小組負責公司全國股份轉讓系統業務的立項審核工作，承擔如下具體職責：（一）根據公司的有關規定對全國股份轉讓系統項目的立項材料進行審核；（二）負責對全國股份轉讓系統項目的立項審批提出反饋意見；（三）負責對全國股份轉讓系統項目是否同意立項出具意見；（四）應當由立項小組承擔的其它職責。第十三條 第十三條 立項和內核小組負責全國股份轉讓系統業務的內核工作，并對6、下述事項發表審核意見：（一）項目小組是否已按照盡職調查工作的要求對股份公司進行了盡職調查；（二）股份公司擬披露的信息是否符合全國股份轉讓系統公司有關信息披露的規定；（三）股份公司是否符合規定的掛牌條件或其他全國股份轉讓系統業務條件；（四）是否同意推薦股份公司股票掛牌或進行其他全國股份轉讓系統業務。第十四條 第十四條 公司應將立項內核機構工作制度、成員名單及簡歷在全國股份轉讓系統指定的信息披露平臺上披露。立項內核機構工作光大證券股份有限公司 光大證券股份有限公司 4 制度或立項內核成員發生變動的，公司應及時報全國股份轉讓系統公司備案，并在五個工作日內更新披露。第三章 業務操作規則 第一節 立 項7、 第十五條 第十五條 按照業務類別，全國股份轉讓系統業務立項審批分為推薦掛牌立項和其他業務立項。業務承攬人員應根據項目情況分別申請推薦掛牌立項和其他業務立項。第十六條 第十六條 按照時間階段，全國股份轉讓系統業務立項審批分為預立項和立項兩個環節。初步了解推薦掛牌項目基本情況后，經預立項審批，方可與客戶簽訂相關協議。預立項由內核小組組長指定相應人員履行審批責任，不實行投票表決。第十七條 第十七條 推薦掛牌項目在提交立項之前需經過初步盡職調查。業務部門和承攬項目小組應對推薦掛牌項目進行初步盡職調查，向立項小組提交立項材料，并保證立項材料的真實、準確、完整。第十八條 第十八條 立項小組成員在必要情況8、下可以詢問承攬項目小組。承攬項目小組對所詢問的問題，應當如實答復；對需要補充或者修改的文件，應當按照立項小組成員的意見進行補充或者修改。第十九條 第十九條 立項小組成員在對立項材料進行審核后發表表決意見，表決意見分為同意、不同意兩類，表決可以通過網絡投票等方式作出。立項審批應經參與該項目表決的立項小組成員半數以上同意后方可通過。不同意立項的，應說明原因。第二十條 第二十條 立項機構人員構成及職責、立項材料的報送、審核程序等事項參見公司另行制定的 光大證券股份有限公司全國中小企業股份轉讓系統業務立項管理制度。光大證券股份有限公司 光大證券股份有限公司 5 第二十一條 第二十一條 全國股份轉讓系統9、其他業務，如監管機構規定需要立項的，參照推薦掛牌立項流程操作。第二節 盡職調查 第二十二條 第二十二條 項目組進行盡職調查前，公司應與客戶簽署保密協議。第二十三條 第二十三條 盡職調查分為初步盡職調查和全面盡職調查。初步盡職調查是指為進行立項審批而進行的盡職調查工作。全面盡職調查是指經立項審批后，對掛牌公司進行全面盡職調查的過程。第二十四條 第二十四條 承做項目小組（以下簡稱為“項目小組”）負責股份公司的全面盡職調查工作。項目小組應遵循勤勉盡責、誠實守信的原則，通過實地考察、查閱、訪談等方法，對股份公司進行盡職調查，以有充分理由確信股份公司符合全國股份轉讓系統公司規定的掛牌條件或其他業務條件以10、及在申請文件中披露的信息真實、準確、完整。第二十五條 第二十五條 項目小組盡職調查應以形成有助于投資者做出投資決策的信息披露文件為目的，調查范圍至少應包括公開轉讓說明書、定向發行說明書和推薦報告所涉及的事項。第二十六條 第二十六條 對于推薦掛牌項目，項目小組應指定注冊會計師、律師、行業分析師各一名分別負責對申請掛牌公司的財務會計事項、法律事項、相關行業事項進行盡職調查，并承擔相應責任。其他業務的項目組人員組成根據全國股份轉讓系統的有關規定進行。第二十七條 第二十七條 項目小組的盡職調查可以在注冊會計師、律師等外部專業人士意見的基礎上進行。項目小組的盡職調查可以充分利用注冊會計師、律師等外部專業11、人士的盡職調查結果和盡職調查工作底稿，對存在異常的情況，應獨立進行盡職調查。項目小組應判斷專業光大證券股份有限公司 光大證券股份有限公司 6 人士發表意見所基于的工作是否充分，對專業人士意見有疑義、或認為專業人士發表的意見所基于的工作不夠充分的，項目小組應進行獨立調查。第二十八條 第二十八條 對申請文件中無證券服務機構及其簽字人員專業意見支持的內容，項目小組應當獲得充分的盡職調查證據，在對各種證據進行綜合分析的基礎上對股份公司提供的資料或披露的內容進行獨立判斷，并有充分理由確信所做的判斷與申請文件的內容不存在實質性差異。第二十九條 第二十九條 項目小組完成盡職調查工作后，應出具盡職調查報告，各12、成員應在盡職調查報告上簽名，承諾已參加盡職調查工作并對其負責。第三十條 第三十條 盡職調查工作流程及盡職調查工作底稿要求等參見公司另行制定的 光大證券股份有限公司全國中小企業股份轉讓系統業務盡職調查工作制度。第三節 內 核 第三十一條 第三十一條 每個全國股份轉讓系統項目需由七名以上（含七名）內核人員審核，其中，律師、注冊會計師和行業專家至少各一人，在立項內核人員中尚須指定一名內核專員。第三十二條 第三十二條 內核小組成員應獨立、客觀、公正地對申請材料進行審核，獨立制作審核工作底稿，并在審核工作底稿上簽名。審核工作底稿應包括審核工作的起止日期、發現的問題、建議補充調查核實的事項以及推薦意見等內13、容。第三十三條 第三十三條 內核小組成員中的會計師、律師及行業專家應分別對申請材料中所涉及的財務會計事項、法律事項及行業分析的調查報光大證券股份有限公司 光大證券股份有限公司 7 告進行審核，分別在其工作底稿中發表獨立的審核意見，提交內核會議。第三十四條 第三十四條 項目小組應當列席內核會議。列席內核會議的項目小組成員應向內核會議匯報盡職調查情況和需提請關注的事項，回答立項內核小組成員的質詢。第三十五條 第三十五條 內核會議可采取現場會議、電話會議或視頻會議的形式召開。立項內核人員應以個人身份出席內核會議，獨立發表審核意見并行使表決權。內核人員因故不能出席內核小組會議的，應當請假，并經內核小組14、組長同意。因故不能出席內核會議成員可以委托他人出席并提交授權委托書及獨立制作的審核工作底稿。每次會議委托他人出席的立項內核會議成員，不得超過應出席成員的三分之一。第三十六條 第三十六條 內核會議的表決分為同意、不同意兩類，表決以書面記名投票方式進行。內核小組會議實行一人一票制。內核小組會議的決議應由出席內核小組會議的三分之二以上贊成且指定注冊會計師、律師和行業專家均為贊成票方可通過。投不同意推薦票的內核成員需提交書面意見并說明理由。第三十七條 第三十七條 內核小組會議應當制作會議記錄，包括但不限于以下內容：審核意見、表決結果、出席會議的內核小組成員名單及其投票記錄，出席會議的立項內核小組成員均15、應在內核意見上簽名。第三十八條 第三十八條 通過內核的項目，業務部門及項目組應對內核意見涉及的問題討論落實，并進行回復；內核未通過的項目，業務部門進行整改后認為已達到內核條件的，可重新提出內核申請。前次未通過內核的項目、再次提請公司內核時，業務部門及項目組須提交針對前次內核事項的說明材料。第三十九條 第三十九條 內核機構具體的職責、人員構成、審核程序、表決光大證券股份有限公司 光大證券股份有限公司 8 辦法、自律要求和回避制度等事項參見公司另行制定的光大證券股份有限公司全國中小企業股份轉讓系統業務內核機構工作制度。第四十條 第四十條 全國股份轉讓系統其他業務，如監管機構規定或內核小組組長認為需16、要履行內核程序的，可以參照推薦掛牌項目的內核流程進行。第四節 推薦掛牌的其他規定 第四十一條 第四十一條 存在下列情形之一的，公司不得推薦申請掛牌公司股票掛牌：（一）公司直接或間接合計持有申請掛牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股東之一；（二）申請掛牌公司直接或間接合計持有公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股東之一；（三）公司前十名股東中任何一名股東為申請掛牌公司前三名股東之一；（四）公司與申請掛牌公司之間存在其他重大影響的關聯關系。公司以做市目的持有的申請掛牌公司股份，不受本條第一款限制。第四十二條 第四十二條 公司應對申請掛牌公司進行風險評估，審慎推薦該公司股票掛牌。第四十三條 17、第四十三條 公司推薦申請掛牌公司股票掛牌，應當按照全國股份轉讓系統公司的要求提交推薦報告及全國股份轉讓系統公司要求的其他文件。第四十四條 第四十四條 公司可以根據申請掛牌公司的委托，組織編制掛牌申請文件，并協調證券服務機構及其簽字人員參與該公司股票掛牌的光大證券股份有限公司 光大證券股份有限公司 9 相關工作。第四十五條 第四十五條 公司報送推薦文件后，應當配合全國股份轉讓系統公司的審查，并承擔下列工作：（一）組織申請掛牌公司及證券服務機構對全國股份轉讓系統公司的意見進行答復；（二）按照全國股份轉讓系統公司的要求對涉及本次掛牌的特定事項進行盡職調查或核查；（三）指定項目小組成員與全國股份轉讓系18、統公司進行專業溝通；（四）全國股份轉讓系統公司規定的其他工作。第四十六條 第四十六條 公司應將盡職調查工作底稿、內核會議成員審核工作底稿、內核會議記錄、內核意見等妥善保存，保存期限不少于十年。第五節 持續督導 第四十七條 第四十七條 公司應與所推薦掛牌公司簽訂持續督導協議，持續督導掛牌公司誠實守信、規范履行信息披露義務、完善公司治理機制。第四十八條 第四十八條 公司應至少配備兩名具有財務或法律專業知識的專職督導人員，履行督導職責。公司在任免專職督導人員時，應將相關人員名單及簡歷及時報送全國股份轉讓系統公司備案。第四十九條 第四十九條 公司與掛牌公司因特殊原因確需解除持續督導協議的，應當事前報告全國股份轉讓系統公司并說明合理理由。第五十條 第五十條 持續督導工作的職責、工作流程和內部控制機制等事項適用公司另行制定的持續督導管理制度。第四章附則 光大證券股份有限公司 光大證券股份有限公司 10 第五十一條 第五十一條 本制度所稱“至少”、“以上”含本數。第五十二條 第五十二條 本制度自發布之日起實施。