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1、 北京雙鶴藥業(yè)股份有限公司 派出董事、監(jiān)事管理制度 北京雙鶴藥業(yè)股份有限公司 派出董事、監(jiān)事管理制度(試行)第一章 總則 第一條 第一章 總則 第一條 為了進一步規(guī)范北京雙鶴藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）對外投資行為，完善公司向所投資的控股或參股公司（以下簡稱“控股/參股公司”）委派董事、監(jiān)事制度，切實保障公司作為法人股東的合法權益，依據(jù) 中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法)及本公司章程的有關規(guī)定，制訂本制度。第二條 第二條 本制度所稱“派出董事、監(jiān)事”，是指由本公司以股東身份提名并經(jīng)控股/參股公司股東會選舉就任的董事、監(jiān)事。第三條 第三條 派出董事、監(jiān)事受本公司提名和委托2、，對所任職控股/參股公司股東會和本公司負責。派出董事、監(jiān)事參與所任職控股/參股公司的決策時，代表本公司的立場，執(zhí)行本公司的意志，在維護所任職控股/參股公司合法權益的同時，保障本公司的利益。第四條 第四條 本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員可以兼任派出董事、監(jiān)事。第二章 派出董事、監(jiān)事的任職資格 第五條 第二章 派出董事、監(jiān)事的任職資格 第五條 從本公司內(nèi)部選拔產(chǎn)生的派出董事、監(jiān)事，必須具備下列任職條件：1、自覺遵守國家法律、法規(guī)和本公司及所任職控股/參股公司章程，勤勉盡責，誠實守信，忠實履行職責，維護本公司和所任職控股/參股公司利益；2、熟悉本公司和所任職控股/參股公司經(jīng)營管理業(yè)務，具備貫徹執(zhí)行本3、公司戰(zhàn)略和部署的能力，具有相應的經(jīng)濟管理、法律、財務等專業(yè)技術知識；3、過去五年內(nèi)未在所任職的任何機構遭受重大內(nèi)部紀律處分，亦未遭受過重大行政處罰或任何刑事處分；4、在本公司擔任中層以上管理職務；5、有足夠的時間和精力履行派出董事、監(jiān)事職責；6、董事會認為擔任派出董事、監(jiān)事必須具備的其他條件。通過社會公開招聘程序產(chǎn)生的派出董事、監(jiān)事，必須具備上款所列除第 4 項以外的其他條件。第六條 第六條 兼任派出董事和監(jiān)事原則上應低于 4 家控股或參股公司，最高不超過 5 家，但已經(jīng)兼任了一家以上派出董事召集人或一家經(jīng)營管理職務的，不得在超過 3 家控股、參股公司擔任派出董事或監(jiān)事（包括派出董事召集人）。4、第三章 派出董事、監(jiān)事的提名程序 第七條 第三章 派出董事、監(jiān)事的提名程序 第七條 凡向控股/參股公司委派董事、監(jiān)事，均由本公司總裁經(jīng)商董事長后五個工作日內(nèi)提出提名提案，經(jīng)本公司董事會決議批準后，向相關控股/參股公司正式提名或推薦。提名或推薦（包括新任、連任、繼任、改任）控股公司董事長和/或總經(jīng)理的提案，應由本公司董事長和總裁聯(lián)署。第八條 第八條 本公司董事會審議派出董事長、監(jiān)事會召集人選提案時，應當聽取董事會提名委員會的意見，同時，可以要求提名候選人到場接受提問。第九條 第九條 經(jīng)董事長提議，董事會可以授權總裁決定部分派出董事、監(jiān)事的提名人選，但控股公司董事長、總經(jīng)理的提名人選不得授權。第十5、條 第十條 本公司除了按上述程序提名派出董事、監(jiān)事候選人外，還可以采用向社會公開招聘方式，擇優(yōu)產(chǎn)生派出董事、監(jiān)事候選人。經(jīng)董事長提議，董事會可以授權總裁組織和主持上述公開招聘活動，并決定公開招聘的派出董事、監(jiān)事候選人。公開招聘派出董事、監(jiān)事的規(guī)則由總裁擬制，報董事會批準。第十一條 第十一條 根據(jù)本制度第九條和第十條規(guī)定，總裁獲授權（經(jīng)內(nèi)部選拔或經(jīng)公開招聘）決定派出董事、監(jiān)事人選的，總裁應當在作出該決定后五個工作日內(nèi)向董事長書面報告，同時書面通知董事會辦公室。無論經(jīng)過內(nèi)部選拔或公開招聘，總裁決定派出董事、監(jiān)事人選之前，均應召集總裁辦公會議進行討論。第十二條 第十二條 無論委任或免職，也無論派出董6、事、監(jiān)事人選系由董事會批準或由總裁決定，均由總裁辦公室分別按照下述情形辦理：(一)向本公司控股公司派出、更換董事、監(jiān)事 在董事會作出決議或總裁受權做出決定后兩個工作日內(nèi)，總裁辦公室起草本公司致該控股公司的提名/推薦函，同時起草并向該控股公司董事長或董事會秘書或有關負責人發(fā)送相關提名派出董事/監(jiān)事的會議通知草稿和提案文本，此后，總裁辦公室負責督促相關控股公司在 30 日內(nèi)按照本公司董事會決議通過該公司相關選舉決議，在 60日內(nèi)完成相關工商變更登記手續(xù)。(二)向本公司參股公司派出、更換董事、監(jiān)事 在董事會作出決議或總裁受權做出決定后兩個工作日內(nèi)，總裁辦公室起草本公司致該參股公司的提名/推薦函，同時7、聯(lián)系該參股公司董事長或監(jiān)事長，協(xié)助該控股公司董事長或董事會秘書或有關負責人起草或準備相關會議通知草稿和提案文本，此后，由總裁辦公室敦請相關參股公司盡快召集相關董事會、監(jiān)事會和股東會會議，盡快審議并通過相關決議，辦理相關工商變更登記手續(xù)。根據(jù)需要，總裁辦公室可以建議以通訊方式召集相關董事會、監(jiān)事會和股東會會議并作出決議。第十三條 第十三條 經(jīng)本公司提名并經(jīng)所在控股/參股公司股東會選舉當選后，總裁代表公司與派出董事、監(jiān)事簽署派出董事/監(jiān)事責任承諾書(格式附后),明確派出董事、監(jiān)事的責任、權利和義務。第十四條 第十四條 上述派出董事的提名完成工商變更程序以后，總裁辦公室盡快將正式相關文件復制一份，送8、董事會辦公室備案。第四章 派出董事、監(jiān)事的職能和任務 第十五條 第四章 派出董事、監(jiān)事的職能和任務 第十五條 對本公司的凈資產(chǎn)、主營業(yè)務和業(yè)績具有重大影響的控股、參股公司，如果總裁或董事會認為必要，對該公司的派出董事、監(jiān)事中至少有一名為財務專業(yè)人員：派往控股公司的派出董事長原則上固定擔任本公司向該公司派出的股東代表和派出董事召集人。總裁應當在派往參股公司的派出董事中指定一名派出董事固定擔任本公司向該參股公司派出的股東代表和派出董事召集人。第十六條 第十六條 派出董事召集人負責該公司董事會和股東會提案和表決意見的準備工作。派出董事召集人應當提前與任職于該公司其他派出董事和監(jiān)事協(xié)商討論，就本公司對9、該公司董事會、股東會的提案和表決意見形成初步意見，并報本公司總裁。第十七條 第十七條 針對下述事項，本公司對控股公司董事會、股東會的提案和表決意見由本公司董事會決定，其余事項由本公司總裁決定：1、設定或變更戰(zhàn)略規(guī)劃；2、通過或調整年度預算、決算和利潤分配方案或虧損彌補方案；3、本公司出資超過 2000 萬元或導致本公司控股地位變化的控股公司增加或減少注冊資本，發(fā)行有價證券并上市；4、合并、分立、股權交換及其他公司形式的重組或者解散；5、超過董事會授權范圍的重大交易事項；6、任免派出董事、監(jiān)事和總經(jīng)理；7、與其股東或股東的附屬企業(yè)發(fā)生超過 300 萬元以上的關聯(lián)交易；8、變更主營業(yè)務；9、發(fā)生可10、能實質性影響本公司控股地位、股東權益或合并資產(chǎn)負債及經(jīng)營業(yè)績的任何業(yè)務、資產(chǎn)、債務、注冊資本、持股比例的變動或重組；10、涉及上述第 3、4、8、9 項事項的章程修改。本公司出資超過 2000 萬元的參股公司的提案和表決意見的決定權限劃分，亦按照上款的規(guī)定執(zhí)行。第十八條 第十八條 全體派出董事、監(jiān)事均有權利在本公司就該控股、參股公司相關事項進行審議、討論時，充分發(fā)表自己的獨立意見，但一經(jīng)本公司董事會作出決議或總裁受權做出決定，派出董事、監(jiān)事有義務貫徹與執(zhí)行。第十九條 第十九條 派出董事召集人應提前 10 個工作日將該控股/參股公司董事會、股東會會議議程及相關材料報送本公司總裁辦公會審議，上述會11、議結束后立即向本公司總裁和董事長報告會議結果，并在會議結束后 2 個工作日內(nèi)，將會議提案及附件、會議決議復制一份，送本公司董事會辦公室備案。派出董事召集人并有義務協(xié)助本公司董事會辦公室及時獲得該公司董事會、股東會會議記錄。第二十條 第二十條 派出董事召集人應當按照北京雙鶴藥業(yè)股份有限公司信息披露管理制度和重大信息內(nèi)部報告制度的規(guī)定，督促所在控股/參股公司相關部門和負責人向本公司報送相關資料、報告相關重大事項；發(fā)生重大事項的，派出董事召集人應當立即單獨向本公司總裁報告。派往控股公司的派出董事召集人代表本公司監(jiān)督本公司章程、股東大會決議、董事會決議、監(jiān)事會決議和重大規(guī)章制度在所駐控股公司的貫徹實施12、。第二十一條 第二十一條 控股/參股公司董事會、股東會提案屬于第十七條所列重大事項，須由本公司董事會批準的，總裁應當立即通報董事長，提示該控股、參股公司董事會或股東會的會議日程，提請董事長盡快召集本公司董事會進行審議；不屬于第十七條所列重大事項的，則由總裁適時做出決定。第二十二條 第二十二條 董事會會議議程包含控股、參股公司事項的，必要時董事會辦公室應當通知派往該公司的派出董事、監(jiān)事在討論該事項時列席會議，回答提問和說明有關情況。第二十三條 第二十三條 派出董事召集人應當按照董事會決議或總裁決定，適時召集所在控股公司董事會并通過相關決議，高效貫徹落實本公司的部署、決定和安排。總裁辦公室協(xié)助派出13、董事召集人盡快在控股公司執(zhí)行本公司的決議或決定。第二十四條 第二十四條 全體派出董事、監(jiān)事(尤其是派出董事召集人)應當督促所在控股/參股公司接受本公司內(nèi)部審計、調研或查詢，接受本公司委托的中介機構到該公司開展工作并提供工作便利。控股公司發(fā)生重大事項需要委托中介機構的，派出董事、監(jiān)事應當促使其聘請本公司推薦的中介機構，本公司同意聘請其他中介機構的除外。第二十五條 第二十五條 本公司建立派出董事、監(jiān)事聯(lián)席會議制度。聯(lián)席會議每年至少舉行一次，由董事長召集和主持。派出董事、監(jiān)事聯(lián)席會議是控股/參股公司相互之間及其與本公司之間信息交流的途徑之一，派出董事、監(jiān)事應當就本公司和控股/參股公司經(jīng)營管理的熱點和14、重點問題發(fā)表意見并聽取他人意見。第五章 派出董事、監(jiān)事的考核 第二十六條 第五章 派出董事、監(jiān)事的考核 第二十六條 派出董事召集人每半年提交書面報告一次，每一度會計年度在總裁辦公會上述職一次，并接受總裁辦公會會議成員的評議。當期總裁工作報告中應匯總派出董事召集人述職報告集中反映的重大問題。第二十七條 第二十七條 總裁應當召集總裁辦公會議的形式組織和主持對派出董事召集人的考核評議。考核獎懲辦法每年初由總裁擬制，報董事會批準執(zhí)行。第二十八條 第二十八條 總裁根據(jù)董事會通過的考核辦法按年度對派出董事召集人進行獎懲。第二十九條 第二十九條 董事會薪酬與考核委員會委員可以列席對派出董事召集人的考核評議過15、程。第三十條 第三十條 對于違反本規(guī)定或沒有勤勉盡責履行職務的，總裁可以根據(jù)公司有關制度對相關派出董事、監(jiān)事給予警告直到解除聘用合同的處分或處分建議。第六章 派出董事、監(jiān)事的離任 第三十一條 第六章 派出董事、監(jiān)事的離任 第三十一條 派出董事、監(jiān)事因辭職、免職（包括工作調動）和任期屆滿未連任而得離任。離任、補選的相關程序參照本制度第三章的規(guī)定辦理。第三十二條 第三十二條 派出董事、監(jiān)事提出辭職的，應當首先向本公司總裁提交辭職報告，經(jīng)本公司按照本制度規(guī)定完成相應程序以后，再向所任職公司正式提出辭職。第三十三條 第三十三條 免去現(xiàn)任派出董事、監(jiān)事職務的，均由總裁提出提案，由本公司董事會批準，免去派16、出董事召集人的，應經(jīng)董事會提名委員會和薪酬與考核委員會論證。第三十四條 第三十四條 派出董事、監(jiān)事的離任需獲得本公司董事會或總裁及所任職公司股東會共同批準并按相關制度辦理交接后方為生效。生效前派出董事、監(jiān)事對本公司和所任職公司的義務和責任并未解除，而本公司總裁經(jīng)與董事長協(xié)商后，可以指定其他派出董事、監(jiān)事暫時代行離任者職責。第三十五條 第三十五條 離任的派出董事、監(jiān)事對所獲悉的本公司和所任職公司的商業(yè)秘密持續(xù)負有保密義務，直至該秘密成為公開信息。第三十六條 第三十六條 離任的派出董事、監(jiān)事未經(jīng)本公司同意，自離職之日起 6 個月內(nèi)不得從事與本公司相競爭的業(yè)務或在與本公司相競爭的商業(yè)機構擔任職務。離17、任的派出董事、監(jiān)事不得直接或間接從事?lián)p害本公司利益的任何行為。本公司與其簽署的聘用合同有特別約定的，從其約定。第三十七條 第三十七條 離任的派出董事、監(jiān)事違反本章規(guī)定，應賠償本公司因此遭受的損失，而且本公司可以追究其民事責任，建議有關機關追究其行政責任甚至刑事責任。第七章 附則 第三十八條 第七章 附則 第三十八條 如無相反說明，本制度中“控股公司”指本公司持股超過 51%（包括 51%）的子公司和本公司持股雖未達到 51%但合并報表的相對控股公司。“董事會”、“董事長”、“監(jiān)事會”、“監(jiān)事會召集人”、“總裁”“總裁辦公會議”、“董事會秘書”、“董事會辦公室”和“總裁辦公室”均指本公司的對應機18、構。第三十九條 第三十九條 本制度經(jīng)公司董事會審議批準后生效實施，修改時同。第四十條 第四十條 本制度中各名詞/概念的定義或涵義與章程中的相同名詞/概念一致。第四十一條 第四十一條 本制度由公司董事會負責解釋。第四十二條 第四十二條 如本制度與國家新頒布的政策、法律，與中國證監(jiān)會、上海證券交易所新發(fā)布的規(guī)則發(fā)生矛盾時，沖突部分以國家政策、法律及監(jiān)管部門最新頒布的法規(guī)、規(guī)則為準，其余部分繼續(xù)有效。附：北京雙鶴藥業(yè)股份有限公司派出董事承諾書(格式)北京雙鶴藥業(yè)股份有限公司派出監(jiān)事承諾書(格式)北京雙鶴藥業(yè)股份有限公司 派出董事承諾書 本人 （正楷體）向北京雙鶴藥業(yè)股份有限公司（“本公司”）承諾：一19、本人在履行公司派出董事的職責時，將遵守并促使所派往公司遵守國家法律、法規(guī)和規(guī)章以及本公司公司章程等有關規(guī)定，履行誠實信用、勤勉盡責的義務；二、本人在履行公司派出董事的職責時，將遵守并促使所派往公司遵守本公司發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、制度和通知等有關要求，遵守本公司股東大會決議、董事會決議、監(jiān)事會決議和總裁決定；三、本人在履行公司派出董事的職責時，將遵守并促使所派往公司遵守本公司的指導、協(xié)調和管理；四、本人在履行公司派出董事的職責時，將遵守并促使所派往公司的其他董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守該公司章程；五、本人接受本公司總裁監(jiān)管，同時按照信息披露管理制度和重大信息內(nèi)部報告制度的規(guī)定，履行并促使所派往公司20、及其所有機構和人員履行信息報告和保密職責；六、本人將按要求參加本公司組織的培訓；七、本人如違反上述承諾，愿意承擔由此引起的相應責任。承諾人（簽名）：日 期：北京雙鶴藥業(yè)股份有限公司 派出監(jiān)事承諾書 本人 （正楷體）向北京雙鶴藥業(yè)股份有限公司（“本公司”）承諾：一、本人在履行公司派出監(jiān)事的職責時，將遵守并促使所派往公司遵守國家法律、法規(guī)和規(guī)章以及本公司公司章程等有關規(guī)定，履行誠實信用、勤勉盡責的義務；二、本人在履行公司派出監(jiān)事的職責時，將遵守并促使所派往公司遵守本公司發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、制度和通知等有關要求，遵守本公司股東大會決議、董事會決議、監(jiān)事會決議和總裁決定；三、本人在履行公司派出監(jiān)事的職責時，將遵守并促使所派往公司遵守本公司的指導、協(xié)調和管理；四、本人在履行公司派出監(jiān)事的職責時，將遵守并促使所派往公司的其他董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守該公司章程；五、本人接受本公司總裁監(jiān)管，同時按照信息披露管理制度和重大信息內(nèi)部報告制度的規(guī)定，履行并促使所派往公司及其所有機構和人員履行信息報告和保密職責；六、本人將按要求參加本公司組織的培訓；七、本人如違反上述承諾，愿意承擔由此引起的相應責任。承諾人（簽名）：日 期：