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1、中國十三冶上海地區子公司整體重組分立改制實施方案按照中冶集團關于企業改制工作的要求和建設公司“上海公司實施子公司式主體改制”的精神，上海公司根據中華人民共和國公司法，結合企業實際情況，提出了做強做大主業的改制思路，制定了上海十三冶實際所管理的中國十三冶在上海地區的全部資產、人員、債權債務的整體重組改制實施方案，重組后中國十三冶（已由中冶天工承繼）在上海地區的全部資產、人員、債權債務均整合到存續的中國十三冶上海分公司（簡稱上海分公司）、新上海公司中，其他子公司將逐步注銷。一、中國十三冶上海地區子公司的基本情況（一）歷史沿革一九七八年十月，十三冶武鋼工地上6,000余名職工轉移到上海寶山，成立了上2、海寶鋼工程十三冶分指揮部。1992年12月經山西省和寶山區同意成立了第十三冶金建設公司上海公司，注冊于寶山。1998年3月經原冶金部批準，組建了國有獨資的有限責任公司上海十三冶金建設有限公司，并經原冶金部申報，建設部批準為施工一級企業。2002年9月上海十三冶金建設有限公司正式更名為上海寶山十三冶金建設有限公司。2003年9月分立組建上海十三冶建設有限公司，并取得國家冶煉一級總承包等資質。2003年根據中冶集團關于將上海十九冶金建設有限公司整體并入上海十三冶建設有限公司的決定（中冶集企2003123號文件）的精神，上海十九冶金建設有限公司的資產、負債、人員、業務等全部權益和義務整體并入上海十三3、冶。 其他各子公司均由上海十三冶在不同歷史時期出資成立，2005年按照國資委清理級以下子公司的要求，投資主體變為中國十三冶，但人員、資產均未劃轉，實際經營管理也由上海公司負責。（二）各子公司目前現狀目前，中國十三冶在上海地區子公司分為兩部分。第一部分是上海十三冶。包括：上海十三冶建設有限公司（國有獨資，簡稱“上海十三冶建設”）、上海寶山十三冶金建設有限公司（國有獨資，簡稱“寶山十三冶”）以及上海十九冶金建設有限公司（國有獨資，簡稱“上海十九冶”）。上海十三冶建設擁有健全的經營班子和管理機構，正常開展經營活動，代表中國十三冶對上海地區的全部資產權益行使管理權；其余兩公司只是為了解決歷史問題保留工4、商注冊，并不實際運作，其有關事務全部由上海十三冶辦理。上海十三冶總部位于上海市寶山區鐵力路2469號，下設12個職能部門、10個專業分公司（專業分公司分別是建筑分公司、基礎工程分公司、工程設備分公司、設備安裝分公司、設備檢修分公司、鋼結構分公司、城市建設分公司、機械分公司、工業爐窯分公司、商品混凝土分公司）、個生產輔助單位（國貿公司、汽車租賃公司、科技檢測公司、培訓公司）、個生活輔助單位（物業分公司）。第二部分是上海十三冶建設代為管理的子公司。共29家分為四類：第一類是需要積極支持、健康發展的子公司，主要是上海中冶新奧房地產開發有限公司（簡稱“上海新奧”），中國十三冶控股70%，其它股東為中冶5、集團成員單位；第二類是已經停止經營正在辦理關停并轉手續的子公司，共有10個；第三類是還在正常經營準備將來逐步注銷的控股子公司，共有15個；第四類為參股公司，共3個。具體情況見下表：子公司類別序號子公司名稱注冊資本（萬元）投資主體投資金額（萬元）投資比例（）企業類型是否長投備注需要長期發展的子公司1上海中冶新奧房地產有限公司10000建設公司700070.00有限公司否工商注冊5000萬元，其余2000萬元隱名出資已經停止經營的子公司1寶山區寶育綜合經營部37.0 上海公司25.38 100.00 集體企業否稅務已注銷2上海寶鋼十三冶材料處物資經銷部40.0 上海公司40.00 100.00 集6、體企業是注銷完畢3上海寶鋼十三冶建安裝潢工程公司630.0 上海公司53.48 100.00 集體企業是歇業4上海寶亨實業公司68.0 上海公司68.00 100.00 有限公司是注銷完畢5上海寶鋼十三冶晉寶門窗有限公司100.00 上海公司100100.00 有限公司否吊銷6上海嘉定星城混凝土有限公司150.0 上海公司60.00 40.00 有限公司否轉讓7上海十九冶混凝土有限公司1200.0 十九冶717.00 100.00 有限公司是歇業8上海新涇混凝土制品廠411.00 上海公司411.00 100.00 集體企業是拆遷9上海德都海鮮酒家80上海公司95.17 100.00 集體企業7、是轉讓10上海富馳高科技有限公司200上海公司20.00 10.00 有限公司是轉讓正常經營的子公司1上海富冶鋼結構有限公司 2,483.00 建設公司2483.00 100.00 有限公司是工商注冊股權比例88%2上海寶鋼十三冶晉寶金屬結構廠 300.00 上海公司100.90 100.00 集體企業否工商注冊股權比例95.6%3上海龍星結構工程有限公司 1,500.00 建設公司588.50 100.00 有限公司是工商注冊股權比例89.15%4上海丸全建設工程技術服務有限公司 248.60 建設公司124.30 50.00 有限公司是5上海益城冶金設備修造有限公司 1,000.00 建設8、公司1063.00 100.00 有限公司是工商注冊股權比例67%6上海十三冶鋼結構有限公司 400.00 建設公司400.00 100.00 有限公司是工商注冊股權比例南京十九冶14.17%，上海十九冶85.83%7上海寶沈冶金工程機械維修有限公司 200.00 建設公司636.20 100.00 有限公司是工商注冊股權比例90%8上海寶鋼十三冶錢潘建筑材料有限公司 2,122.00 建設公司653.00 100.00 有限公司是工商注冊股權比例89.6%9張家港十三冶安裝檢修有限公司1800建設公司1800.00 100.00 有限公司否10上海十三冶金屬制品有限公司1000上海公司1059、15.00 100.00 有限公司否新投資11上海潤地建筑勞務有限公司50上海公司25.00 50.00 有限公司否有自然人股東12上海鐵力勞動服務有限公司30上海公司15.00 50.00 有限公司否有自然人股東13上海星欣科技發展公司100上海公司100.00 100.00 有限公司否14上海申油石油化工有限公司110上海公司110.00 有限公司否四個自然人從城建分公司借款注冊15上海錦佳物業管理有限公司100上海公司100.00 100.00 有限公司否參股公司1上海寶鋼十三冶寶金結構件廠500上海公司60.10 15.37 集體企業是工商注冊股權比例50%2上海建材園藝超市有限公司210、7364.03有限公司3上海新演房地產開發有限公司3000有限公司目前，上述所有子公司實際均由上海十三冶統一投資和管理，資產和人員均未進行分割，債權債務均由上海十三冶實際承擔，所以在實際上上海十三冶能夠代表上海所有子公司,故本改制方案以下涉及到資產、人員時所稱上海公司或上海十三冶包含了中國十三冶在上海地區的所有資產和人員。（三）上海地區子公司管理機構圖董事會黨政經營班子經理助理、副總師物業分公司生產輔助單位專業分公司事 業管理部項 目經理部職 能管理部門上海潤地建筑勞務有限公司上海中冶新奧房地產開發有限公司各子公司上海錦佳物業管理有限公司上海鐵力勞動服務有限公司（三）企業資產及負債情況上海公司11、2005年年報資產和負債情況：資產總額19.94億元，負債總額16.35億元，所有者權益3.59億元。資產結構：銀行存款 2.79億元，應收款及其他應收款7.0 億元，固定資產 2.4 億元，長期投資0.8 億元，無形資產0.2 億元。負債結構：流動負債 14.3億元，長期負債1.94億元。上海公司管理的9家正常經營的子公司，投資主體于2005年變更為中國十三冶，但資產及投資均在上海十三冶資產負債表中體現。全部29家對外投資單位，上海十三冶建設有限公司財務賬面反應投資金額總計17338萬元，其中8000余萬元反應為長期投資，其余均以其他應收賬款方式體現。（四）企業主導產品及生產經營狀況主導產品12、主要從事施工總承包、房地產開發、鋼結構制作安裝、設備檢修、商品砼加工銷售等業務，其中上海十三冶建設有限公司是建設部認定的冶煉工程施工總承包一級、房屋建筑工程施工總承包一級、機電安裝工程總承包一級資質企業、同時還具有地基與基礎工程專業承包一級、鋼結構工程專業承包一級、消防設施工程專業承包一級、冶煉機電設備安裝工程專業承包一級，以及管道工程專業承包二級資質，通過國際質量、環境和職業健康安全管理體系認證，具備從工程的地基處理、土建施工、結構制作與安裝、管道制作與安裝、機電設備安裝、自動化控制、機械化施工，到系統調試、裝飾裝潢直至交付生產的綜合施工能力。同時還可提供材料、機械、設備的采購和供應服務。生13、產經營狀況。公司目前經營狀況良好，已經連續幾年企業總產值和市場營銷額創歷史新高，2005年企業總產值達32億元、市場營銷額達34億元，規模擴張速度較快。公司多次榮獲“上海市重大工程優秀公司”稱號，2004年跨入了“上海百強企業”之列，位居上海市統計局公布的上海市建筑業50強第5名、上海市施工企業協會評選的施工企業綜合實力第17名，所屬多家單位多次榮獲“上海市文明單位”稱號。做為寶鋼建設的主要施工隊伍，公司從寶鋼一期開始至今一直承擔著原料、燒結、煉鐵、煉鋼、制氧、連鑄、寬厚板軋機、高線等項目的施工及設備檢修任務。在“優先寶鋼、立足上海、站穩長三角、輻射長江南”的同時，還涉足國內15個省市和全球多14、個國家的冶金、化工、電力、輕工、市政、民用、交通等多個施工領域，承建過江蘇沙鋼、張家港浦項、武鋼硅鋼、武鋼制氧、珠鋼CSP、江西新鋼3.8m軋機等冶金項目的施工，參加過上海地鐵、浦東國際機場、上海磁懸浮、福州東南汽車、西安黃延高速公路、上海盧浦大橋、上海長峰廣場、文化花園、文化佳園、北京太平洋大廈、重鋼院高層住宅樓等一大批國家和地方重點工程的施工，在工業設備安裝、工業設備檢修、大型機械設備等專業領域內有著非常豐富的施工經驗，擁有國內一流的施工技術和裝備，在施工進度、質量安全、文明施工、技術裝備等各方面都取得了驕人業績，歷年來榮獲了國家優質工程金獎、國家科技進步特等獎、國家重大技術裝備成果獎、魯15、班獎等主要的國家和省部級大獎百余項。目前，公司主要施工業務集中于沙鋼集團建設項目和寶鋼集團“十一五”規劃建設項目，2006年承擔的主要工程項目及實物量如下：序序號工程名稱主 要 實 物 量打樁（套）砼（立方米）鋼結構制作（噸）鋼結構安裝（噸）設備安裝（噸）電纜敷設（千米）管線施工（噸）1沙鋼寬厚板軋機工程42640150018402寶鋼4號連鑄機工程58000560066001580059017003寶鋼三熱軋工程370436008002800401035010504寶鋼2高爐原地大修工程5915003858385821001876605寶鋼7號制氧機工程800079479434002581216、796寶鋼寬厚板擴建工程15024600120092245803307浦鋼連鑄工程1575460451990875001540411208浦鋼搬遷精整工程650012200023000230009寶鋼冷軋薄板工程130030000400027002305010海外工程12000寶鋼集團項目合計995433374557960552524845220065189十大項目總計995433374569960552524845235067029（五）職工基本狀況截至2006年8月31日，公司職工總計5444人,另有離退休職工2,953人。目前許多分、子公司，機構龐大，其中公司在崗人員中，有一部分人已不能17、適用現有的崗位，有一部分崗位是虛置的，冗員多，人員負擔重的狀況相當嚴重。在崗人員年齡結構：35歲以下2066人，占45；36至40歲947人，占20；41至50歲1245人，占27；51至55歲360人，占8；55歲以上20人，占0.4；總計4638人,平均年齡：36歲。在崗人員學歷結構：中專以下2551人，占55；中專580人，占13；專科880人，占19；本科618人，占13；碩士9人，占0.2。在崗員工崗位狀況：管理層2478人，占53.4（其中：技術人員964人，管理人員1514人）；作業層2160人，占46.6。二、企業重組改制的指導原則和目標（一）公司改制的原則：、能使企業最大程度18、地滿足社會需求，有利于企業的創新提升發展；、實現投資主體多元化，利于促進國有資本的保值增值，利于建立科學、有效的公司治理結構；、能使滿足企業需求、愿為企業發展做出貢獻的廣大員工受益，有利于建立良好的生產經營秩序。這個原則強調的是公司的改制要讓出資人、企業和員工共同發展，要讓國家、企業和員工共同受益。（二）改制目標1建立符合現代企業制度要求的公司治理結構和全新的決策、監督、約束機制和全新的日常運營機制以建設“上海市知名建筑承包商和現代化一流企業”為目標，通過改制，轉換經營機制、創新發展模式，實現以下具體目標：（）實現決策和經營有效分離，構建科學的決策機制和執行機制；（）完善薪酬體系、加強考核體系19、，建立面向市場的激勵機制；（）創新用人機制，建設一支高素質職業化的人才隊伍；（）量化管理、精益生產，提升項目經營管理水平；（）滿足轉型和走出去要求，提升資本運作、商務策劃水平；（）健全內控制度、改善監管措施，強化經營風險防范機制和內部約束機制；（）建立技術創新體系。2妥善解決歷史遺留問題，提高企業市場競爭力。歷史負擔沉重、人員結構不合理是影響企業發展的主要不利因素。通過改制，妥善處理歷史遺留問題，夯實企業資產，改善企業產權結構，精干主業、分流冗員。3通過員工參股，加大對高中層經營者和企業骨干的約束激勵力度。理清投資產權關系，規范對子公司和對外投資的管理。通過中高層經營者出資，管理、技術、經營骨20、干人員和作業人員出資，實現投資主體多元化，建立現代企業制度，提高企業經營管理水平。三、改制基本思路（一）模式選擇企業改制形式選擇整體重組分立改制模式：注冊存續企業作為中國十三冶的分支機構，負責內退、離退休職工管理等歷史遺留問題；物業分公司與主業剝離；改制企業注冊為有限責任公司，由中冶天工控股，高中層經營者和骨干員工持股，繼承原上海地區各子公司的全部經營活動；上海中冶新奧保留不變，適當時候公司名稱改為上海中冶置業有限公司。（二）改制操作思路、資產重組。由中國十三冶將其全部資產和負債統一評估作價后實施改制重組，上海地區的資產和負債部分由中冶天工投入新上海公司，部分留在存續公司。上海公司所承擔的存續21、費用由新上海公司以負債的形式對中冶天工逐月償還，其他子公司由新上海公司負責逐步取消，物業分公司的國有資產全部退出。2、人員重組。從事主業的員工與新上海公司重新簽訂勞動合同；勞務公司、物業公司員工置換身份，與主體剝離；內退等不參加改制的員工與存續公司簽訂勞動合同。、機制轉換。新上海公司注冊為有限責任公司，由中冶天工控股，管理層和經營者團隊、員工共同持股，建立科學規范的現代企業制度，實現管理體制和經營機制的根本性轉變。、輔業剝離。物業分公司與主業剝離。（方案單獨制定）四、資產重組方案2005年底，中國十三冶在上海地區的總資產有19.94億元、總負債16.35億元、所有者權益3.59億元，改制時對上22、述資產負債進行整體重組。具體方案如下：（一）凈資產分割方案、新上海公司注冊資本約0.5億元做為新上海公司的實收資本，中冶天工反映為長期投資。、存續公司保留萬元。3、其余凈資產（約萬元）全部由中冶天工對中國十三冶負債并轉由新上海公司具體承擔。新上海公司將負債及1的利息分10年按月以現金的形式對中冶天工償還，中冶天工以相同的方式償還中國十三冶，中國十三冶再向其上海分公司撥付用于支付存續費用。（二）債權、債務分割方案1、物業分公司的已有或潛在的債權、債務由改制后的公司各自承繼。2、其余全部已有或潛在的債權債務（包括對進入新公司的其他子公司的連帶責任和連帶權益）由新上海公司承繼。（三）其他專有技術、經23、營資格、使用資格、經營資質、商譽等全部非價值形態的權益分割方案。、物業分公司目前使用、所有或潛在擁有的全部非價值形態的權益由其各自承繼。2、其余中國十三冶及其上海地區分支機構、子公司在各個時期所使用、所有或潛在擁有的全部非價值形態的權益（包括：各類經營資質、營銷渠道和區域、土地租賃權、專有技術、商業品牌等等）由新上海公司承繼。五、人員重組方案（一）進入新上海公司的人員。目前所有主業從業員工全部進入新公司，重新簽訂勞動合同，嚴格按照市場原則實行新的用工用人制度，本著“強激勵、硬約束”的精神，建立競聘上崗和末位淘汰等新的錄用、獎懲、辭退等用人機制，對于無法滿足新公司需求的員工，公司將依法與其解除勞24、動關系，對于業績突出的員工將通過股權激勵等方式，加大激勵力度。新公司將改革薪酬福利制度，達到退休年齡的員工將全部依法轉入社保機構，取消老企業實行的退休非統籌費用等政策。（二）改制前的內退人員、離退休人員全部留在存續公司。（三）物業分公司的員工按照輔業剝離改制方案的規定實施。六、新上海公司改制重組方案（一）新上海公司的股本及股權結構設計、改制后新上海公司名稱：上海建設有限公司（以下簡稱“上海”或“新公司”）。管理層、骨干技術經營層按不同崗位以現金出資；普通員工自愿以現金出資。、注冊資本人民幣10,000萬元。、新公司股本構成：（）“中冶天工”以公司現有資產評估作價人民幣5500萬元出資，占總股本25、的55；（）員工以現金出資4500萬元，占總股本的45。、新公司股東出資方式：（）中冶天工以實物資產投入新公司，在新公司成立時依法辦理產權變更手續。（）新公司員工以現金出資。（詳細方案見附件一）（二）新公司的法人治理結構及組織結構新公司按照“產權清晰、權責明確、管理科學、流轉順暢”的現代企業產權制度原理和公司法有關規定，建立規范的現代企業法人治理結構，分離出資人財產權和法人財產權，分離決策層和經營層。1、新公司法人治理結構：（1）依照公司法有關規定設立股東會、董事會、監事會、經理層。（2）股東會是公司的最高權力機構，由全體股東組成，首次股東會由中冶天工召集和主持。全體股東通過股東會依法參與公司26、管理，享有投資收益、重大決策和選擇管理者等權利。隱名股東與顯名股東的關系由公司和律師見證，確保所有股東的合法權益能得到有效的維護。（3）董事會是公司的經營決策機構。由5人組成，其中：中冶天工派駐3名、職工代表大會選舉名職工董事、其它股東選舉1名。董事會設董事長一名，由董事會成員選舉產生，是公司的法定代表人。（4）監事會由3人組成，由股東會推選。監事會對股東會負責，依照公司法對董事、總經理、總工程師、總會計師、總經濟師等高級管理人員和公司財務狀況進行監督，公司董事、（副）總經理、（副）總師、財務負責人不得兼任監事。監事會設監會主席1人，由監事會組成人員選舉產生。（5）經理班子是公司日常經營管理機27、構，對董事會負責。經理班子由總經理1人和副總經理、總工程師、總經濟師、總會計師若干人組成。總經理由董事會聘任，經理班子其他成員由總經理提名，董事會聘任。（6）公司董事長不兼任公司總經理。（）董事會下設工作機構：戰略發展和企業管理委員會、審計委員會和薪酬考核委員會，各委員會是董事會決策的專業咨詢機構，負責公司戰略發展、企業管理、經營審計、風險防范、薪酬考核等問題的研究，并按照董事會的要求提交研究報告和建議。各委員會由公司內部專業人士和外部專家組成，委員會主任由董事長或董事擔任。2、新公司組織結構的設置：新公司設若干精干高效的職能部門，下設若干個項目經理部或事業管理部、若干個專業分公司和生產輔助單28、位。（三）新公司五年轉型規劃設想新上海公司繼續貫徹執行上海十三冶建設有限公司2006-2010年五年發展規劃，實施轉型和走出去戰略。公司轉型總體戰略：“以施工總承包為主業，以房地產開發、鋼結構加工、工業設備檢修技改和商品混凝土為四大支柱，五大板塊互為犄角、協調發展”的轉型方向，并將房地產和鋼結構作為主要突破口，力爭在2008年前后成長為公司長富久安的支柱。按照這一規劃的要求，2010年將上海十三冶打造成為國內知名建筑承包商，贏得政府有關部門和建筑市場的普遍認可。在規劃實施過程中，各板塊在不同時期、不同項目中既要各有側重、突出重心，又要互為犄角、協調發展。從整體而言：“五年規劃”大致以2008年29、前后為界分為兩個階段。在前一階段要抓住寶鋼“十一五”規劃建設的有利時機，以冶煉施工總承包為基石，實現精益生產、集約經營，創新提升管理、經營、技術等各方面，為企業轉型提供資金、技術、管理支持，為其他板塊的發展爭取時間。房地產、鋼結構是要緊緊抓住有利時機，聚焦企業的資金、技術、管理、人才等資源重點培育，確保在2006年有所突破，在2008年以前形成規模，在后一階段成長為企業長富久安的支柱。這樣，上海十三冶的技術、經營、管理資源才能得以充分發揮，并培育出新的管理、經營、技術優勢，企業“五年規劃”制定的各項指標才能實現，也只有這樣，上海十三冶才能在2010年以前實現真正的轉型，才能創新提升、做大做強，30、最終實現長富久安。七、其他子公司的改制重組方案（一）上海中冶新奧作如下處理：適當時機變更名稱為“上海中冶置業有限公司”，并按照各股東單位改制后的實際情況變更投資人名稱。中國十三冶將其在上海中冶新奧中的全部權益和義務轉移到新上海公司，作為新上海公司的投資子公司管理。（二）其余28個子公司如下處理：目前因各種歷史原因尚不能立即取消的，待今后條件成熟時逐步注銷；因經營實際的需要尚不能注消的，暫時保留，但今后將不再作為子公司管理，而是作為內部核算單位管理，其一切證、照、章等均由新上海公司管理部門統一管理。八、 輔業改制方案物業分公司和兩個勞務公司與主業剝離，無產權紐帶關系或其他隸屬關系，但在年扶持期內31、，新上海公司優先向物業公司提供市場機會。（詳細方案見附件二）九、存續公司的管理和運作（一）公司的定位與管理中國十三冶上海地區子公司在公司業務、資產及資源分立重組后，保留中國十三冶上海分公司做為存續公司，承擔企業全部留存職能、業務、人員的管理。公司配備健全的管理機構和必要的管理人員，承擔原公司留存的各項管理職能，具體包括對原公司離退休、內退人員和職工遺屬的管理。同時作為（二）公司的名稱、性質、注冊地公司名稱：中國第十三冶金建設公司上海分公司（簡稱十三冶上海分公司或上海分公司），為獨立注冊的中國十三冶的分支機構。公司性質：國有。注冊地：上海（寶山）（三）公司組織機構的設置公司根據其管理與經營的需要32、，組織有力的管理人員、設置相應的組織管理機構，確保做好各項存續業務。、存續分公司從上海公司機關和各二級公司現有管理人員中抽調管理人員3人，與新上海公司簽訂勞動合同，負責存續分公司的管理事務，同時受新上海公司的委托代為管理新公司的內退人員。、機構設置：設經理一人、常務副經理一人、副經理（副書記、工會主席）若干，下設綜合辦公室、經營部、保障服務中心。、各部門職能劃分：綜合辦公室負責辦公行政事務、管理人員人事勞資管理、穩定工作、黨群工作等；經營部負責財務資產、內部關聯交易管理等；保障服務中心下設醫保辦公室、社保辦公室、離休辦公室，其中醫保辦公室在上海市醫保中心指導下負責存續人員的醫保交納、就醫指導等33、工作，社保辦公室在上海市社保中心的指導下負責存續人員的工資發放、社保交納、辦理內退人員退休手續等事務，離休辦公室在上海市老干局指導下負責離休老干部服務工作。（四）存續公司資金來源渠道。存續公司預提費用測算表單位：元、人年份費用合計離休人員退休人員非在崗人員內退人員職工遺屬人數費用合計其中：04年6月底前退休人員04年7月后退休人員待崗人員不到規定內退人數費用人數費用人數費用人數費用人數費用人數費用人數費用20063357230337925000295263438482328500287262413409766448994748388680241657710115964112390327200734、31942273348500003009646634122814901869728156447264389807813325820624537941468411840984320083001208631775000309766554532235480301586218524386438980781275482130047583277001304518522009285292922972500031546777946219047063109642071636643898078121938395084417731612136474445201026870794276750003215690903535、21464611754106922972816368883012166291031239969952681434981672011250749142562500032797046571210345193471176252722461886316061322314224337590828415854922920122400719223575000326570164852061442908912042587396588821259610318057963325820624166576691201322285576215250003298708740220204340980127827464225336、975282138014025602935136876174605525合計222294430567500054303081373152361698784569192518297167405945101211373956079十、需要上級支持和協調解決的歷史遺留問題（一）有以下三個歷史遺留問題在賬面上未反應，但預計將來必定發生，預計金額7000萬元，請中國十三冶協調預提費用：寶山盛橋三角地有200戶居民仍居住在簡易樓房，因歷史原因沒進行房改，面臨搬遷，因無產權寶鋼不會給予補償，要搬遷需費用2000萬元；寶山果園改造樓228戶居民，因房改不徹底，社會不接收水電收繳業務，仍由我公司代收并補交工業與37、民用水電價格差價，水電改造需500萬元；原十九冶并入十三冶職工有588戶居住在寶山富楊路，無產權證，若辦理產權證需變更土地屬性，需發生費用4500萬元。（二）目前立即注銷各子公司尚有難度，須待改制后逐步解決，故須上級在本方案批復及今后管理中對這一問題做出特別明示，以便據此注銷子公司和劃撥資產。附件一：新上海公司員工出資實施方案根據公司法和中國十三冶上海地區子公司整體改制實施方案有關規定精神，為做好上海十三冶建設有限公司（簡稱“上海十三冶”或公司）員工持股工作，特制定本方案。一、員工出資的目的和意義、實現上海十三冶的投資主體多元化，建立獨立、穩定的企業法人財產權，推行規范的現代企業制度；、增強決38、策層、經營層和技術管理骨干層的經營管理責任，充分發揮股權的激勵約束作用，使決策者、經營者和技術管理骨干的收益與企業效益同步收縮；、建立科學決策機制和經營管理機制，實現企業的創新提升、持續穩定發展。二、員工出資原則、現金出資原則：員工必需以現金方式出資。、任職出資原則：公司在決策層、經營層以及主要技術管理崗位中設置“職務股”，在上述崗位上任職的員工必需出資，但按照中冶集團的有關規定，中冶天工高管層成員不得在公司出資；不在公司任職的自然人不得以任何名義和方式在公司出資。、出資為崗位股：為強化激勵約束機制、建設優秀的人才隊伍，員工出資額與崗位掛鉤，崗位變更后出資也相應變更，離開公司后必需退出出資。、39、責權利相結合原則：“職務股”具有質押的性質，決策層、經營層和主要技術管理人員必需保證其職務行為的正當性和恰當性，在此前提下的依法按照出資比例行使出資權利和履行出資義務，如因職務行為的不適當或不正當給公司造成重大損失，公司有權給予經濟處罰，如果不給賠償，公司可以將紅利或股本折價賠償。、短期利益與長期利益相結合原則：實施員工出資，通過股權激勵的方式將決策層、經營層和主要技術管理人員的利益與企業的長遠發展緊密結合起來，實現員工與企業共同發展，從而使企業的階段性目標與長遠目標統一起來、使員工的職業發展目標與企業的戰略目標統一起來。三、員工出資的范圍、標準以及出資時間、程序、員工出資的范圍公司在崗中高層40、管理人員、經營管理骨干人員必需出資，其他員工自愿出資，其中，距退休年齡不到一年的員工不出資，據內退不到一年的中高層干部可以不出資。、出資標準公司高層、中層經營管理崗位依據經營管理責任大小核定出資標準，其他員工由公司根據出資情況確定單位出資。具體標準如下：崗位崗位數出資額（單位：萬元）合計（單位：萬元）中冶天工領導4-公司經營班子成員60360助理、副總師640240統管項目部A類項目經理1040400B類項目經理920180項目工委書記42080專業分公司經理、書記2030600職能部門正職1225300輔助單位正職22040項目部、專業分公司副職118151770職能部門、輔助單位副職34141、0340領導干部合計221+44310其他員工385190總計258+44500備注：、兼職者按照最高崗位出資； 、在上海公司任職的中冶天工領導4人，已在中冶天工出資，按照中冶集團要求不得在上海公司出資。崗位崗位數出資額（單位：萬元）合計（單位：萬元）建設公司領導4-公司經營班子成員40（天工助理、二級正職）240助理、副總師630（天工二級副職、一級項目經理）180統管項目部A類項目經理1030300B類項目經理920180項目工委書記42080專業分公司經理、書記2020（天工機關正職）400職能部門正職1220240輔助單位正職210（天工機關副職、二級項目經理）20項目部、專業分公司副42、職118101180職能部門、輔助單位副職3410340領導干部合計221+4-3160經營管理骨干 2685 1340總計258+4-4500備注：、兼職者按照最高崗位出資； 、在上海公司任職的中冶天工領導4人，已在中冶天工出資，按照中冶集團要求不得在上海公司出資。注：1、中層正職、中層副職、其他員工的比例大致是3:3:3，為1640:1520:1340;、建議中冶天工的比例可再適當減少（如：5200萬元）；、如果其他員工出資不足，再由中層正職以上人員補足。、初次出資時間和程序：（）認繳出資階段（2006年 月 日2006年 月 日）：出資認繳股東與公司簽訂股東出資協議和員工出資委托協議。（43、）出資交納階段（2006年 月 日2006年 月 日）：出資認繳股東按照股東出資協議或員工出資委托協議約定的時間和認繳額，全部足額存入指定銀行帳戶。四、股東管理、出資證明：員工出資后由公司股東管理機構向出資員工簽發員工出資證明書。、委托出資管理：公司法規定有限公司股東不得超過50人，所以大部分員工必需通過委托他人的方式出資。具體管理方式如下：（）委托出資必需由委托人（隱名股東）和受托人（顯名股東）簽訂員工出資委托協議，該協議需經公司股東管理機構和人力資源部門共同見證方為有效。（）顯名股東一旦認繳出資額，非因崗位變動或經公司股東會決議，不得調整出資額。（）顯名股東因崗位調整等事由引起出資額變更時44、，必需按照股東出資協議或員工出資委托協議的約定配合公司調整出資，如拒絕配合即為違約，公司可以按照違約時間長短遞增收取違約金。五、股權的變更和退出、股權變更或退出事由在公司運營期間，高中層經營管理出資人員不得抽回資金，但出現崗位變化、離開公司或承擔嚴重過失責任等事由，按照法律法規的規定和公司章程、股東出資協議的約定必需轉讓或購買約定的股權。具體情況如下：（）因工作需要調離公司、勞動合同期滿不續簽、解除勞動關系、退休和死亡等正常原因離開公司的，必需轉讓其全部股權；（）因故被公司辭退、除名或開除的，自動辭職或擅自離開公司等非正常原因離開公司的，必需轉讓其全部股權；（）經考核降職的，被公司扣減股權的，45、應當將其多余的股權轉讓；（）經考核升職的，應當購買與其崗位出資標準相對應的轉讓股權；（）普通員工出資的，經股東會同意可以在股東之間轉讓其股權；（）人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，該股東應當轉讓其全部股權。、股權變更或退出的管理程序（）當員工股權發生變化時，由公司股東管理機構和人力資源管理部門共同出具證明，公司財務部門據此證明辦理股權變更帳務處理并向股東開具出資收據，公司股東管理機構根據此出資收據注銷原員工出資證明書，并根據變更情況同時簽發新的員工出資證明書。當員工退出股權時，由公司股東管理機構和人力資源管理部門共同出具證明，公司財務部門據此證明辦理退出帳務處理，公司股東管理46、機構同時注銷員工出資證明書。（）高中層經營管理人員出資后，如果出現崗位調整或其它應當調整股權的事由，必需按照股東出資協議或員工出資委托協議的約定配合公司調整股權，如拒絕配合即為違約，公司可以按照違約時間長短遞增收取違約金。（）普通員工經本人書面委托其出資代表，由出資代表向股東會申請，經股東會同意，可以自愿轉讓股權；如果與公司解除勞動關系，必需按照股東出資協議或員工出資委托協議的約定配合公司調整股權，如拒絕配合即為違約，公司可以按照違約時間長短遞增收取違約金。、高中層經營管理人員辦理出資轉讓手續前，應以離開崗位日期為基準日進行離職審計，除內部審計外，還應委托社會審計機構進行審計，經審計發現其在任47、職期間內弄虛作假或造成企業重大損失的，應當按照損失程度比例扣減其出讓股權所得。審計完成半年后正式辦理出資轉讓手續。、調整或退出出資若引起員工出資總額度變化時，減少時由職工自愿認購或經營者強制認購，不足時由中冶天工出讓補足。、股權變更或退出的其它未盡事宜，適用公司法第三章“有限責任公司的股權轉讓”的規定。六、股權價值計算、公司財務部門應當在每一會計年度核準并發布一次當年每股凈資產變化情況。（上年度經審計的每股凈資產扣除當年分紅）、因崗位調整、工作需要調離公司、勞動合同期滿不續簽、解除勞動關系、退休和死亡等正常原因退出或調整股權的，按照當年每股凈資產價值計算。、因降職、處罰、因故被公司辭退、除名或48、開除，自動辭職或擅自離開公司等非正常原因退出或調整股權的，按照“孰低原則”計算價值。即：認繳出資時的每股凈資產與當年每股凈資產相比，孰低按照孰計算。七、股東權利與義務、股東權利：（）股東有權依照公司內部管理規定，參加公司的經營管理工作。（）股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。（）股東有權按照實繳的出資比例分取紅利。（）公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資，但全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。（）股東無論是否顯名，都有權要求公司將其出資事項記載于公司出資名冊，并依出資名冊分取紅利。、股東義務：（）持股員工不得以所持有的公司股權對外擔保或質押。（）持股員工不得將所持有的公司股權轉讓于非公司員工。（）公司員工不得接受非公司員工的委托持有公司股權。（）如出現退出公司、調整崗位或其它需要調整或退出股權的約定事由，股東有主動配合公司有關部門辦理相關手續的義務。（）股東應當按照員工持股協議和員工委托持股協議的約定按時、足額繳納出資，否則，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。、公司股東的其它未盡權利義務適用公司法和其它法律法規的規定，以及公司章程、員工持股協議和員工委托持股協議的約定。