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1、 1 西北永新化工股份有限公司 敏感信息排查管理制度（2010年3 月8日）第一章 總 則 第一章 總 則 第一條 為確保西北永新化工股份有限公司(以下簡稱“公司”)信息披露的及時、準確、完整，強化媒體信息排查、歸集、保密，改善和提高投資者關系管理，保護投資者利益，根據深圳證券交易所股票上市交易規則、投資者關系管理工作指引、公司章程以及公司信息披露管理制度，特制定西北永新化工股份有限公司敏感信息排查管理制度(以下簡稱“本制度”)。第二條 本制度所稱敏感信息是指在公司生產經營活動中出現、發生或即將發生會明顯影響社會公眾投資者投資取向,或會對公司股票及其衍生品種的交易價格產生較大影響的情形以及網絡2、報刊、電視、電臺等媒體對本公司的報道、傳聞等。第二章 敏感信息報告范圍 第二章 敏感信息報告范圍 第三條 公司對涉及本公司的重大報道或傳聞，如經營業績、并購重組、簽訂或解除重大合同等事項將通過內部信息自查，向股東、實際控制人等相關方進行核實。同時各部門、子公司管理人員等內部信息知情人為報告義務人，應對各自職責范圍內的信息和資料進行排查，主要排查事項為：1、關聯交易事項(是指公司或控股子公司與關聯人之間發生的轉移資源或義務的事項)包括以下交易：2（1）購買或出售資產；（2）對外投資(含委托理財、委托貸款等)；（3）提供財務資助；（4）提供擔保；（5）租入或租出資產；（6）委托或者受托管理資產和3、業務；（7）贈與或受贈資產；（8）債權或債務重組；（9）簽訂許可協議；（10）轉讓或者受讓研究開發項目；（11）購買原材料、燃料、動力；（12）銷售產品、商品；（13）提供或接受勞務；（14）委托或者受托銷售；（15）在關聯人財務公司存貸款；（16）其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。2、常規交易事項（1）購買或出售資產(不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，應包含在內)；（2）對外投資(含委托理財、委托貸款等)；（3）提供財務資助；（4）提供擔保；3（5）租入或租出資產；（6）委托或者受托管理資產和業務；（7）贈與4、或受贈資產；（8）債權或債務重組；（9）簽訂許可協議；（10）轉讓或者受讓研究開發項目；3、生產經營活動中發生的重大事件（1）生產經營情況或者生產環境發生重大變化(包括產品價格、原材料采購價格和方式、政策或法律、法規、規章發生重大變化等)；（2）訂立可能對公司經營產生重大影響的生產經營合同；（3）獲得大額政府補貼等額外收益，轉回大額資產減值準備或者發生可能對公司資產、負債、權益或經營成果產生重大影響的其他事項；（4）發生重大設備、安全等事故對生產經營或環境保護產生嚴重后果，在社會上造成一定影響的事項；（5）在某一技術領域取得突破性成果，或科研項目投入生產后，使生產經營產生巨大變化的事項；（6）5、公司凈利潤或主要經營產品利潤發生重大變化的事項；（7）其他可能對公司生產、經營產生重大影響的事項。4、突發事件（1）發生重大訴訟和仲裁；（2）募集資金投資項目在實施中出現重大變化；（3）預計本期可能存在需進行業績預告的情形或預計本期利潤與已披露的業績預告有較大差異的；4（4）出現可能或已經對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的公共傳媒傳播的信息；（5）公司控股股東及公司控股子公司發生的股權轉讓、質押、凍結、拍賣等事件；（6）其他可能或已經對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件。5、重大風險事項（1）遭受重大損失；（2）未清償到期重大債務或重大債權到期未獲清償；（3）可能依法6、承擔的重大違約責任或大額賠償責任；（4）計提大額資產減值準備；（5）股東大會、董事會的決議被法院依法撤銷；（6）公司決定解散或者被有關機關依法責令關閉；（7）公司預計出現資不抵債(一般指凈資產為負值)；（8）主要債務人出現資不抵債或進入破產程序，上市公司對相應債權未提取足額壞賬準備；（9）主要資產被查封、扣押、凍結或被抵押、質押；（10）主要或全部業務陷入停頓；（11）公司因涉嫌違法違規被有關機關調查或受到重大行政、刑事處罰；（12）公司負責人無法履行職責或因涉嫌違法違紀被有關機關調查；（13）其他重大風險情況。第三章 敏感信息報告額度 第三章 敏感信息報告額度 第四條 應及時履行信息披露義務7、的事項額度：51、關聯交易類事項：公司發生經營性關聯交易額度只要滿足如下條件之一的，即負有履行信息報告的義務：（1）與關聯自然人發生經營性關聯交易達到30 萬元以上；（2）上市公司與關聯法人發生的交易金額在300 萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產0.5以上的關聯交易(上市公司提供擔保除外),應當及時披露。2.對常規交易類事項，對外投資除外：公司發生額度只要滿足如下條件的，即負有履行信息報告的義務：（1）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經審計總資產的10%以上；（2）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的10以上，且絕對金8、額超過1000 萬元；（3）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10以上，且絕對金額超過100 萬元；（4）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的10以上，且絕對金額超過1000 萬元；（5）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10以上，且絕對金額超過100 萬元。第四章 管理機構 第四章 管理機構 第五條 董事會秘書為敏感信息排查工作的直接責任人，負責組織相關部門對公司、控股股東及所屬企業的網站、內部刊物進行清理排查，防止敏感信息的泄露；同時將網絡、報刊、電視、電臺等媒體對9、本公司的報道、傳聞等進 6行歸集，及時采取應對措施，防止對公司經營及股價等產生重大影響；對敏感信息的保密及披露進行管理，以減少內幕交易及股價操縱行為，切實保護中小投資者的利益。第六條 公司證券部為敏感信息的歸集、保密及對外披露的部門，協助公司董事會秘書處理公司敏感信息的保密及披露管理工作。第五章 內部報告程序 第五章 內部報告程序 第七條 報告義務人應在知悉本制度所述的敏感信息后的第一時間，向公司證券部及公司相關職能部門報告有關情況。報告義務人必須在知道或應當知道的第一時間以電話方式報告公司證券部，必要時可直接報告董事會秘書，董事會秘書、證券部認為有必要時，報告義務人有責任在兩個工作日內提交相10、關資料。涉及信息披露義務的事項，公司證券部應及時提出信息披露預案。需履行會議審定程序應立即報告董事長或監事會召集人，并按公司章程規定及時向全體董事、監事發出會議通知。第八條 對網絡、報刊、電視、電臺等媒體對本公司的報道、傳聞以及投資者關注但非強制性信息披露的敏感信息，公司董事會秘書應根據實際情況，按照公司相關要求，組織公司有關方面及時與投資者進行溝通與交流或進行必要的澄清，發現涉及公司的不穩定，對公司股價及生產經營產生重大影響的因素，公司證券部將及時向中國證監會甘肅監管局報告。第九條 公司證券部對收集到的媒體信息及投資者通過電話、網絡等方式向公司反映的情況將及時向董事長報告。第十條 公司敏感信11、息難以保密或相關事件已經泄露的，公司證券部應及時向深圳證券交易所披露真實、準確、完整的相關信息。第六章 加強內部監管，嚴防內幕交易 第六章 加強內部監管，嚴防內幕交易 7第十一條 公司將組織董事、監事及高管人員深入學習證券法、上市公司信息披露管理辦法、上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則，防止內幕信息知情人利用內幕信息買賣或者建議他人買賣本公司股票。第十二條 有關知情人員、部門和子公司，對前述所稱排查事項的信息負有保密義務，在該類信息依法披露之前，不得公開或者泄露該信息，不得利用該類信息進行內幕交易。如有違反保密義務的行為發生，公司董事會有權根據情節輕重給予當事人相應處分，直至依法追究其法律責任。第十三條 公司董事會秘書應按照中國證監會及深圳證券交易所的規范性文件及公司章程的相關規定，對上報的信息進行分析判斷，并決定對其的處理方式并履行相應程序，同時指派專人對報告的信息予以整理并妥善保存。第七章 附 則 第七章 附 則 第十四條 本制度未盡事宜，應參照公司章程、公司信息披露管理制度的要求以及深圳證券交易所發布的有關信息披露相關制度的要求執行。第十五條 本制度由董事會制定并修改，由董事會負責解釋。第十六條 本制度自公司董事會審議通過之日起生效并實施，修改時亦同。