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1、北 京 金 自 天 正 智 能 控 制 股 份 有 限 公 司對 外 投 資 管 理 制 度北大縱橫管理咨詢公司二零零三年四月目錄第一章 總則.1第二章 對外投資的組織.3第三章 對外投資方式.4第四章 對外投資的審批.5第五章 短期投資管理.8第六章 長期投資管理.9第七章 對外投資損失責任追究.13第八章 附則.14第一章總則第一條目的為規范金自天正智能控制股份有限公司（以下簡稱公司）對外投資活動，提高資金運作效率，保證資金運營的安全性、收益性，實現對外投資回報最大化，根據公司法、公司章程和國家相關法律法規的要求，制定本辦法。第二條對外投資定義本辦法所指的對外投資，是公司根據國家法律、法規2、規定，為獲得投資收益，或者為謀求其他利益，將公司貨幣資金、有價證券，房屋、設備、存貨等實物資產和土地使用權、專有技術、專利技術、商標使用權等無形資產以及其他資本形式，讓渡給公司外其它法人、自然人而獲得另一項資產的行為，包括股權投資和債權投資，其行為表現為投資興辦經濟實體、增資擴股、股權轉讓、委托貸款、購買股票或債券等。第三條對外投資主體公司是唯一的對外投資主體，根據公司法等有關法規以其出資額承擔有限責任。第四條投資的目的有效地利用閑置資金或其他資產，進行適度的資本擴張，獲取較好收益，確保資產保值增值。第五條對外投資管理原則公司的對外投資實行集中決策、統一管理、加強監管、突出效益的原則。通過對對3、外投資的集中管理，落實出資者和經營者的責任，加強出資者的監督力度，強化公司的核心產業和主導產品,實現公司的戰略目標，確保公司整體效益最大。（一）必須遵守國家法律、法規，符合國家產業政策；（二）必須符合公司的發展戰略；（三）必須規模適度，量力而行，不能影響公司主營業務的發展；（四）必須堅持效益原則，原則上長期投資收益率不應低于公司的凈資產收益率。第六條適用范圍本辦法只適用于金自天正公司的對外投資行為，金自天正公司所屬控股子公司的對外投資參照母子公司控制管理辦法，金自天正公司所屬參股公司的對外投資行為遵照該參股公司的公司章程規定辦理。第二章對外投資的組織第七條公司對外投資管理實行在股東大會、董事會4、領導下的集中統一的管理體制，公司所有對外投資均需股東大會或經股東大會授權的董事會（及下設戰略管理委員會）審查批準。對外投資的日常管理由總經理直接負責，戰略管理委員會的評審小組、企業管理部、財務部、董秘負責對外投資咨詢與日常管理及信息披露的具體工作，參見戰略委員會實施細則。第八條企業管理部是長期對外投資管理的職能辦事機構，在總經理助理（資本運作）的組織協調下，負責公司的對外投資管理日常工作，其主要職責是：（一）負責投資項目的信息收集、項目建議書及可行性研究報告的編制、項目申報立項、項目實施過程中的監督、協調以及項目后評價工作。（二）負責向公司戰略委員會下設的投資評審小組提交投資意向、立項建議書以5、及合作方的基本情況等資料，在董事會決議通過后，負責編制詳細可行性研究報告。（三）負責對控股子公司的管理，具體見母子公司控制管理辦法。（四）審定控股子公司對外投資項目及其所涉及到的法律文件，如合同、協議等。（五）草擬股份公司年度對外投資總結報告。第九條財務部負責對外投資的資產管理工作。負責資金籌措、辦理出資手續以及對外投資資產評估結果的確認等。第十條董秘辦負責公司短期投資的相關工作，對外投資的信息披露相關事宜、第十一條對專業性較強或較大型投資項目，其前期工作應組成專門項目可行性調研小組來完成。第十二條審計監察部負責對項目的事前效益審計、日常審計、協議、合同、章程的法律主審。第三章對外投資方式第十6、三條對外投資應以公司的發展戰略為出發點和依據，在戰略的框架內篩選項目，并依據戰略目標對對外投資實施進行管理，適時根據戰略的調整而變動。第十四條對外投資方向通過公司的資金、技術和品牌優勢在自動化領域內進行相關多元化的投資，主要投向于環保、煤炭、建材和石化等行業自動化工程領域，工業自動化系列產品以及擁有自主知識產權的產品和行業應用軟件的開發。第十五條對外投資方式公司的對外投資采取以直接投資為主，間接投資為輔的方式，包括以股權、資產形式進行的對外合資成立公司、兼并收購，以及債券投資、股票投資等形式。具體方式可以是由金自天正公司、金自天正控股公司及其所屬企業自身進行對外投資，也可以是以上主體委托其它投7、資代理公司進行對外投資。（一）短期投資一般包括購買國債、企業債券、金融債券以及股票等。（二）長期投資一般包括：1出資與公司外部企業及其他經濟組織成立合資法人實體；2與境外公司、企業和其他經濟組織開辦合資、合作項目；3以參股的形式參與其他法人實體的生產經營。4并購第十六條直接對外投資項目應按現代企業制度采用有限責任公司或股份有限公司形式，一般不實行全資方式。對符合公司發展戰略的對外投資項目一般要處于控股或相對控股地位。對于其它投資項目，可以采取控股或參股方式。第十七條公司累計對外投資總額不得超過公司凈資產的50。對外投資必須列入公司預算中。第十八條以非貨幣性資產對外投資時，應聘請社會中介機構對有8、關資產進行價值重估，以評估結果作為計價基礎，確認投資價值。第四章對外投資的審批第十九條對外投資項目的審批程序公司對對外投資實行初步審核、專家評議、集體決策、授權簽批的審批程序。（一）公司所屬全資子公司、控股公司均可提出對外投資項目，報公司企業管理部備選。企業管理部負責積累對外投資預選項目，根據公司發展戰略的要求，綜合平衡各種相關因素，對對外投資預選項目進行篩選、審查，確定基本符合對外投資條件的對象，企業管理部對列入備選的對外投資儲備項目，按照相關程序報戰略委員會下設的投資評審小組。（二）對于初步審核及通過專家評議會通過的項目，可正式立項，由企業管理部組織項目提出單位、專家擬定對外投資進度計劃、9、商業計劃以及有關文件資料，經投資評審小組審查后，報戰略管理委員會由董事會或股東大會最后審批。第二十條對外投資項目評估與審查時，應堅持公正、客觀、科學的原則，通過認真的調查研究，運用科學的評估審查方法，開展工作。第二十一條投資項目評審的依據（一）國家產業政策、外貿、科技、金融、財政和稅收、外匯等相關政策法規；（二）國家有關評估、評價、論證的規定、辦法及參數；（三）公司有關業務管理規定和辦法。第二十二條對外投資項目所涉及的項目與資產評估，可由董事會聘請國內外相關評估機構辦理。第二十三條對于大型對外投資項目，應評審下列內容：（一）市場與規模分析。市場（規模）范圍、供需狀況、產品競爭能力（包括質量、性10、能、價格）和發展趨勢的分析、行業發展的前景、項目經濟規模分析；（二）生產條件評審。投資項目所涉及單位的建設條件和建成投產后的生產條件，包括資金、資源等資料是否清楚，廠址選擇是否合理，施工隊伍狀況、原材料、燃料電力供應、交通運輸、配套設施、環境保護措施，以及生產管理團隊情況等；（三）技術評審。對投資項目所涉及采用的工藝、技術、設備的先進性、適用性、安全可靠性和經濟合理性，以及技術管理團隊進行綜合的分析和評價；（四）財務效益評審。對投資項目所涉及單位的財務狀況、綜合還款能力、項目的盈利能力、清償能力以及財務管理團隊做出評價。包括項目的現金流量，產品的成本、折舊、銷售收入、稅金、利潤等各項財務指標，11、資產負債狀況、投資回報率、貸款償還期、外匯流量等；（五）管理、技術團隊的評審。包括管理、技術人員的學歷、資格、能力、工作經歷、資信情況；第二十四條對外投資項目審批所需文件與材料根據投資所涉及的范圍，每一對外投資項目都須具有以下相應文件與材料，包括：（一）對外投資項目概況（目的、規模、出資額及方式、持股比例等）。（二）投資項目的可行性研究報告。（三）如投資單位為公司所屬控股公司，應有該公司近三年的資產負債表和損益表。（四）與其他股東方的合作協議，及其他股東方概況，如是外資或私人資本，至少要包括對方的資信情況、出資比例、利潤分配形式以及經營方式。（五）如屬增資擴股，需提供被投資企業的營業執照（復印12、件）和近三年財務報表，利潤分配狀況及有關資信概況。（六）相關部門對該項目的討論會議紀錄，包括日期、人員、不同觀點及結論意見。第二十五條投資項目審批的基本原則（一）符合國家產業政策。（二）符合公司發展戰略和投資方向。（三）投資項目的預計收益率不低于公司前次經審計的凈資產收益率。（四）有規避風險的預案。（五）與企業投資能力相適應，投資總額不超過公司凈資產的50%。（六）上報資料齊全、真實、可靠。第二十六條對外投資的審批權限，按照公司章程及相關規定辦理。第二十七條對外投資必須簽訂合同、協議，明確投資和被投資主體、投資方式、投資金額及比例、利潤分配方式等。第二十八條股權投資和產業合同、協議的正本，屬公13、司直接對外投資的，由公司行政部存檔，副本留企業管理部。第二十九條投資項目的后期評審及其在途投資管理。為了加強和完善對外投資項目的管理和監督，檢驗對外投資項目的實施質量和決策水平，及時發現對外投資項目執行中的重大變化和問題，在對外投資項目執行過程中，企業管理部將根據不同情況，按照上述投資前評審的內容、方法和程序對對外投資項目實行在途投資管理，提出后評審意見。第三十條對外投資項目評審過程中，凡涉及有關企業的商業秘密、技術秘密的各種數據、資料，有關聯的評審人員應當負責保密。第五章短期投資管理第三十一條公司短期投資程序（一）公司財務部定期編制現金流量狀況表；（二）投資分析人員（包括董秘辦工作人員）根據14、證券市場上各種證券的情況和其他投資對象的盈利能力編報短期投資計劃；（三）依照短期投資規模大小按照職權審批該項投資計劃；第三十二條公司財務部按照短期證券類別、數量、單價、應計利息、購進日期等項目及時登記該項投資。第三十三條證券保管由財務部負責，由至少兩名以上人員共同控制，不得一人單獨接觸有價證券，證券的存入和取出必須詳細記錄在證券登記簿內，并由在場的經手人員簽名。第三十四條公司購入的短期有價證券必須在購入當日記入公司名下。第三十五條公司財務部負責定期組織有價證券的盤點。第三十六條公司財務部對每一種證券設立明細帳，每月應編制證券投資、盈虧報表，對于債券應編制折、溢價攤銷表。第三十七條公司財務部應將15、投資收到的利息、股利及時入帳。第三十八條公司短期投資分別由總經理、董事會、股東大會按其職權批準處置。第六章長期投資管理第三十九條公司對外長期投資按投資項目的性質分為新項目和已有項目增資。（一）新項目投資是指投資項目經批準立項后，按批準的投資額進行的投資。（二）已有項目增資是指原有的投資項目根據經營的需要，需在原批投資額的基礎上增加投資的活動。第四十條對外長期投資程序，按照第四章有關程序辦理。第四十一條對外長期投資項目一經批準，一律不得隨意增加投資，如確需增資，必須重報投資意向書和可行性研究報告。第四十二條對外長期投資興辦合營企業時，對合營合作方的要求。（一）有較好的商業信譽和經濟實力；（二）能16、夠提供合法的資信證明；（三）根據需要提供完整的財務狀況、經營成果等相關資料。第四十三條對外長期投資項目必須編制投資意向書（立項報告）。項目投資意向書的主要內容包括：（一）投資目的；（二）投資項目的名稱；（三）項目的投資規模和資金來源；（四）投資項目的經營方式；（五）投資項目的效益預測；（六）投資的風險預測（包括匯率風險、市場風險、經營風險、政治風險）；（七）投資所在地（國家或地區）的市場情況、經濟政策；（八）投資所在地的外匯管理規定及稅收法律法規；（九）投資合作方的資信情況。第四十四條投資意向書（立項報告）報公司批準后，應委托專業設計研究機構負責編制可行性研究報告。項目可行性研究報告的主要內容17、包括：（一）總論：1項目提出的背景，項目投資的必要性和投資的經濟意義；2項目投資可行性研究的依據和范圍。（二）市場預測和項目投資規模：1國內外市場需求預測；2國內現有類似企業的生產經營情況的統計；3項目進入市場的生產經營條件及經銷渠道；4項目進入市場的競爭能力及前景分析。（三）投資預算和資金的籌措：1該項目的注冊資金及該項目生產經營所需資金；2資金的來源渠道，籌集方式及貸款的償還辦法；3資金回收期的預測；4現金流量計劃。（四）項目的財務分析：1項目前期開辦費以及建設期間各年的經營性支出；2項目運營后各年的收入、成本、利潤、稅金測算。可利用投資收益率、凈現值、資產收益率等財務指標進行分析；3項目18、敏感性分析及風險分析等。第四十五條項目可行性研究報告經過批準后，應編制項目合作協議書（合同）。項目合作協議書（合同）的主要內容包括：（一）合作各方的名稱、地址及法定代表人；（二）合作項目的名稱、地址、經濟性質、注冊資金及法定代表人；（三）合作項目的經營范圍和經營方式；（四）合作項目的內部管理形式、管理人員的分配比例、機構設置及實行的財務會計制度；（五）合作各方的出資數額、出資比例、出資方式及出資期限；（六）合作各方的利潤分成辦法和虧損責任分擔比例；（七）合作各方違約時應承擔的違約責任，以及違約金的計算方法；（八）協議（合同）的生效條件；（九）協議（合同）的變更、解除的條件和程序；（十）出現爭議19、時的解決方式以及選定的仲裁機構及所適用的法律；（十一）協議（合同）的有效期限；（十二）合作期滿時財產清算辦法及債權、債務的分擔；（十三）協議各方認為需要制訂的其他條款。項目合作協議書（合同）由公司法人代表簽字生效或由公司法人代表授權委托代理人簽字生效。第四十六條對外長期投資協議簽定后由企業管理部協同相關人員辦理出資、工商登記、稅務登記、銀行開戶等工作。第四十七條長期投資的財務管理對外投資的財務管理由財務部負責，財務部門根據分析和管理的需要，取得被投資單位的財務報告，以便對被投資單位的財務狀況和投資回報狀況進行分析，維護公司權益，確保公司利益不受損害。第四十八條對外長期投資的轉讓與收回（一）出現20、或發生下列情況之一時，公司可以收回對外投資；1按照章程規定，該投資項目（企業）經營期滿；2由于投資項目（企業）經營不善，無法償還到期債務依法實施破產；3由于發生不可抗力而使項目（企業）無法繼續經營；4合同規定投資終止的其他情況出現或發生時。（二）出現或發生下列情況之一時，可以轉讓對外長期投資：1投資項目已經明顯有悖于公司經營方向的；2投資項目出現連續虧損且扭虧無望沒有市場前景的；3由于自身經營資金不足急需補充資金時；4公司認為有必要的其他情形。投資轉讓應嚴格按照公司法和公司章程有關轉讓投資的規定辦理。（三）對外長期投資轉讓應由總經理助理會同企業管理部提出投資轉讓書面分析報告，報公司總經理審查后21、，由公司董事會或股東大會批準。（四）對外長期投資收回和轉讓時，相關責任人員必須盡職盡責，認真作好投資收回和轉讓中的資產評估等項工作，防止公司資產流失。第七章對外投資損失責任追究第四十九條投資損失是指投資在項目尚未實施或在項目尚未竣工時即已流失，項目竣工驗收后運營效果差、與預定目標差距大以及投資回報無望、投資完全失敗等。第五十條下列行為之一造成投資損失的，為投資損失行為：（一）在投資項目建議書中提供情況嚴重失真，或違規立項等；（二）在投資項目可研報告或初步設計或實施方案中弄虛作假，或隱瞞、篡改專家評估意見等；（三）投資項目未經預審程序，違規報批等；（四）投資項目違背審批規定，越權批準或擅自啟動項22、目實施等；（五）項目實施時嚴重背離進度計劃和資金預算，越權操作等；（六）項目實施時不執行監控規定或監督失控等；（七）項目運營后不執行終結規定等；（八）項目運營后不執行評估規定，或評估時隱瞞、虛報運營效果等；（九）項目運營后，由于經營管理不善造成經營虧損等；（十）其他造成投資損失的行為。第三十三條凡由各級董事會決策，造成投資損失的，每一位董事均應根據各自出具的意見承擔相應的責任。屬于董事會以外的集體決策行為，造成投資損失的，在集體決策中起決定作用的主要領導為投資損失的責任人。第三十四條屬于個人行為造成投資損失的，該行為人為投資損失責任人；該個人行為是經過領導同意或批準的，對該領導追究間接責任。第八章附則第五十一條本管理辦法的擬定和修改由公司企業管理部負責，經公司總經理審核后報董事會批準執行。第五十二條本辦法由公司企業管理部負責解釋。第五十八條第六十八條第六十九條第七十八條第七十九條第九十二條第九十四條第九十六條