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1、日照鋼鐵控股集團有限公司建立內部控制制度處理準則IA主辦2015年3月26日訂定第 一 章 總則第 1 條為協助公司建立良好之公司治理制度，建立、健全并執行行之有效的公司內部控制體系，確保公司的持續健康發展，特訂定本準則。第 2 條建立內部控制制度，除應遵守法令及章程之規定者外，應依本準則以及本準則所訂定之內部控制制度規定辦理。第 3 條內部控制制度系由經理人所設計，董事會通過，并由董事會、經理人及其他員工執行之管理過程，其目的在于促進公司之健全經營，以合理確保下列目標之達成：一、營運之效果及效率。二、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規范。三、相關法令規章之遵循。前項第一款所稱營運之效果2、及效率目標，包括獲利、績效及保障資產安全等目標。第一項第二款所稱之報導，包括公司內部與外部財務報導及非財務報導。其中外部財務報導之目標，包括確保對外之財務報表系依照財務報告編制準則及一般公認會計原則編制，交易經適當核準等目標。第 4 條公司應以書面訂定內部控制制度，含內部稽核實施細則，并經董事會通過，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將異議意見連同經董事會通過之內部控制制度送各監事；修正時，亦同。公司設置審計委員會者，訂定或修正內部控制制度，應經審計委員會同意，并提董事會決議。前項如未經審計委員會同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，并應于董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第 3、二 章 內部控制制度之設計及執行第 5 條公司之內部控制制度，應訂定明確之內部組織結構、呈報體系，及適當權限與責任，并載明經理人之設置、職稱、委任與解任、職權范圍及薪資報酬政策與制度等事項。公司應考慮公司及其子公司整體之營運活動，設計并確實執行其內部控制制度，且應隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。前項所稱子公司，應依財務報告編制準則之規定認定之。第 6 條公司之內部控制制度應包括下列組成要素：一、控制環境：系公司設計及執行內部控制制度之基礎。控制環境包括公司之誠信與道德價值、董事會及監事會治理監督責任、組織結構、權責分派、人力資源政策、績效衡量及獎懲等。董4、事會與經理人應建立內部行為準則，包括訂定董事行為準則、員工行為準則等事項。二、風險評估：風險評估之先決條件為確立各項目標，并與公司不同層級單位相鏈接，同時需考慮公司目標之適合性。管理階層應考慮公司外部環境與商業模式改變之影響，以及可能發生之舞弊情事。其評估結果，可協助公司及時設計、修正及執行必要之控制作業。三、控制作業：系指公司依據風險評估結果，采用適當政策與程序之行動，將風險控制在可承受范圍之內。控制作業之執行應包括公司所有層級、業務流程內之各個階段、所有科技環境等范圍及對子公司之監督與管理。四、信息與溝通：系指公司搜集、產生及使用來自內部與外部之攸關、具質量之信息，以支持內部控制其他組成要5、素之持續運作，并確保信息在公司內部，及公司與外部之間皆能進行有效溝通。內部控制制度須具備產生規劃、執行、監督等所需信息及提供信息需求者適時取得資訊之機制。五、監督作業：系指公司進行持續性評估、個別評估或兩者并行，以確定內部控制制度之各組成要素是否已經存在及持續運作。持續性評估系指不同層級營運過程中之例行評估；個別評估系由內部稽核人員、監事會或董事會等其他人員進行評估。對于所發現之內部控制制度缺失，應向適當層級之管理階層、董事會及監事會溝通，并及時改善。公司于設計及執行，或自行評估，或會計師受托項目審查公司內部控制制度時，應綜合考慮前項所列各組成要素，其判斷項目依實際需要得自行增列必要之項目。第6、 7 條公司之內部控制制度應涵蓋所有營運活動，遵循所屬產業法令，并應依企業所屬產業特性以營運循環類型區分，訂定對下列循環之控制作業：一、銷售及收款循環：包括訂單處理、授信管理、運送貨品或提供勞務、開立銷貨發票、開出賬單、記錄收入及應收帳款、銷貨折讓及銷貨退回、客訴、產品銷毀、執行與記錄票據收受及現金收入等之政策及程序。二、采購及付款循環：包括供貨商管理、代工廠商管理、請購、比議價、發包、進貨或采購原料、物料、資產和勞務、處理采購單、經收貨品、檢驗質量、填寫驗收報告書或處理退貨、記錄供貨商負債、核準付款、進貨折讓、執行與記錄票據交付及現金付款等之政策及程序。三、生產循環：包括環境安全管理、職業安7、全衛生管理、擬訂生產計劃、開立用料清單、儲存材料、領料、投入生產、制程安全控管、制成品質量管理、下腳及廢棄物管理、產品成分標示、計算存貨生產成本、計算銷貨成本等之政策及程序。四、薪工循環：包括雇用、職務輪調、請假、排班、加班、辭退、訓練、退休、決定薪資率、計時、計算薪津總額、計算薪資稅及各項代扣款、設置薪資紀錄、支付薪資、考勤及考核等之政策及程序。五、融資循環：包括借款、保證、承兌、租賃、發行公司債及其他有價證券等資金融通事項之授權、執行與記錄等之政策及程序。六、不動產、廠房及設備循環：包括不動產、廠房及設備之取得、處分、維護、保管與記錄等之政策及程序。七、投資循環：包括有價證券、投資性不動產8、衍生性商品及其他投資之決策、買賣、保管與記錄等之政策及程序。八、研發循環：包括對基礎研究、產品設計、技術研發、產品試作與測試 、研發記錄與文件保管、知識產權之取得、維護及運用等之政策及程序。公司得視企業所屬產業特性，依實際營運活動自行調整必要之控制作業。第 8 條公司之內部控制制度，除包括前條對各種營運循環類型之控制作業外，尚應包括對下列作業之控制：一、印鑒使用之管理。二、票據領用之管理。三、預算之管理。四、財產之管理。五、背書保證之管理。六、負債承諾及或有事項之管理。七、職務授權及代理人制度之執行。八、資金貸與他人之管理。九、財務及非財務信息之管理。十、關系人交易之管理。十一、財務報表編制9、流程之管理，包括適用國際財務報導準則之管理、會計專業判斷程序、會計政策與估計變動之流程等。十二、對子公司之監督與管理。十三、董事會議事運作之管理。十四、個人資料保護之管理。公開發行公司設置審計委員會者，其內部控制制度，應包括審計委員會議事運作之管理。第 9 條公司使用計算機化信息系統處理者，其內部控制制度除信息部門與使用者部門應明確劃分權責外，至少應包括下列控制作業：一、信息處理部門之功能及職責劃分。二、系統開發及程序修改之控制。三、編制系統文書之控制。四、程序及數據之訪問控制。五、數據輸出入之控制。六、數據處理之控制。七、檔案及設備之安全控制。八、硬件及系統軟件之購置、使用及維護之控制。九、10、系統復原計劃制度及測試程序之控制。十、資通安全檢查之控制。十一、公開信息申報相關作業之控制。 第 三 章 內部控制制度之評估第 一 節 內部稽核第 10 條公司應實施內部稽核，其目的在于協助董事會及經理人檢查及覆核內部控制制度之缺失及衡量營運之效果及效率，并適時提供改進建議，以確保內部控制制度得以持續有效實施及作為檢討修正內部控制制度之依據。第 11 條公司應設置隸屬于董事會之內部稽核單位，并依公司規模、業務情況、管理需要及其他有關法令之規定，配置適任及適當人數之專任內部稽核人員，并應設置職務代理人，其代理執行稽核業務應依本準則規定辦理。公司內部稽核主管之任免，應經董事會通過。公司設置審計委員11、會者，內部稽核主管之任免，應經審計委員會同意，并提董事會決議，并準用第四條第四項規定。公開發行公司內部稽核主管有異動者，公司應于事實發生日之即日起算二日內將異動原因及異動內容，以因特網信息系統申報備查。前項所稱事實發生日，系指董事會決議日或其他足資確定稽核主管任免之日等日期孰前者。第一項所稱適任之專任內部稽核人員應具備條件，另定之。第 12 條公司之內部稽核實施細則至少應包括下列項目：一、內部稽核單位之目的、職權及責任。二、對內部控制制度進行評估，以衡量現行政策、程序之有效性及遵循程度與其對各項營運活動之影響。三、厘定稽核項目、時間、程序及方法。第 13 條公司內部稽核單位應依風險評估結果擬訂12、年度稽核計劃，包括每月應稽核之項目，年度稽核計劃并應確實執行，據以評估公司之內部控制制度，并檢附工作底稿及相關資料等作成稽核報告。公開發行公司至少應將下列事項列為每年年度稽核計劃之稽核項目：一、法令規章遵循事項。二、取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之管理及關系人交易之管理等重大財務業務行為之控制作業。三、對子公司之監督與管理。四、董事會議事運作之管理。五、財務報表編制流程之管理，包括適用國際財務報導準則之管理、會計專業判斷程序、會計政策與估計變動之流程等。六、資通安全檢查。七、銷售及收款循環、采購及付款循環等重要營運循環。公開發行公司設置審計委員會者，其年13、度稽核計劃，應包括審計委員會議事運作之管理。公司年度稽核計劃應經董事會通過；修正時，亦同。公司已設立獨立董事者，依前項規定將年度稽核計劃提報董事會討論時，應充分考慮各獨立董事之意見，并將其意見列入董事會紀錄。第一項之稽核報告、工作底稿及相關資料應至少保存五年。第 14 條公司內部稽核人員應與受查單位就年度稽核項目查核結果充分溝通，對于評估所發現之內部控制制度缺失及異常事項，應據實揭露于稽核報告，并于該報告陳核后加以追蹤，至少按季作成追蹤報告至改善為止，以確定相關單位業已及時采取適當之改善措施。公司應就前項所發現之內部控制制度缺失、異常事項及改善情形，列為各部門績效考核之重要項目。第一項內部控制14、制度缺失及異常事項改善情形，應包括內部稽核作業所發現、內部控制制度聲明書所列、自行評估及會計師項目審查所發現之各項缺失。第 15 條公司應于稽核報告及追蹤報告陳核后，于稽核項目完成之次月底前交付各監事查閱。公司內部稽核人員如發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告陳核，并通知各監事。第 16 條公司內部稽核人員應秉持超然獨立之精神，以客觀公正之立場，確實執行其職務，并盡專業上應有之注意，除定期向各監事報告稽核業務外，稽核主管并應列席董事會報告。內部稽核人員執行業務應本誠實信用原則，并不得有下列情事：一、明知公司之營運活動、報導及相關法令規章遵循情況有直接損害利害關系人之情事，而15、予以隱飾或作不實、不當之揭露。二、因職務上之廢弛，致損及公司或利害關系人之權益等情事。三、逾越稽核職權范圍以外之行為或有其他不正當情事，意圖為自己或第三人之利益，違背其職務之行為或侵占公司資產。四、對于以前曾服務之部門，于一年內進行稽核作業。五、與自身有利害關系或利益沖突案件未予回避。六、未配合辦理查核事項或提供相關數據。七、直接或間接提供、承諾、要求或收受不合理禮物、款待或其他任何形式之不正當利益。八、其他違反法令規定不得為之行為。第 17 條公開發行公司內部稽核人員應持續進修并參加認定機構所舉辦之內部稽核講習，以提升稽核質量及能力。前項內部稽核講習之內容，應包括各項專業課程、計算機稽核及法16、律常識等。第一項進修時數之規定，另定之。第 18 條公司應將內部稽核人員之姓名、年齡、學歷、經歷、服務年資及所受訓練等數據依規定格式，于每年一月底前以因特網信息系統申報備查。第 19 條公司應于每會計年度終了前將次一年度稽核計劃及每會計年度終了后二個月內將上一年度之年度稽核計劃執行情形，依規定格式以網際網路信息系統申報備查。第 20 條公司應于每會計年度終了后五個月內將上一年度內部稽核所見內部控制制度缺失及異常事項改善情形，依規定格式以因特網信息系統申報備查。第 二 節 自行評估及內部控制制度聲明書第 21 條公司自行評估內部控制制度之目的，在落實公司自我監督的機制、及時因應環境的改變，以調整17、內部控制制度之設計及執行，并提升內部稽核部門的稽核質量及效率；其自行評估之范圍，應涵蓋公司各類內部控制制度之設計及執行。公司執行前項評估，應于內部控制制度訂定自行評估作業之程序及方法。公司應注意相關法令規章遵循事項并依風險評估結果，決定前項自行評估作業程序及方法，并至少包含下列項目：一、確定應進行測試之控制作業。二、確認應納入自行評估之營運單位。三、評估各項控制作業設計之有效性。四、評估各項控制作業執行之有效性。第 22 條公司自行評估內部控制制度，應先督促其內部各單位及子公司每年至少辦理自行評估一次，再由內部稽核單位復核各單位及子公司之自行評估報告，并同稽核單位所發現之內部控制缺失及異常事項18、改善情形，以作為董事會及總經理評估整體內部控制制度有效性及出具內部控制制度聲明書之主要依據。前項自行評估應作成工作底稿，并同自行評估報告及相關數據至少保存五年。第 23 條公司自行評估內部控制制度之結果，以公司之內部控制制度是否能合理確保下列事項，分為有效之內部控制制度或有重大缺失之內部控制制度：一、董事會及總經理了解營運之效果及效率目標達成程度。二、報導系屬可靠、及時、透明及符合相關規范。三、已遵循相關法令規章。第 24 條公司應每年自行評估內部控制制度設計及執行的有效性，并依規定格式作成內部控制制度聲明書，除另有規定者外，應于每會計年度終了后三個月內辦理公告申報。公司設置審計委員會者，前項19、內部控制制度設計及執行之有效性，應經審計委員會同意，并準用第四條第四項規定。第一項內部控制制度聲明書應先經董事會通過；修正時，亦同。第一項內部控制制度聲明書應依規定刊登于年報、股票公開發行說明書及公開說明書。第 四 章 對子公司之監督與管理第 25 條公開發行公司應于內部控制制度中，訂定對子公司必要之控制作業，并考量該子公司所在地政府法令之規定及實際營運之性質，督促其子公司建立內部控制制度。第 26 條公開發行公司對其子公司經營管理之監督與管理，至少應包括下列控制作業：一、公司與各子公司間應建立適當的組織控制架構，包括子公司董事、監事及重要經理人之選任、指派權責之方式及薪資報酬政策與制度等事項20、。二、公司應規劃其與子公司間整體之經營策略、風險管理政策與指導原則，俾供各子公司據以擬定相關業務之經營計劃、風險管理之政策及程序。三、公司應訂定其與各子公司間，包括業務區隔、訂單接洽、備料方式、存貨配置、應收應付帳款之條件、帳務處理等之政策及程序。四、公司應訂定其監督與管理各子公司重大財務、業務事項，包括事業計畫及預算、重大設備投資及轉投資、舉借債務、資金貸與他人、背書保證、債務承諾、有價證券及衍生性金融商品之投資、重要合同、重大財產變動及適用國際財務報導準則、專業判斷、重要會計政策與估計變動之流程管理等之政策及程序。第 27 條公司對其子公司財務、業務信息之監督與管理，至少應包括下列控制作業21、：一、公司應督導各子公司建立獨立的財務及業務信息系統。二、公司與各子公司間應建立有效之財務及業務溝通系統，子公司除前條所列之重大財務、業務事項應于事實發生前陳報公司外，依相關規定應為公告或申報之其他足以影響公司權益及證券價格之重大事項亦應于事實發生時立即向公司報告。三、公司應至少按季取得各子公司月結之管理報告，包括營運報告、產銷量月報表、資產負債月報表、損益月報表、現金流量月報表、應收帳款帳齡分析表及逾期帳款明細表、存貨庫齡分析表、資金貸與他人及背書保證月報表等，進行分析檢討。四、公司應配合法令規定之應公告或申報事項及其時限，及時安排各子公司提供必要之財務、業務信息，或委托會計師進行查核或核閱22、各子公司之財務報告。前項第三款有關公司應取得各子公司月結之管理報告，進行分析檢討；其應遵行事項，另定之。第 28 條公司對其子公司稽核管理之監督與管理，至少應包括下列控制作業：一、公司應視各子公司之業務性質、營運規模及員工人數，指導其設置內部稽核單位及訂定內部控制制度自行評估作業之程序及方法，并監督其執行。二、公司內部稽核實施細則應將各子公司納入內部稽核范圍，定期或不定期執行稽核作業；稽核報告之發現及建議于陳核后，應通知各受查之子公司改善，并定期作成追蹤報告，以確定其已及時采取適當之改善措施。三、子公司應將項目稽核計劃、年度稽核計劃及實際執行情形，發現之內部控制制度缺失及異常事項改善情形等盡速23、向公司提出報告。四、公司內部稽核單位應復核各子公司所陳報之稽核報告或自行評估報告，并追蹤其內部控制制度缺失及異常事項改善情形。第 五 章 附則第 29 條公司應于內部控制制度中訂定經理人及相關人員違反本準則或公司所訂內部控制制度規定時之處罰。公司應隨時檢查內部稽核人員有無違反第十一條第一項有關適任與專任規定及第十六條第二項規定之情事，如有違反者，公司應于發現之日起一個月內調整其職務。公司于依第十八條規定申報內部稽核人員之基本資料時，應檢查內部稽核人員是否符合第十七條第一項規定，如違反該項規定，應于一個月內改善，若逾期未予改善，公司應立即調整其職務。第 30 條公司有下列情事之一者，得限期改善，24、必要時并得委托會計師項目審查公司之內部控制制度，并取具審查報告備查：一、未訂書面內部控制制度。二、未配置適任或適當人數之專任內部稽核人員。三、未依期限申報或未確實執行年度稽核計劃。四、未依期限申報年度稽核計劃實際執行情形。五、未依期限申報稽核所見內部控制缺失及異常事項之改善情形。六、未依規定自行評估內部控制制度，或未作成內部控制制度聲明書。七、未依會計師出具之內部控制建議書改善內部控制缺失事項而情節重大。八、外部財務報導不實或違反法令規章情節重大。九、發生重大舞弊或有舞弊之嫌。十、其他有應項目審查之必要。第 31 條公司宜訂定適當之風險管理政策與程序，建立有效風險管理機制，以評估及監督其風險承擔能力、已承受風險現況、決定風險因應策略及風險管理程序遵循情形。第 32 條公司設置審計委員會者，本準則第四條第一項、第六條第一項第一款、第五款、第十五條第一項、第二項、第十六條第一項及第二十六條第一項第一款對于監事之規定，于審計委員會準用之。第 33 條本準則規定格式，另定之。第 34 條本準則經董事會通過后實施，修正時同。