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1、中通建設(shè)股份有限公司籌資管理制度第一章 總則第一條 為規(guī)范公司籌資行為，降低資本成本，減少籌資風(fēng)險，提高資金效益，依據(jù)國家有關(guān)財經(jīng)法規(guī)規(guī)定，并結(jié)合公司具體情況制定本制度。第二條 本制度所指的籌資，包括權(quán)益資本籌資和債務(wù)資本籌資兩種方式。權(quán)益資本籌資是由公司所有者投入以及發(fā)行股票方式籌資，債務(wù)資本籌資指公司以負(fù)債方式借入并到期償還的資金，包括短期借款、長期借款、應(yīng)付債券、長期應(yīng)付款等方式籌資。第三條 籌資的原則：（一）遵守國家法律、法規(guī)原則；（二）統(tǒng)一籌措原則；（三）綜合權(quán)衡，降低成本原則；（四）適度負(fù)債，防范風(fēng)險原則。第四條 公司財務(wù)部統(tǒng)一負(fù)責(zé)資金籌措的管理、協(xié)調(diào)和監(jiān)督工作。分公司無權(quán)對外進行2、籌資，經(jīng)營活動中所需資金向公司財務(wù)部申請。第二章 權(quán)益資本籌資第五條 權(quán)益資本籌資可以分為吸收直接投資和發(fā)行股票兩種籌資方式。（一）吸收直接投資是指公司以協(xié)議等形式吸收其他企業(yè)和個人投資的籌資方式。（二）發(fā)行股票籌資是指公司以發(fā)行股票方式籌集資本的方式。第六條 公司吸收直接投資程序：（一）公司吸收直接投資必須經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)；（二）公司與投資者簽定投資協(xié)議，約定投資金額、所占股份、投資日期、投資收益與風(fēng)險的分擔(dān)等；（三）公司財務(wù)部負(fù)責(zé)監(jiān)督所籌集資金的到位和實物資產(chǎn)的評估工作，并請具有證券業(yè)資格的會計師事務(wù)所辦理驗資手續(xù)，公司據(jù)以向投資者簽發(fā)出資報告；（四）公司財務(wù)部在收到投資款后及時建立股東3、名冊；（五）公司財務(wù)部負(fù)責(zé)辦理工商變更登記手續(xù)、企業(yè)章程修改手續(xù)。第七條 公司不得吸收投資者已設(shè)立有擔(dān)保物權(quán)及租賃資產(chǎn)的出資。第八條 公司籌集的資本金，在生產(chǎn)經(jīng)營期間內(nèi)，除投資者依法轉(zhuǎn)讓外，不得以任何方式抽走。第九條 公司發(fā)行股票籌資程序：（一）公司發(fā)行股票籌資必須經(jīng)過股東大會批準(zhǔn)并擬訂發(fā)行新股申請報告；（二）公司董事會向國務(wù)院授權(quán)的部門或省級人民政府申請并經(jīng)批準(zhǔn)；（三）公司公告招股說明書和財務(wù)會計報表及附屬明細表，與證券經(jīng)營機構(gòu)簽定承銷協(xié)議，定向募集時向新股認(rèn)購人發(fā)出認(rèn)購公告或通知；（四）招認(rèn)股份，交納股款；（五）改組董事會、監(jiān)事會，辦理變更登記并向社會公告。第十條 公司財務(wù)部建立股東名冊，4、其內(nèi)容包括股東的姓名或者名稱及住所，各股東所持股份、股票編號、股東取得股票的日期。第三章 債務(wù)資本籌資第十一條 公司財務(wù)部統(tǒng)一負(fù)責(zé)債務(wù)資本的籌資工作。第十二條 公司債務(wù)籌資審批權(quán)限：財務(wù)總監(jiān)審批限額： 100萬元（含100萬元）總經(jīng)理審批限額： 500萬元（含500萬元）公司董事會的審批權(quán)限應(yīng)不超出公司章程中有關(guān)規(guī)定，超出董事會審批權(quán)限的項目由股東大會審議。第十三條 公司短期借款籌資程序：（一）財務(wù)部根據(jù)財務(wù)預(yù)算和預(yù)測確定公司短期內(nèi)所需資金，編制籌資計劃表；（二）按照籌資規(guī)模大小，分別由財務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理和董事會審批籌資計劃；（三）財務(wù)部負(fù)責(zé)簽定借款合同并監(jiān)督資金的到位和使用，借款合同內(nèi)容包括借5、款人、借款金額、利息率、借款期限、利息及本金的償還方式、違約責(zé)任等。（四）雙方法人代表或授權(quán)人簽字。第十四條 財務(wù)部在短期借款到位當(dāng)日按照借款類別在短期籌資登記簿中登記。第十五條 公司按照借款計劃使用該項資金，不得隨意改變資金用途。第十六條 財務(wù)部及時計提和支付借款利息。第十七條 財務(wù)部建立資金臺賬以詳細記錄各項資金的籌集、運用和本息歸還情況。第十八條 長期債務(wù)資本籌資包括長期借款、發(fā)行公司債券、長期應(yīng)付款等方式。第十九條 長期借款必須編制長期借款計劃使用書，包括項目可行性研究報告、項目批復(fù)、公司批準(zhǔn)文件、借款金額、用款時間與計劃、還款期限與計劃等。第二十條 財務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理和董事會、股東大會6、依其職權(quán)范圍審批該項長期借款計劃。第二十一條 財務(wù)部負(fù)責(zé)簽訂長期借款合同，其主要內(nèi)容包括貸款種類、用途、貸款金額、利息率、貸款期限、利息及本金的償還方式和資金來源、違約責(zé)任等。第二十二條 長期借款利息的處理按照企業(yè)會計制度執(zhí)行。第二十三條 發(fā)行公司債券籌資程序：（一）發(fā)行債券籌資必須由股東大會作出決議；（二）公司向國務(wù)院證券管理部門提出申請并提交公司登記證明、公司章程、公司債券募集辦法、資產(chǎn)評估報告和驗資報告等；（三）公司制定公司債券募集辦法，其主要內(nèi)容包括公司名稱、債券總額和票面金額、債券利率、還本付息的期限和方式、債券發(fā)行的起止日期、公司凈資產(chǎn)、已發(fā)行尚未到期的債券總額、公司債券的承銷機構(gòu)7、等。（四）公司同債券承銷機構(gòu)簽定債券承銷協(xié)議或包銷合同。第二十四條 公司發(fā)行的債券必須載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由董事長簽名、公司蓋章。第二十五條 公司債券發(fā)行價格可以采用折價、溢價、平價三種方式，財務(wù)部對債券折、溢價采用直線法進行合理分?jǐn)偂５诙鶙l 公司對發(fā)行的債券應(yīng)置備公司債券存根簿予以登記。（一）發(fā)行記名債券的，公司債券存根簿應(yīng)記明債券持有人的姓名、或名稱及住所、債券持有人取得債券的日期及債券編號、債券總額、票面金額、利率、還本付息的期限和方式、債券的發(fā)行日期。（二）公司發(fā)行無記名債券，應(yīng)在公司債券存根簿上登記債券的總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期和債券的8、編號等。第二十七條 財務(wù)部在取得債券發(fā)行收入的當(dāng)日將款項存入銀行。 第二十八條 財務(wù)部指派專人負(fù)責(zé)保管債券持有人明細賬并定期核對。第二十九條 按照債券契約的規(guī)定及時支付債券利息。第三十條 債券償還和購回在董事會的授權(quán)下由財務(wù)部辦理。第三十一條 公司未發(fā)行的債券必須由專人負(fù)責(zé)保管。第三十二條 其他長期負(fù)債籌資方式包括補充貿(mào)易引進設(shè)備價款和融資租入固定資產(chǎn)應(yīng)付的租賃費等形成的長期應(yīng)付款。第三十三條 長期應(yīng)付款由財務(wù)部統(tǒng)一辦理。第四章 籌資風(fēng)險管理第三十四條 公司每季度召開財務(wù)工作會議，并由財務(wù)部評價公司的籌資風(fēng)險。公司籌資風(fēng)險的評價原則：（一）以固定資產(chǎn)投資和流動資金的需要決定籌資的時機、規(guī)模和組9、合。（二）充分考慮公司的償還能力，全面地衡量收益情況和償還能力，做到量力而行；（三）對籌集來的資金、資產(chǎn)、技術(shù)具有吸收和消化的能力；（四）籌資的期限要適當(dāng)；（五）負(fù)債率和還債率要控制在一定范圍內(nèi)；（六）籌資要考慮稅款減免及社會條件的制約。第三十五條 籌資成本是決定公司籌資效益的決定性因素，對于選擇評價籌資方式有重要意義。財務(wù)部采用加權(quán)平均資本成本最小的籌資組合評價公司資金成本以確定合理的資本結(jié)構(gòu)（長期資本的資金成本計算見附件）。第三十六條 籌資風(fēng)險的評價方法采用財務(wù)杠桿系數(shù)法，財務(wù)杠桿系數(shù)越大，公司籌資風(fēng)險也越大。（財務(wù)杠桿系數(shù)計算見附件）。第三十七條 公司財務(wù)部依據(jù)公司經(jīng)營狀況、現(xiàn)金流量等因10、素合理安排借款的償還期和歸還借款的資金來源。第五章 附則第三十八條 本制度由公司財務(wù)部擬定，報董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行，其解釋權(quán)、修改權(quán)歸公司董事會。第三十九條 本制度自2002年1月1日起施行。附件一：資金成本率計算資金成本是為籌集和使用資金而付出的代價，包括籌資費用和資金占用費兩部分。加權(quán)平均資本成本是公司全部長期資金的總成本。它是以各種資本占全部資本的比重為權(quán)數(shù)，對個別資本成本進行加權(quán)平均確定的。1 長期借款成本長期借款成本=長期借款年利息*（1-所得稅率）/借款本金*（1-籌資費用率）2 債券成本債券成本=債券年利息*（1-所得稅率）/債券籌資額*（1-籌資費用率）3 留存收益成本計算留存收益11、成本的方法主要有以下三種：（1） 股利增長模型法留存收益成本=預(yù)期年股利額/普通股市價+普通股利年增長率（2） 資本資產(chǎn)定價模型法留存收益成本=無風(fēng)險報酬率+*（平均風(fēng)險必要報酬率-無風(fēng)險報酬率）（3） 風(fēng)險溢價法留存收益成本=債券成本+股東比債權(quán)人承擔(dān)更大風(fēng)險所需求的風(fēng)險溢價風(fēng)險溢價可以憑經(jīng)驗估計。通常情況下，公司普通股風(fēng)險溢價對其自己發(fā)行的債券來講，大約在3%5%之間。4 普通股成本普通股成本=預(yù)期年股利額/普通股市價*（1-普通股籌資費用率）+股利年增長率5 全部長期資金的總成本加權(quán)平均資本成本式中：KW加權(quán)平均資本成本；Kj第j種個別資本成本；Wj第j種個別資本占全部資本的比重（權(quán)數(shù)）。附件二、財務(wù)杠桿系數(shù)計算財務(wù)杠桿系數(shù)DFL=每股稅后利潤變動率/息稅前利潤變動率=1+利息支出/稅前利潤總額。附件三、籌資成本分析表項目年年年差量權(quán)益籌資負(fù)債籌資籌資總額息稅前利潤 減：利息稅前利潤 減：所得稅稅后利潤 減：應(yīng)提特種基金提取盈余公積本年可分配利潤本年股本利潤率本年負(fù)債籌資成本率附件四、籌資風(fēng)險變動分析表項目年年差異（比重）年初數(shù)期末數(shù)平均數(shù)比重年初數(shù)期末數(shù)平均數(shù)比重比重差幅度流動負(fù)債長期負(fù)債負(fù)債合計所有者權(quán)益籌資總額注：表中平均數(shù)還可以采用按月、季平均的方式計算以便更精確。