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1、xx北京醫療器械股份有限公司對外投資管理制度第一章總則 第一條為加強xx(北京)醫療器械股份有限公司(以下簡稱“公司”) 投資的決策與管理,控制投資方向和投資規模,拓展經營領域,保障公司權益,根據中華人民共和國公司法、上市公司治理準則、深圳證券交易所創業板股票上市規則、深圳證券交易所創業板股票上市公司規范運作指引等法律、法規、規范性文件及的相關規定和xx(北京)醫療器械股份有限公司章程(以下簡稱“公司章程”)的規定,制定本制度。第二條本制度所稱投資,是指根據有關國家法律法規的規定,公司以貨幣出資,或將權益、股權、技術、債權、廠房、設備、土地使用權等實物或無形資產作價出資依照本辦法第三條規定的形2、式進行投資的經濟行為。 公司通過收購、置換、出售或其他方式導致公司對外投資的資產增加或減少的行為也適用于本辦法。第三條 投資的形式包括:投資有價證券、金融衍生產品、股權、不動產、經營性資產、單獨或與他人合資、合作的形式新建、擴建項目以及其它長期、短期投資、委托理財等。 第四條 公司投資必須遵循下列原則: (一)遵循國家法律法規的規定; (二)符合公司的發展戰略; (三)規模適度,量力而行,不能影響公司主營業務的發展; (四)堅持效益優先。公司投資行為應盡量避免關聯交易。因業務需要不得不發生關聯投資,則應遵循公平原則,并遵守公司關聯交易決策制度的規定。 第五條公司對外投資的組織機構:xx(北京)3、醫療器械股份有限公司(一)公司股東大會、董事會為公司對外投資的決策機構,各自在其權限范圍內,對公司的對外投資作出決策; (二)公司總經理為對外投資實施的主要負責人,負責對新項目實施的人、財、物進行計劃、組織、監控,并應及時向董事會匯報投資進展情況,提出調整建議,以利于董事會及股東大會及時對投資作出修訂。 (三)公司投資發展部門牽頭編制對外投資項目的項目建議書和可行性研究報告,負責對外投資項目投資效益評估; (四)公司財務部負責籌措資金,辦理出資手續等。做好公司對外投資的收益管理。對投資收益和公司依法投資債券等項目的投資收益應及時返回公司賬戶。財務部要及時掌握各投資項目的財務狀況和經營成果,對投4、資風險、投資回收等進行評價考核并向公司決策層提出改進經營管理的意見; (五)公司內審部門負責對對外投資項目進行內部審計監督。在投資事項的籌劃、決議及協議簽署、履行過程中涉及信息披露事宜時,按照國家有關法律法規以及公司信息披露制度的規定執行。 第二章投資事項的提出及審批 第六條公司經理層或相關職能部門對于具有投資可行性并經論證的潛在投資機會,應向總經理辦公會會議提出議案,應按項目可行性評價要求作可行性研究,一般包括擬投資項目的總體情況,投資的可行性經濟分析、可行性建議等內容,并將可行性研究報告隨立項申請一并上報公司總經理辦公會。總經理辦公會討論通過后,指定有關部門落實初步評估、論證事宜,并在此基5、礎上按程序自行決策或提交公司董事會決策。第七條股東大會授權董事會對以下范圍內對外投資事項進行決策。(一)交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的50%以內,該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數據xx(北京)醫療器械股份有限公司(二)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以內,且絕對金額不超過3,000萬元;(三)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以內,且絕對金額不超過300萬元;(四)交易標的成交金額(含承擔債務和費用)占上市公司最近一期經審計凈6、資產的50%以內,且絕對金額不超過3,000萬元; (五)交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以內,且絕對金額超過300萬元。 上述指標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。 對外投資涉及關聯交易的,依照公司關聯交易管理和決策制度規定的決策程序和權限執行。 第八條本辦法第二十條所規定的子公司的對外投資,視同于公司的行為,適用本辦法的相關規定。本辦法第四十條規定的參股公司十二個月內單筆或對同一事項累計對外投資金額乘以公司參股比例后,適用本辦法的相關規定。 第九條公司章程規定的應由股東大會批準的投資事項,董事會審批后應當報股東大會批準,否則不能實施。 第三章投資協議的簽署與7、實施 第十條經股東大會、董事會決議通過后,董事長、總經理或其他授權代表處理投資相關事宜。第十一條董事長、總經理或其他授權代表可根據具體情況先行簽訂投資協議草案,但該投資須經公司股東大會、董事會等有關機構決議通過后方可生效和實施。未經授權,其他任何個人不得擅自簽訂投資協議草案。第十二條投資協議草案由公司投資管理部門負責起草或準備,也可由董事長、總經理指定人員起草或準備。 第十三條有關投資協議生效后,項目負責人員應當及時將協議報送公司投資管理部門,并抄送其他相關職能部門。第十四條公司投資管理部門應督促公司相關職能部門按照協議約定及時實施協議所規定的內容。第四章投資項目的監督、管理 第十五條公司投資8、發展部負責對公司重大投資項目的可行性、投資風險投資回報等事宜進行專門研究和評估,監督重大投資項目的執行進展,如發現投資項目出現異常情況,應及時書面記錄并想公司總經理報告,后者亦及時作出反應,如屬于重要情況應及時向公司董事會報告。第十六條在投資協議履行過程中,公司相關職能部門應當相互協助、溝通,不得推諉。公司任何一部門或人員在發現或了解到投資協議對方有違約或潛在違約行為時,應當及時與其他部門溝通并向公司報告。在發現或了解到公司有違約或潛在違約行為時,亦同。第十七條在投資協議履行過程中,與協議對方的溝通工作,尤其是需要出具文字材料的工作,必須由項目實施后跟進、監督、管理相關職能部門統一進行。相關職9、能部門在出具文字材料以前,應當與其他職能部門協商一致,并征得公司分管領導的同意。第十八條公司應當對投資事項完成結果進行審查、評價。審查、評價工作由公司總經理組織財務部及相關職能部門進行。審查可以采取聽取匯報、現場抽查、查驗會計料及財務報告等方式,也可以采取其他方式。評價主要對經營業績、財務指標、規范運作等事項。一次性完結的投資事項,應當在項目完成后30日內進行審查、評價。長期性的投資事項,一般一年一次進行審查、評價,于前一年度結束后45日內進行。 第十九條董事會應定期了解重大投資項目的執行進展和投資效益情況,如出現未按計劃投資、未能實現項目預期收益、投資發生損失等情況,公司董事會應查明原因,追10、究有關人員的責任。第五章對子公司的管理第一節子公司管理的一般性規定 第二十條本制度所稱子公司,是指公司對其出資額占資本總額百分之五十以上的有限責任公司或者持有的股份占股本總額百分之五十以上的股份有限公司;或者,出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十,但依本公司對其的出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的有限責任公司或股份有限公司。 第二十一條公司通過行使股東權利和公司委派或提名的董事、監事、高級管理人員依法對子公司進行管理。 第二十二條子公司的經營活動、內部管理、會計核算和財務管理等應接受公司有關部門的指導、檢查和監督。 第二十三條子公司控股其他公司11、的,應參照本辦法的要求逐層建立對其子公司的管理控制制度,并接受本公司的監督。 第二節對向子公司委派的董事、監事和高級管理人員的管理 第二十四條在簽署對外投資協議時,公司應當確保可以選任子公司半數以上的董事、監事,并可以確定經理、財務負責人等高級管理人員的人選。 第二十五條由公司委派的董事、監事應在公司授權范圍內謹慎、認真、勤勉地行使職權,承擔相應的責任;并應當及時、準確、完整的向公司報告所掌握的子公司重大信息,不得隱瞞、虛報。子公司召開董事會或監事會會議時,未經公司批準,公司委派的董事、監事不得參與子公司董事會、監事會的審議、表決和決策。 第三節對子公司的經營管理 第二十六條在公司總體戰略目標12、及相關制度的總體框架下,子公司依據公司法、證券法等法律、法規以及子公司章程的規定,獨立經營和自主管理,合法有效地運作企業法人財產,并接受公司的監督管理。 第二十七條子公司發展計劃必須服從和服務于公司總體規劃,在公司發展規劃框架下,細化和完善自身規劃。 第二十八條子公司日常經營活動的計劃、組織和管理,對外投資項目的確定等經濟活動,除在滿足市場經濟條件的前提下,還應滿足上市規則的規定和公司經營總體目標、長期規劃和發展的要求;各子公司的經營目標及發展規劃必須與公司的總目標及長期發展規劃保持相互及總體平衡,以確保公司總目標的實現及穩定、高效的發展。第二十九條子公司應于每年度結束前由總經理組織編制本年度13、工作報告及下一年度的經營計劃,并經子公司董事會審議通過后上報本公司。子公司經營計劃應在本公司審核批準后,經子公司股東會審批并實施。子公司年度工作報告及下一年度經營計劃主要包括以下內容: (一)主要經濟指標計劃,包括當年執行情況及下一年度計劃指標; (二)當年生產經營實際情況、與計劃差異的說明,下一年度生產經營計劃及市場營銷策略; (三)當年經營成本費用的實際支出情況及下一年度年計劃; (四)當年資金使用及投資項目進展情況及下一年度資金使用和投資計劃;(五)新產品開發計劃; (六)公司要求說明或者子公司認為有必要列明的其他事項。 第三十條子公司應結合企業經濟效益,參照本行業的市場薪酬水平制訂薪酬14、管理制度,并報本公司備案。 第三十一條子公司經營過程中發生的重大事項應按照公司重大事項報告制度的規定履行報告義務。 第三十二條子公司發生的關聯交易業務,應當依照公司關聯交易決策與管理制度的有關規定執行。 第四節對子公司的財務管理 第三十三條由公司財務部門對子公司的會計核算和財務管理進行實施指導、監督;對子公司經營計劃的上報和執行、財務會計、資金調配等方面進行監督管理。 第三十四條子公司應當根據企業會計準則及其公司章程的規定,參照公司現行有效的財務管理制度等有關規定,制定其財務管理制度并報公司財務部門備案。 子公司日常會計核算和財務管理中采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循公司的財務會計制度及15、其有關規定。 第三十五條子公司應當按照公司編制合并會計報表和對外披露財務會計信息的要求,以及公司財務部門對報送內容和時間的要求,及時報送財務報表和提供會計資料,其財務報表同時接受公司委托的注冊會計師的審計。 第三十六條子公司向公司報送的財務報表和相關資料主要包括:資產負債表、利潤表及利潤分配表、現金流量表、所有者權益變動表、會計報表附注、財務分析報告、向他人提供資金及提供擔保報表等。 第三十七條子公司負責人違反規定對外投資、對外借款或挪用資金的,子公司財務人員有權制止并拒絕付款,制止無效的可以直接向公司財務部門報告。 第三十八條公司內部審計部門應當對子公司的以下事項實施審計和核查:(一)經濟效16、益審計; (二)工程項目審計; (三)財務核算和內部控制審計; (四)重大經濟合同審計; (五)單位負責人任期經濟責任審計和離任經濟責任審計; (六)公司認為應當對子公司進行內審的其他情形。 第三十九條內審部門經審計和稽查,認為存在問題的,應當形成書面報告并提出整改意見后提交董事會。董事會認為確實需要予以整改的,應當責令子公司限期整改。 第五節參股公司的管理 第四十條公司對其出資額占資本總額百分之五十以下的有限責任公司或者持有的股份占股本總額百分之五十以下的股份有限公司、且公司無法實際控制的有限責任公司或股份有限公司,為公司的參股公司。 第四十一條公司通過行使股東權利和公司委派或提名的董事、監17、事、高級管理人員依法參與對參股公司的管理。第四十二條由公司委派的董事、監事應在公司授權范圍內謹慎、認真、勤勉地行使職權,承擔相應的責任;并應當及時、準確、完整的向公司報告所掌握的參股公司重大信息,不得隱瞞、虛報。參股公司召開董事會或監事會會議時,未經公司批準,公司委派的董事、監事不得參與參股公司董事會、監事會的審議、表決和決策。 第四十三條參股公司發生公司重大事項報告制度第二章規定的“重大事項”,可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的事件的,公司委派到參股公司的董事、監事或高級管理人員應當按照重大事項報告制度的規定履行報告義務。第四十四條參股公司與公司關聯方發生的關聯交易,應當依照公18、司關聯交易決策與管理制度的有關規定執行。第六章證券投資 第四十五條公司進行證券投資、委托理財或衍生產品投資事項應由公司董事會或股東大會審議批準,不得將委托理財審批權授予公司董事個人或經營管理層行使。 第四十六條公司進行委托理財的,應選擇資信狀況、財務狀況良好,無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業理財機構作為受托方,并與受托方簽訂書面合同,明確委托理財的金額、期限、投資品種、雙方的權利義務及法律責任等。 董事會應指派專人跟蹤委托理財資金的進展及安全狀況,出現異常情況時應要求其及時報告,以便董事會立即采取有效措施回收資金,避免或減少公司損失。第四十七條涉及證券投資的,必須執行嚴格的聯合控制制度,即19、至少要由兩名以上人員共同操作,且證券投資操作人員與資金、財務管理人員分離,相互制約,不得一人單獨接觸投資資產,對任何的投資資產的存入或取出,必須由相互制約的兩人聯名簽字。第四十八條公司購入的有價證券必須在購入的當日記入公司名下。 第四十九條公司財務部門負責定期核對證券投資資金的使用及結存情況,應將收到的利息、股利及時入賬。 第七章相關責任第五十條董事、監事違反本辦法規定實施對外投資的,應當主動予以糾正。給公司造成損失的,相應的董事、監事應當予以賠償。給公司造成重大損失的,董事會、監事會應當提請股東大會罷免相應董事、監事的職務,并視情況要求其承擔相應的法律責任。高級管理人員違反本辦法規定實施對外20、投資的,應當主動予以糾正。給公司造成損失的,相應的高級管理人員應當予以賠償。給公司造成重大損失的,董事會應當罷免相應高級管理人員的職務,并視情況要求其承擔相應的法律責任。第五十一條董事、監事、高級管理人員在對外投資中存在弄虛作假、惡意串通或營私舞弊等損害公司利益行為的,應當賠償公司因此受到的全部損失,公司股東大會或董事會應當免除相關人員的職務,并視情況要求其承擔相應的法律責任。 第五十二條公司委派至各子公司和參股公司的董事、監事違反本制度規定,應當主動予以糾正。給公司造成損失的,相應的董事、監事應當予以賠償。 給公司造成重大損失的,公司將按照相關程序,通過子公司和參股公司的股東會給當事者相應的處分、處罰、解聘等建議。第八章附則 第五十三條本制度解釋權屬公司董事會,修改權屬股東大會。第五十四條本制度自公司股東大會批準之日起生效。 xx(北京)醫療器械股份有限公司 12