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1、山西證券股份有限公司合規管理制度（試行）目錄第一章 總則第二章 合規管理機構設置及合規職責第一節 董事會和監事會第二節 高級管理層第三節 各部門、分支機構及全體員工第四節 合規總監與合規管理部第三章 合規管理部與其它內部控制部門的分工與協調第四章 合規管理運行機制第一節 合規風險的識別與評估第二節 合規咨詢與合規審查第三節 合規培訓第四節 合規監督檢查與監控第五節 合規公告、合規警示和合規談話提醒第六節 合規報告與反饋第七節 合規管理的檔案與留痕第五章 合規舉報、問責與考核第六章 附則第一章 總則第一條 為促進公司加強內部合規管理，有效識別和主動管理、防范、處置合規風險，根據證券法、證券公司監2、督管理條例、證券公司合規管理試行規定和其他有關規定，制定本制度。第二條 公司合規管理的目標是通過構建合規管理體系，提高全體員工的合規意識，建立有效規避合規風險的長效機制，確保公司依法經營、合規運作，促進公司的可持續發展。第三條 本制度所稱合規是指公司及員工的經營管理和執業行為應符合國家的法律、法規、規章及其他規范性文件、行業規范和自律規則、公司內部規章制度，以及行業公認并普遍遵守的職業道德和行為準則（以下統稱“法律、法規和準則”）。本制度所稱合規風險是指公司或員工的經營管理或執業行為違反法律、法規或準則而使公司受到法律制裁、被采取監管措施、遭受財產損失或聲譽損失的風險。第四條 本制度所稱合規管3、理是指公司制定和執行合規管理制度，建立合規管理機制，培育合規文化，防范合規風險的行為。合規管理是公司全面風險管理的一項核心內容，也是內部控制的一項基礎性工作。第五條 公司樹立 “合規是經營底線”、“合規創造價值”、“合規人人有責”等合規理念，倡導并推行誠信和正直的道德行為準則和公司價值觀念，提高所有員工的誠信意識與合規意識，形成良好的合規文化。第六條 公司合規管理應遵循以下原則：（一）全員全面合規原則：公司在制度建設和業務流程設計上，通過完善相關合規管理制度與機制，使合規管理體系覆蓋公司所有業務、各個部門和分支機構、公司董事、監事、高級管理人員和公司所有員工，貫穿決策、執行、監督、反饋等各個環4、節。（二）實用有效原則：公司合規管理的實施應從公司的業務規模、組織結構、發展狀況、公司文化等實際出發，兼顧成本與效率，強化相關合規管理制度、流程設計的可操作性，提高合規管理的有效性。（三）獨立性原則：公司合規管理從制度、組織和人員安排上保證合規管理的獨立性，并按照雙線分離、多線制衡的模式，使合規管理部門與其他內控部門一起積極促進與經營管理的有效制衡。（四）科學創新原則：在公司已形成的管理方法和合規文化的基礎上，積極借鑒國內外同行的先進經驗，科學地通過制度性與靈活性的結合，對公司合規管理的定位、組織、機制、方法、手段等進行創新，以更好地為公司健康發展提供支持。第二章 合規管理機構設置及合規職責第5、七條 公司董事會、監事會依照法律、法規和公司章程的規定，履行與合規管理有關的職責，對公司合規管理的有效性承擔最終責任。公司高級管理人員依照法律、法規和公司章程的規定，履行與合規管理有關的職責，對公司合規管理的有效性承擔領導責任。公司各部門和分支機構負責人應當加強對本部門和分支機構員工職業行為合規性的監督管理，對本部門和分支機構合規管理的有效性承擔第一責任；公司的全體員工都應當熟知與其執業行為有關的法律、法規和準則，主動識別、控制其執業行為的合規風險，并對其執業行為的合規性承擔直接責任。公司設立合規總監和合規部門，對公司及員工的經營管理和執業行為的合規性進行審查、監督和檢查，履行合規監督檢查、審6、查、咨詢、教育培訓等合規支持和合規控制職能。第一節 董事會和監事會第八條 公司董事會是公司合規管理的最高決策機構，具體履行以下合規職責：（一）審議批準公司的合規管理基本政策，并監督其實施；（二）審議批準公司向中國證監會提交的公司半年度、年度合規報告；（三）決定合規總監的聘任、解聘及報酬事項；（四）決定公司合規管理部門的設置及其職能；（五）法律、法規或公司章程規定的其他合規職責。董事會授權其下設的風險控制委員會履行以下合規職責：（一）審查公司的定期合規報告；（二）定期或不定期對公司合規管理的有效性做出評估；（三）聽取合規總監關于合規事項的報告，并向董事會提出意見和建議等。董事會可授權其下設的審計7、委員會通過審議內外部審計報告，對公司合規管理及內部控制的有效性做出評估。第九條 公司監事會根據法律法規和公司章程的規定對董事會和高級管理層履行職責的合規性進行監督。第二節 高級管理層第十條 公司高級管理層負責制定具體的合規政策并監督執行，具體履行以下合規職責：（一）根據董事會批準的合規基本政策，建立健全公司合規管理組織架構，設立合規管理部門，并為其履行職責提供充分條件；（二）制定具體的合規政策并監督其有效執行；（三）明確合規部門與其它內部控制部門之間的職責分工；（四）向董事會（風險控制委員會）提交公司半年度、年度合規報告；（五）組織內部有關機構和部門或者委托外部專業機構對公司合規管理的有效性進8、行評估，及時解決合規管理中存在的問題；評估每年不得少于一次；（六）法律法規或公司章程規定的其他合規職責。第三節 各部門、分支機構及全體員工第十一條 公司各部門及分支機構（以下統稱“各部門”）負責人的合規職責：（一）執行法律、法規和準則，監督管理本部門及員工執業行為的合規性，對本部門合規管理的有效性承擔責任；（二）自行或根據合規管理部的督導，評估、制定、修改和完善本部門內部管理制度和業務流程；（三）定期對本部門合規管理制度及流程的有效性及合規管理的執行情況等進行自查和評價，并按規定向合規管理部報告；（四）發現本部門違法違規行為或合規風險隱患時主動及時向合規總監或合規部門報告，并積極妥善處理，落實9、責任追究，整改完善相關制度和流程；（五）組織本部門員工的合規培訓；（六）公司規定的其他合規職責。第十二條 公司全體員工的合規職責：（一）熟知并嚴格遵守與其執業行為有關的法律、法規和準則；（二）主動識別、控制其執業行為的合規風險；（三）拒絕執行違規的經營管理及執業行為，并對發現的違法違規行為或合規風險隱患，主動、及時地向合規總監或合規管理部報告。（四）對執業過程中遇到的難以判斷的合規風險，應主動尋求合規咨詢、合規審查等合規支持；（五）公司規定的其他合規職責。第四節 合規總監與合規部門第十三條 合規總監是公司的合規負責人，合規總監不得兼任與合規管理職責相沖突的職務，不得分管與合規管理職責相沖突的部10、門。合規總監為公司高級管理人員，由公司總裁提名，董事會決定聘任，并經公司住所地證監局認可。合規總監應正直誠實、品行良好、勤勉盡責，具備中國證監會規定的其他任職條件。第十四條 公司解聘合規總監應當有正當理由，并自解聘之日起3個工作日內將解聘的事實和理由書面報告公司住所地證監局。合規總監不能履行職責或者缺位時，公司董事會應當指定一名高級管理人員代行其職責，并自指定之日起3個工作日內向公司住所地證監局做出書面報告。代行合規總監職責的人員不得分管與合規管理職責相沖突的部門，代行職責的時間不得超過六個月。公司應當在六個月內聘請符合任職條件的人員擔任合規總監。第十五條 合規總監對公司及員工的經營管理和執業11、行為的合規性進行審查、監督和檢查，具體履行以下合規職責：（一）評估法律、法規和準則發生變動后對公司合規管理的影響，及時建議公司董事會或高級管理層并督導公司有關部門，修改、完善有關管理制度和業務流程；（二）對公司內部管理制度、重大決策、新產品和新業務方案等進行合規審查并出具審查意見，對監管機構和自律組織要求合規總監出具意見的專項報告或申請材料出具合規審查意見；（三）組織實施公司反洗錢和信息隔離墻制度，按照公司規定為高級管理人員、各部門和分支機構提供合規咨詢，組織合規培訓，處理涉及公司和員工違法違規行為的投訴和舉報；（四）發現公司存在違法違規行為或合規風險隱患的，應當按公司規定及時向公司總裁和董事12、會報告，同時向公司住所地證監局報告。有關行為違反行業規范和自律規則的，還應當向自律組織報告。保持與監管機構和自律組織的聯系溝通，主動配合證券監管機構和自律組織的工作；（五）法律法規或公司章程規定的其他合規職責。對公司的違法違規行為，合規總監已經按照規定履行制止和報告職責的，免除責任。第十六條 公司設立合規管理部，協助合規總監工作，對合規總監負責，按照公司規定和合規總監的安排履行以下合規職責：（一）組織擬定公司的合規管理制度，制定并執行合規管理工作計劃，實施合規風險評估、測試和監控，對各部門及工作人員的經營管理及執業行為的合規性進行監督檢查；（二）根據法律法規和準則的變化督導相關部門修改、完善有13、關管理制度和業務流程，分析法律法規和監管政策，為公司高級管理人員、各部門及員工提供合規咨詢和建議；（三）按照規定對公司內部管理制度、重大決策、新產品和新業務方案等出具合規審查意見，負責受理違規違紀行為的舉報和投訴，負責組織開展合規培訓工作；（四）按照規定向合規總監報送合規報告，協助合規總監組織實施反洗錢和信息隔離墻制度等，保持與證券監管機構、自律組織日常的工作聯系，跟蹤、評估監管意見和報告監管要求的落實情況；（五）負責公司合同審核、司法訴訟等相關法律事務；（六）公司規定的其他合規職責。第十七條 公司在各部門及分支機構設置專職合規管理崗，對合規管理部負責，接受合規管理部的監督、指導與管理。具體履14、行以下合規職責：（一）積極支持和協助本部門負責人嚴格執行公司制定的各項管理制度及流程并予以監督，有效管理本部門的合規風險；（二）組織或督導對本部門的管理制度及流程進行修訂和完善并對其有效性提出建議，對本部門經營管理中涉及到的合規事項進行審查、監督和檢查，監督、跟蹤本部門有關違規事項的整改情況并向合規管理部匯報整改效果；（三）對發現的合規風險應按照公司規定向部門負責人和合規管理部報告，必要時可以越級報告；（四）對本部門提交的定期合規報告進行審查并簽署明確意見，向合規管理部定期報送工作報告；（五）協助本部門內部開展相關合規培訓工作，為本部門員工提供合規咨詢；（六）公司規定的其他合規職責。第十八條 15、公司的股東、董事和高級管理人員不得違反規定的職責和程序，直接向合規總監下達指令和干涉其工作；公司的董事、監事、高級管理人員和各部門、分支機構應當支持和配合合規總監的工作，不得以任何理由限制、阻撓合規總監履行職責。公司保障合規總監、合規管理部享有以下權利：（一）為履行合規管理職責，有權通過參加或列席與其履行職責有關的會議、調閱有關文件、資料、要求公司有關人員對有關事項作出說明等方式獲取必要的信息，必要時有權對違規或者可能違規的人員和事件進行調查；（二）合規總監認為必要時，可以公司名義聘請外部專業機構或人員協助其工作；（三）享有通暢的報告渠道，根據合規事項的重要程度，合規總監可以直接向公司總裁、董16、事會（風險控制委員會）或者監管機構報告。第十九條 公司應當為合規總監履行職責提供必要的人力、物力、財力和技術支持。保證為合規管理部配備足夠的具有法律、財會、計算機以及相關業務技能、經驗的專業人員，確保合規管理部的人員具有專業勝任能力，并通過定期和系統的教育培訓提高合規人員的專業技能。第三章 合規管理部與其它內部控制部門的分工與協調第二十條 合規管理部與風險控制部門、內部稽核部門是公司內部控制系統的重要組成部分，從不同側面分別行使內控管理職責，工作既有分工，又相互協作，并建立經常性溝通協作機制。合規管理部主要監管合規風險和法律風險，為各部門和員工提供合規咨詢，幫助各部門管理好合規風險和法律風險，17、側重于事前和實時或及時的參與和預防。風險控制部門協助公司各級管理人員對業務經營活動中的各類相關風險進行識別、評估和管理控制，主要監管市場風險、信用風險等。內部稽核部門負責對公司內控機制、內控制度的建立和執行情況進行定期的事后稽核檢查與評價，提出內部控制缺陷的改進建議，督促有關責任部門及時改進，側重于事后監督。第二十一條 合規管理部與風險控制部門在工作中建立以下溝通協作機制：（一）風險控制部門負責識別、評估包括自身合規風險在內的公司其他業務風險，定期將相關風險信息及控制措施抄報合規管理部；合規管理部也應將發現的風險事項及時告知風險控制部門，并在必要的情況下與其共同制定補救措施；（二）風險控制部門18、與合規管理部協作，從不同的風險角度向管理層提供相關信息（例如開發新產品、開拓新市場等）。第二十二條 合規管理部與內部稽核部門在工作中建立以下溝通協調機制：（一）內部稽核部門對公司各部門的經營活動包括合規管理的有效性進行全面的審計稽核，并將審計稽核報告及時抄報合規管理部，對發現的合規問題可提出合規管理建議；（二）合規管理部定期接受內部稽核部門的審計，內部稽核部門的風險評估方法應包括對合規風險的評估；（三）內部稽核部門可參與涉及到合規問題的專題復查、合規薄弱環節和違規問題的調查等。第四章 合規管理運行機制第二十三條 公司合規管理運行機制是指通過對合規風險的主動識別與評估、合規咨詢與審查、合規培訓、19、合規監督檢查與監控、合規提醒、警示與合規談話、報告與反饋等一系列活動來預防、補救和處置合規風險的過程。第一節 合規風險的識別與評估第二十四條 公司應當全面識別、評估公司所有業務活動的合規風險，主要包括但不限于以下事項：（一）證券業務行為，包括經紀業務、基金代銷、承銷與保薦、資產管理、證券自營、研究咨詢、反洗錢、客戶服務、投訴與舉報、廣告宣傳、新業務的開展、新業務方式的拓展等；（二）重大決策事項，包括對外擔保、融資、投資、重大資產的購置和處置、機構設立、變更、合并、撤銷以及戰略合作等行為；（三）可能存在合規風險的員工執業行為，如是否取得適當的從業資格、是否損害客戶利益和公司利益、是否存在利益沖突20、是否涉嫌商業賄賂等行為。第二十五條 在合規風險識別的基礎上，應用一定的方法評估其對公司運營產生影響的程度，對合規風險做出評級和相應的控制措施。第二十六條 公司的經營管理活動涉及到第二十四條所列事項的，直接從事業務經營活動的部門或分支機構應主動進行盡職調查和合規風險的識別，并提出相應的控制措施，對需要咨詢的事項應該及時咨詢合規管理部。合規總監認為法律、法規和準則的規定不明確，難以對公司及員工的經營管理和執業行為的合規性做出判斷的，應及時向監管機構或自律組織咨詢。第二節 合規咨詢與合規審查第二十七條 公司各部門及員工應對經營管理及執業過程中涉及到的合規事項及時、主動尋求合規咨詢或合規審查等合規支21、持。各部門及員工應就下列事項在第一時間及時向合規管理部或合規管理人員提出咨詢或審查需求，合規管理部或合規管理人員應在合理的時間內作出回復或組織專項小組提前參與。（一）開展新業務、推出新產品、拓展新的業務方式等重大業務決策時； （二）擬談判和簽署金額巨大的合同前；（三）所開展的業務是現有法律法規、準則和公司內部規章制度中沒有明確規定或遇到其他難以判斷的合規風險時；（四）內部重要管理制度和業務流程的合規性審查；（五）公司對外簽署的合同等各種法律文件的合法合規性審查；（六）監管機構明確要求出具合規意見的各類事項的審查；（七）公司制度、流程中規定必須經合規審查的其他事項等。第二十八條 公司重大業務做出22、決策前，應經合規審查。對合規管理部或合規管理人員認為存在明顯合規風險的事項，業務部門應及時進行整改；如合規管理部或合規管理人員與業務部門存在重大分歧，無法達成一致意見時，業務部門應立即暫停業務實施，并同時向上級管理部門報告，直至上級管理部門出具明確的意見。第二十九條 各級合規管理人員應持續關注法律、法規和準則的最新變動，組織和督促相關部門對相關內部規章制度或業務流程進行必要的改進，確保其合規性和有效性。第三節 合規培訓第三十條 公司合規管理部應當與人力資源部門建立協作機制，制訂合規培訓計劃，開發有效的合規培訓和教育項目，定期組織合規培訓工作。合規培訓應通過考試檢測培訓效果，對測試不合格的，要繼23、續參加培訓并記入當年績效考核。員工新入司、中層干部新聘，應當接受合規培訓，未經培訓或培訓不合格不得上崗。第四節 合規監督檢查與監控第三十一條 合規監督檢查工作的內容主要包括各部門遵循法律、法規及準則的情況、公司合規管理機制實際運行的有效性、違規事件的整改情況等。第三十二條 公司各部門負責人負責對本部門合規管理的有效性進行日常和定期的自我檢查和評價，向合規管理部提供風險信息和提交定期合規報告。第三十三條 對在檢查過程中發現的合規風險，合規管理部應向有關部門發出書面整改通知，有關部門應及時整改并回復；對檢查過程中發現的重大風險或合規管理體系、制度中的重大缺陷等還應及時向合規總監和公司總裁做出書面匯24、報。第三十四條 合規監控的重點是監控公司的某些行為以發現潛在的違反法律、法規或準則的情況，主要包括反洗錢、反商業賄賂、利益沖突、信息隔離、市場監督、客戶投訴、內部舉報等。第三十五條 根據公司規定，合規管理部及合規管理人員有權對公司內部的違法違規行為或合規風險隱患進行調查，并就調查情況和調查結論作出報告，報送公司總裁和董事會。第三十六條 公司通過建立合規督辦機制，對涉嫌違規事項或風險隱患進行跟蹤、監控和督辦，以及時化解合規風險。第五節 合規公告、合規警示和合規談話提醒第三十七條 各級合規管理人員應持續關注法律法規、準則和外部監管規定的變化，根據公司各項業務的開展情況，及時提醒各部門及員工注意避免25、有可能產生的合規風險，提醒以公告的形式在公司范圍內通知。第三十八條 合規管理部或合規管理人員通過合規檢查、受理投訴舉報、內控平臺及其他系統監控等多種方式，對發現的違規事項或合規風險隱患向相關部門進行合規警示提醒。第三十九條 各級合規管理人員發現公司部門或員工存在以下情形，或認為確有必要時，可以提出合規談話建議，由相關部門負責人或合規總監約請相關人員進行談話： （一）部門或員工涉嫌違反國家法律、法規、監管機構或公司相關規定的；（二）部門或員工行為可能損害公司聲譽的；（三）公司規定的其他情形。部門負責人約請相關責任人談話時，合規管理人員必須在場。第四十條 合規警示和合規談話納入公司對各部門的合規管26、理績效考核范圍。第六節 合規報告與反饋第四十一條 合規報告包括定期合規報告和不定期合規報告。定期合規報告包括各部門定期向合規管理部提交的合規報告和公司向中國證監會提交的公司中期合規報告和年度合規報告。公司董事、高級管理人員應當對公司的中期合規報告與年度合規報告簽署確認意見，保證報告的內容真實、準確、完整；對報告內容持有異議的，應當注明自己的意見和理由。不定期合規報告包括一般合規風險和重大合規風險報告。第四十二條 定期合規報告的報告人是公司各部門和負責履行合規管理職責的歸口部門或崗位。不定期合規風險報告的報告人可以是公司所有部門和員工。第四十三條 就特定合規事項，各級合規管理人員原則上應首先向本27、部門或本層級負責人報告，同時報告上級合規管理部門。根據公司相關規定，也可在同時報告的基礎上，向更高層級管理人員或外部監管機構進行跨級報告，跨級報告只能向上逐級跨越。第四十四條 出現下列情形之一，合規總監可向監管機構跨級報告：（一）公司出現重大違法違規行為或合規風險隱患；（二）已報告的合規風險沒有得到高級管理層或董事會的有效處理；（三）監管機構認為有必要上報時。第四十五條 出現下列情形之一，各級合規管理人員可在分級報告的同時跨級上報：（一）發現突發緊急事件，已超出部門處置能力，不同時跨級上報可能會造成更嚴重后果的；（二）對本部門違規操作，同級管理人員在規定期限內未及時糾正；（三）發生重大有爭議事28、件，部門內部意見存在分歧，需要上級管理部門進行決策的；（四）上一級管理層指定要求上報的；（五）國家法律、法規、公司規章制度認為需跨級報告的事項。第四十六條 定期合規報告或不定期合規報告應按照公司合規報告制度的規定進行報送。第七節 合規管理的檔案與留痕第四十七條 公司建立合規檔案的全方位留痕和檔案管理制度。合規總監與合規管理部應將出具的合規審查意見、提供的合規咨詢意見、合規監督文檔、合規總監簽署的公司文件、合規檢查工作底稿、投訴舉報記錄等與履行職責有關的文件、資料存檔備查，并對履行職責的情況作出記錄。第五章 合規舉報、問責與績效考核第四十八條 公司建立違規舉報制度，保障每一位員工都能夠正常行使舉29、報違法違規行為的權利。第四十九條 公司遵循“誰主管，誰負責；誰運營，誰負責”的理念，建立明確的合規問責機制，規定和落實公司各級各崗位人員的合規職責，明確調查處理和責任認定的程序，確保發現、處理違規行為時責任明確、措施及時有效。合規問責的對象包括公司各級合規管理人員、各級管理人員及公司員工。第五十條 公司將合規管理的有效性和執業行為的合規性，納入高級管理人員、各部門和分支機構及其工作人員的績效考核范圍。合規管理部協助合規總監，對公司各部門和分支機構日常的合規管理能力和合規狀況進行跟蹤評價并計入考核。第五十一條 公司對合規總監和合規管理人員的履職情況進行考核，并根據考核結果決定其薪酬待遇。合規總監和合規管理人員工作稱職的，其薪酬待遇應不低于公司同級別管理人員的平均水平。第六章 附則第五十二條 本制度由公司董事會負責解釋。第五十三條 本制度由公司董事會批準后，自發布之日起施行。