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1、防止大股東及關聯方占用上市公司資金專項制度第一章 總則第一條 為了加強和規范甘肅皇臺酒業股份有限公司（以下簡稱“公司”）的資金管理，防止發生大股東及關聯方占用公司資金的行為，保護公司、股東及其他利益相關人的合法權益，根據中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見、關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知、關于公司治理專項活動公告的通知、深圳證券交易所股票上市規則和公司章程的有關規定，根據公司實際情況，建立本制度。第二條 公司大股東應嚴格依法行使出資人的權利，對公司和股東負有誠信義務，不得通過資金占用等方式損害公司、股東2、和其他利益相關人的合法權益。第三條 納入公司合并會計報表范圍的子公司適用本制度，公司大股東及關聯方與納入合并會計報表范圍的子公司之間的資金往來參照本制度執行。本制度所稱的“關聯方”指按照財政部頒布的企業會計準則（2006）第36號關聯方披露和深圳證券交易所股票上市規則所界定的關聯方。第二章 職責和規定第四條 公司董事會負責防止大股東及關聯方資金占用的管理。董事會設立防止大股東及關聯方資金占用領導小組，董事長任組長，獨立董事和董事任成員。領導小組負責擬定防止大股東及關聯方資金占用的基本政策和基本制度及其修改方案并報董事會批準，指導和檢查公司防止大股東及關聯方資金占用的內部控制制度和重大措施，并對3、定期報送監管機構及公開披露的大股東及關聯方資金占用的有關資料和信息進行審查。第五條 公司經理層設立防止大股東及關聯方資金占用工作小組，總經理任組長，財務總監任副組長，公司經理層任成員。工作小組負責執行董事會制定的防止大股東及關聯方資金占用的基本政策和基本制度，制定公司防止大股東及關聯方資金占用的具體內部控制制度和有關措施，并確保制度和措施的有效執行，擬定定期報送監管機構及公開披露的大股東及關聯方資金占用的有關資料，并負責將有關法律法規和監管機構不時頒布的關于防止大股東及關聯方資金占用的有關規定向大股東和關聯方傳達。第六條 公司董事會、防止大股東及關聯方資金占用領導小組和工作小組成員，以及負責公4、司與大股東及關聯方業務和資金往來的人員，是公司防止大股東及關聯方資金占用的責任人（以下統稱“相關責任人”）。公司在與大股東及關聯方發生業務和資金往來時，應嚴格監控資金流向，防止資金被占用。相關責任人應禁止大股東及關聯方非經營性占用公司的資金。第七條 大股東及關聯方與公司之間發生經營性資金往來,包括按正常商業條款發生的采購商品、接受勞務資金支付，支付借款利息以及資產收購對價等時,應嚴格按公司決策程序履行審批手續。第八條 禁止大股東及關聯方非經營性占用公司的資金，公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給大股東及關聯方使用：1、有償或無償地拆借公司的資金給大股東及關聯方使用；2、通過銀行或非銀行金5、融機構向大股東及關聯方提供委托貸款；3、委托大股東及關聯方進行投資活動；4、代大股東及關聯方償還債務；5、向大股東及關聯方墊支工資、福利、等成本費用和其他支出；6、監管機構和董事會認定的其他方式。第九條 總經理負責公司日常資金管理工作，財務總監對總經理負責，協助總經理加強對公司財務過程的控制，負責監控大股東及關聯方與公司的資金、業務往來。第十條 財務總監應定期向防止大股東及關聯方資金占用工作小組和領導小組報告大股東及關聯方非經營性資金占用的情況。公司須在季度報告、中期報告、年度報告披露后三個工作日內將經公司董事長、總經理和財務負責人簽字的大股東及其關聯方資金占用情況匯總表、關聯交易情況匯總表上6、報監管機構。第十一條 公司外部審計師在為上市公司年度財務會計報告進行審計工作中，應對公司存在大股東及關聯方占用資金的情況出具專項說明，公司依據有關規定就專項說明做出公告。第三章 措施及處罰第十二條 公司的控股股東、實際控制人員違反本規定利用其關聯關系，發生大股東及關聯方占用上市公司資金行為，損害公司利益給公司造成損失的，應當承擔賠償責任，公司的相關責任人應當承擔相應責任。第十三條 大股東及關聯方不得占用公司資產，公司董事會發現占用情況時，應立即了解占用資金的原因、時間、金額等情況，并立即申請司法凍結，凡在限定期限內不能以現金清償的，通過變現股權償還侵占資產。第十四條 大股東及關聯方占用公司資金7、，原則上應當以現金清償。在符合現行法律法規的條件下，可以探索金融創新的方式進行清償，但需按法定程序報公司及相關部門批準。第十五條 公司董事、監事和高級管理人員負責維護公司資金安全。公司董事、監事和高級管理人員擅自批準發生的大股東及關聯方資金占用，協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任董事予以罷免的程序；涉及金額巨大的，董事會將召集股東大會，將有關情況向全體股東進行通報，并按有關規定，對相關責任人進行嚴肅處理。第四章 附則第十六條 本制度經董事會批準后執行。第十七條 如本制度與新的不時頒布的法律法規和相關規定產生差異，參照新的法律法規執行，并適時修訂本制度。