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1、昆明百貨大樓（集團）股份有限公司內(nèi)部控制制度第一章 總則第一條 為加強昆明百貨大樓（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）的內(nèi)部控制，促進公司規(guī)范運作和健康發(fā)展，保護股東合法權(quán)益，根據(jù)公司法、證券法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則（以下簡稱“上市規(guī)則”）和深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定，結(jié)合公司實際，特制訂本制度。第二條 內(nèi)部控制是指公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及所有員工為保證公司各項經(jīng)濟活動的效率和效益，確保財務(wù)報告的可靠性，保護資產(chǎn)的安全、完整，防范、規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險，確保有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行，確保公司信息披露真實、準(zhǔn)確、完整和公平等而制定和實施2、的一系列具有控制職能的業(yè)務(wù)操作程序、管理方法與控制措施。第三條 建立健全內(nèi)部控制制度，應(yīng)當(dāng)達到以下目標(biāo)：（一）確保國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行；（二）建立和完善符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，形成科學(xué)的決策、執(zhí)行和監(jiān)督機制；（三）保證所有業(yè)務(wù)活動均按照適當(dāng)?shù)氖跈?quán)進行，促使公司的經(jīng)營管理活動協(xié)調(diào)、有序、高效運行；（四）提高公司經(jīng)營效益及效率，提升上市公司質(zhì)量，增加對公司股東的回報；（五）保障公司資產(chǎn)的安全、完整；（六）確保公司信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整和公平。第四條 公司董事會對公司內(nèi)部控制制度的制定和有效執(zhí)行負責(zé)。第二章 內(nèi)部控制的內(nèi)容第五條 公司的內(nèi)部控制主要包括：環(huán)境3、控制、業(yè)務(wù)控制、會計系統(tǒng)控制、電子信息系統(tǒng)控制、信息傳遞控制、內(nèi)部審計控制等內(nèi)容。建立內(nèi)部控制時，應(yīng)當(dāng)考慮以下基本要素：（一）內(nèi)部環(huán)境：指影響公司內(nèi)部控制制度制定、運行及效果的各種綜合因素，包括公司組織結(jié)構(gòu)、企業(yè)文化、風(fēng)險理念、經(jīng)營風(fēng)格、人事管理政策等；（二）目標(biāo)設(shè)定：公司管理層根據(jù)風(fēng)險偏好設(shè)定公司戰(zhàn)略目標(biāo)，并在公司內(nèi)層層分解和落實；（三）事項識別：公司管理層對影響公司目標(biāo)實現(xiàn)的內(nèi)外事件進行識別，分清風(fēng)險和機會。（四）風(fēng)險評估：公司管理層對影響其目標(biāo)實現(xiàn)的內(nèi)、外各種風(fēng)險進行分析，考慮其可能性和影響程度，以便公司制定必要的對策。（五）風(fēng)險對策：公司管理層按照公司的風(fēng)險偏好和風(fēng)險承受能力，采取規(guī)避4、降低、分擔(dān)或接受的風(fēng)險應(yīng)對方式，制定相應(yīng)的風(fēng)險控制措施。（六）控制活動：公司管理層為確保風(fēng)險對策有效執(zhí)行和落實所采取的措施和程序，主要包括批準(zhǔn)、授權(quán)、驗證、協(xié)調(diào)、復(fù)核、定期盤點、記錄核對、財產(chǎn)的保護、職責(zé)的分離、績效考核等內(nèi)容。（七）信息與溝通：指識別、采集來自于公司內(nèi)部和外部的相關(guān)信息，并及時向相關(guān)人員有效傳遞。（八）檢查監(jiān)督：指對公司內(nèi)部控制的效果進行監(jiān)督、評價的過程，主要通過持續(xù)性監(jiān)督活動、專項監(jiān)督評價或者兩者的結(jié)合進行。第六條 公司不斷完善其治理結(jié)構(gòu)，確保董事會、監(jiān)事會和股東大會等機構(gòu)的合法運作和科學(xué)決策；公司將逐步建立起有效的激勵約束機制，樹立風(fēng)險防范意識，培育良好的企業(yè)精神和企業(yè)5、文化，調(diào)動廣大員工的積極性，創(chuàng)造全體員工充分了解并履行職責(zé)的環(huán)境。第七條 由公司人力資源部門明確界定各部門、崗位的目標(biāo)、職責(zé)和權(quán)限，建立相應(yīng)的授權(quán)、檢查和逐級問責(zé)制度，確保其在授權(quán)范圍內(nèi)履行職能；公司不斷完善設(shè)立控制架構(gòu)，并制定各層級之間的控制程序，保證董事會及高級管理人員下達的指令能夠被認真執(zhí)行。第八條 公司的內(nèi)部控制活動已涵蓋了公司所有營運環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷售及收款、采購和費用及付款、固定資產(chǎn)管理、存貨管理、資金管理（包括投資融資管理）、財務(wù)報告、成本和費用控制、信息披露、人力資源管理和信息系統(tǒng)管理等。第九條 公司應(yīng)依據(jù)所處的環(huán)境和自身經(jīng)營特點，不斷建立和完善印章使用管理、票據(jù)領(lǐng)用管理6、預(yù)算管理、資產(chǎn)管理、擔(dān)保管理、資金借貸管理、職務(wù)授權(quán)及代理人制度、信息披露管理、信息系統(tǒng)安全管理等專門管理制度。第十條 公司重點加強對控股子公司的管理控制，加強對關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金使用、重大投資、信息披露等活動的控制，并建立相應(yīng)控制政策和程序。第十一條 公司應(yīng)不斷建立完整的風(fēng)險評估體系，對經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、市場風(fēng)險、政策法規(guī)風(fēng)險和道德風(fēng)險等進行持續(xù)監(jiān)控，及時發(fā)現(xiàn)、評估公司面臨的各類風(fēng)險，并采取必要的控制措施。第十二條 公司應(yīng)不斷完善制定公司內(nèi)部信息和外部信息的管理政策，確保信息能夠準(zhǔn)確傳遞，確保董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及內(nèi)部審計部門及時了解公司及其控股子公司的經(jīng)營和風(fēng)險狀況，7、確保各類風(fēng)險隱患和內(nèi)部控制缺陷得到妥善處理。第十三條 公司應(yīng)不斷完善建立相關(guān)部門之間、崗位之間的制衡和監(jiān)督機制，并由公司審計監(jiān)察部負責(zé)監(jiān)督檢查。 第三章 重點關(guān)注的控制活動第一節(jié) 對控股子公司的管理控制第十四條 公司應(yīng)制定對控股子公司的控制政策及程序，并在充分考慮控股子公司業(yè)務(wù)特征等的基礎(chǔ)上，督促其建立內(nèi)部控制制度。第十五條 公司對控股子公司的管理控制至少包括下列控制活動：（一）建立對各控股子公司的控制制度，明確向控股子公司委派的董事、監(jiān)事及重要高級管理人員的選任方式和職責(zé)權(quán)限等；（二）依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理政策，督導(dǎo)各控股子公司建立起相應(yīng)的經(jīng)營計劃、風(fēng)險管理程序；（三）公司下屬各分、子8、公司應(yīng)根據(jù)重大事項內(nèi)部報告制度和審議程序，及時向相關(guān)負責(zé)人報告重大業(yè)務(wù)事項、重大財務(wù)事項以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的信息，并嚴格按照授權(quán)規(guī)定將重大事項報公司董事會或股東大會審議；（四）各分、子公司應(yīng)及時地向公司董事會秘書或董事會辦公室報送其董事會決議、股東大會決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的事項；（五）公司財務(wù)中心應(yīng)定期取得并分析各分、子公司的月度報告，包括營運報告、產(chǎn)銷量報表、資產(chǎn)負債報表、損益報表、現(xiàn)金流量報表、向他人提供資金及提供擔(dān)保報表等；（六）公司人力資源中心應(yīng)結(jié)合公司實際情況，建立和完善對各分、子公司的績效考核制度。第9、十六條 公司的控股子公司同時控股其他公司的，其控股子公司應(yīng)按本制度要求，逐層建立對各下屬子公司的管理控制制度。第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制第十七條 公司關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。第十八條 公司應(yīng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及上市規(guī)則、公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則等規(guī)定，明確劃分股東大會、董事會對關(guān)聯(lián)交易事項的審批權(quán)限，規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項的審議程序和回避表決要求。第十九條 參照上市規(guī)則及其他有關(guān)規(guī)定，確定公司關(guān)聯(lián)方的名單，并及時予以更新，確保關(guān)聯(lián)方名單真實、準(zhǔn)確、完整。公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，10、相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報告義務(wù)。第二十條 公司審議需獨立董事事前認可的關(guān)聯(lián)交易事項時，前條所述相關(guān)人員應(yīng)于第一時間通過公司董事會秘書或董事會辦公室將相關(guān)材料提交獨立董事進行事前認可。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具專門報告，作為其判斷的依據(jù)。第二十一條 公司在召開董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，按照公司章程、董事會議事規(guī)則的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事須回避表決。會議主持人應(yīng)在會議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事回避表決。公司股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，公司董事會及見證律師要在股東投票前，提醒關(guān)聯(lián)股東須回避表決。第二十二條 公司在審議關(guān)聯(lián)11、交易事項時要做到：（一）詳細了解交易標(biāo)的的真實狀況，包括交易標(biāo)的運營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；（二）詳細了解交易對方的誠信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對方；（三）根據(jù)充分的定價依據(jù)確定公允的交易價格；（四）遵循上市規(guī)則的要求以及公司認為必要時，公司應(yīng)聘請中介機構(gòu)對交易標(biāo)的進行審計或評估，并履行相應(yīng)的董事會或股東大會審批程度。公司不對所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項進行審議并作出決定。第二十三條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權(quán)利、義務(wù)及法律責(zé)任。第二十四條 公司董事、監(jiān)事及高級12、管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。公司獨立董事、監(jiān)事至少應(yīng)每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時提請公司董事會采取相應(yīng)措施。第二十五條 公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應(yīng)及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護性措施避免或減少損失。第三節(jié) 對外擔(dān)保的內(nèi)部控制第二十六條 公司對外擔(dān)保的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔(dān)保風(fēng)險。第二十七條 公司應(yīng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及上市規(guī)則13、等有關(guān)規(guī)定，在公司章程中明確股東大會、董事會關(guān)于對外擔(dān)保事項的審批權(quán)限，以及違反審批權(quán)限和審議程序的責(zé)任追究機制。公司股東大會、董事會應(yīng)按照公司章程中關(guān)于對外擔(dān)保事項的明確規(guī)定行使審批權(quán)限，如有違反審批權(quán)限和審議程序的，按證監(jiān)會、交易所和公司有關(guān)規(guī)定追究其責(zé)任。在確定審批權(quán)限時，公司執(zhí)行上市規(guī)則關(guān)于對外擔(dān)保累計計算的相關(guān)規(guī)定。第二十八條 公司應(yīng)調(diào)查被擔(dān)保人的經(jīng)營和信譽情況。董事會應(yīng)認真審議分析被擔(dān)保方的財務(wù)狀況、營運狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法作出決定。必要時，公司可聘請外部專業(yè)機構(gòu)對實施對外擔(dān)保的風(fēng)險進行評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依據(jù)。第二十九條 嚴格按照公司章程規(guī)定，不得14、以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。第三十條 公司若對外擔(dān)保要盡可能地要求對方提供反擔(dān)保，謹慎判斷反擔(dān)保提供方的實際擔(dān)保能力和反擔(dān)保的可執(zhí)行性。第三十一條 公司獨立董事應(yīng)在董事會審議對外擔(dān)保事項時發(fā)表獨立意見，必要時可聘請會計師事務(wù)所對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況進行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，要及時向董事會和監(jiān)管部門報告并公告。第三十二條 公司應(yīng)妥善管理擔(dān)保合同及相關(guān)原始資料，及時進行清理檢查，并定期與銀行等相關(guān)機構(gòu)進行核對，保證存檔資料的完整、準(zhǔn)確、有效，注意擔(dān)保的時效期限。在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審議程序批準(zhǔn)的異常合同，要及時向董事會和監(jiān)事會報告。第三十三條 公司15、財務(wù)部門應(yīng)指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被擔(dān)保人最近一期的財務(wù)資料和審計報告，定期分析其財務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負債、對外擔(dān)保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān)財務(wù)檔案，定期向董事會報告。如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營狀況嚴重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，有關(guān)責(zé)任人要及時報告董事會。董事會有義務(wù)采取有效措施，將損失降低到最小程度。第三十四條 對外擔(dān)保的債務(wù)到期后，公司要督促被擔(dān)保人在限定時間內(nèi)履行償債義務(wù)。若被擔(dān)保人未能按時履行義務(wù)，公司要及時采取必要的補救措施。第三十五條 公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需延期并需繼續(xù)由其提供擔(dān)保的，要作為新的對外擔(dān)保，重新履行擔(dān)保審批程序。16、第三十六條 公司控股子公司的對外擔(dān)保比照上述規(guī)定執(zhí)行。公司控股子公司應(yīng)在其董事會或股東大會做出決議后，及時通知公司按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。第四節(jié) 募集資金使用的內(nèi)部控制第三十七條 公司嚴格按照昆明百貨大樓（集團）股份有限公司募集資金使用管理辦法的要求做好募集資金存儲、審批、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等方面的工作。第三十八條 公司對募集資金進行專戶存儲管理，與開戶銀行簽訂募集資金專用賬戶管理協(xié)議，掌握募集資金專用賬戶的資金動態(tài)。第三十九條 公司制定嚴格的募集資金使用審批程序和管理流程，保證募集資金按照招股說明書所列資金用途使用，按項目預(yù)算投入募集資金投資項目。第四十條 公司應(yīng)跟蹤項目進度和募集資17、金的使用情況，確保投資項目按公司承諾計劃實施。相關(guān)部門應(yīng)細化具體工作進度，保證各項工作能按計劃進行，并定期向董事會和公司財務(wù)中心報告具體工作進展情況。確因不可預(yù)見的客觀因素影響，導(dǎo)致項目不能按投資計劃正常進行時，公司應(yīng)按有關(guān)規(guī)定及時履行報告和公告義務(wù)。第四十一條 公司財務(wù)中心和內(nèi)部審計部門應(yīng)跟蹤監(jiān)督募集資金使用情況并每季度向董事會報告。公司的獨立董事和監(jiān)事會要監(jiān)督募集資金使用情況，定期就募集資金的使用情況進行檢查。獨立董事可根據(jù)公司章程規(guī)定聘請會計師事務(wù)所對募集資金使用情況進行專項審核。第四十二條 公司積極配合保薦人的督導(dǎo)工作，主動向保薦人通報其募集資金的使用情況，授權(quán)保薦代表人到有關(guān)銀行查詢18、募集資金支取情況以及提供其他必要的配合和資料。第四十三條 公司如因市場發(fā)生變化，確需變更募集資金用途或變更項目投資方式的，必須按公司募集資金使用管理辦法的規(guī)定，經(jīng)公司董事會審議，通知保薦機構(gòu)及保薦代表人，并依法提交股東大會審批。第四十四條 公司決定終止原募集資金投資項目的，要盡快選擇新的投資項目。公司董事會要對新募集資金投資項目的可行性、必要性和投資效益作審慎分析。第四十五條 公司在每個會計年度結(jié)束后全面核查募集資金投資項目的進展情況，并在年度報告中作相應(yīng)披露。第五節(jié) 重大投資的內(nèi)部控制第四十六條 公司重大投資的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風(fēng)險、注重投資效益。第四十七條19、 公司應(yīng)按公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則規(guī)定的權(quán)限和程序，履行對重大投資的審批。公司的委托理財事項要由公司董事會或股東大會審議批準(zhǔn)，不得將委托理財審批權(quán)授予公司董事個人或經(jīng)營管理層行使。第四十八條 公司應(yīng)指定專門機構(gòu)，負責(zé)對公司重大投資項目的可行性、投資風(fēng)險、投資回報等事宜進行專門研究和評估，監(jiān)督重大投資項目的執(zhí)行進展，如發(fā)現(xiàn)投資項目出現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時向公司董事會報告。第四十九條 公司若進行以股票、利率、匯率和商品為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn)品投資的，應(yīng)制定嚴格的決策程序、報告制度和監(jiān)控措施，并根據(jù)公司的風(fēng)險承受能力，限定公司的衍生產(chǎn)品投資規(guī)模。第五十條 公司如進行委托理財?shù)?0、，應(yīng)選擇資信狀況、財務(wù)狀況良好，無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業(yè)理財機構(gòu)作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財?shù)慕痤~、期間、投資品種、雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任等。第五十一條 公司董事會應(yīng)指派專人跟蹤委托理財資金的進展及安全狀況，若出現(xiàn)異常情況要及時報告，以便董事會立即采取有效措施回收資金，避免或減少公司損失。第五十二條 公司董事會應(yīng)定期了解重大投資項目的執(zhí)行進展和投資效益情況，如出現(xiàn)未按計劃投資、未能實現(xiàn)項目預(yù)期收益、投資發(fā)生損失等情況，公司董事會要查明原因，追究有關(guān)人員的責(zé)任。第六節(jié) 信息披露的內(nèi)部控制第五十三條 公司應(yīng)按深交所上市規(guī)則、公司信息披露管理制度、重大信息內(nèi)部報告及21、信息披露制度所明確的重大信息的范圍和內(nèi)容做好信息披露工作，董事會秘書為公司對外發(fā)布信息的主要聯(lián)系人，公司各部門、下屬分子公司應(yīng)確定重大信息報告責(zé)任人。第五十四條 當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種的交易價格產(chǎn)生較大影響的情形或事件時，負有報告義務(wù)的責(zé)任人應(yīng)及時將相關(guān)信息向公司董事會和董事會秘書進行報告；當(dāng)董事會秘書需了解重大事項的情況和進展時，相關(guān)部門（包括公司控股子公司）及人員應(yīng)予以積極配合和協(xié)助，及時、準(zhǔn)確、完整地進行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。第五十五條 公司應(yīng)完善建立重大信息的內(nèi)部保密制度。因工作關(guān)系了解到相關(guān)信息的人員，在該信息尚未公開披露之前，負有保密義務(wù)。若信息不22、能保密或已經(jīng)泄漏，公司應(yīng)采取措施，及時向監(jiān)管部門報告和對外披露。第五十六條 公司按照深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引、深圳證券交易所上市公司投資者關(guān)系管理指引等規(guī)定，規(guī)范公司對外接待、網(wǎng)上路演等投資者關(guān)系活動， 確保信息披露的公平性。第五十七條 公司董事會秘書應(yīng)對上報的內(nèi)部重大信息進行分析和判斷。如按規(guī)定需要履行信息披露義務(wù)的，董事會秘書應(yīng)及時向董事會報告，提請董事會履行相應(yīng)程序并對外披露。第五十八條 公司及其控股股東以及實際控制人存在公開承諾事項的，由公司指定專人跟蹤承諾事項的落實情況，關(guān)注承諾事項履行條件的變化，及時向公司董事會報告事件動態(tài)，按規(guī)定對外披露相關(guān)事實。第四章 內(nèi)部控制的23、檢查和披露第五十九條 公司審計部門要定期檢查公司內(nèi)部控制缺陷，評估其執(zhí)行的效果和效率，并及時提出改進建議。第六十條 公司審計部門應(yīng)對公司內(nèi)部控制運行情況進行檢查監(jiān)督，并將檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷和異常事項、改進建議及解決進展情況等形成內(nèi)部審計報告，向董事會和列席監(jiān)事通報。如發(fā)現(xiàn)公司存在重大異常情況，可能或已經(jīng)遭受重大損失時，應(yīng)立即報告公司董事會并抄報監(jiān)事會。由公司董事會提出切實可行的解決措施，必要時要及時報告深交所并公告。第六十一條 公司董事會依據(jù)公司內(nèi)部審計報告，對公司內(nèi)部控制情況進行審議評估，形成內(nèi)部控制自我評價報告。公司監(jiān)事會和獨立董事要對此報告發(fā)表意見。自我評價報告至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：24、（一）對照本制度及有關(guān)規(guī)定，說明公司內(nèi)部控制制度是否建立健全和有效運行，是否存在缺陷；（二）說明本制度重點關(guān)注的控制活動的自查和評估情況；（三）說明內(nèi)部控制缺陷和異常事項的改進措施及進展情況（如適用）；第六十二條 注冊會計師在對公司進行年度審計時，應(yīng)參照有關(guān)主管部門的規(guī)定，就公司財務(wù)報告內(nèi)部控制情況出具評價意見。第六十三條 如注冊會計師對公司內(nèi)部控制有效性表示異議的，公司董事會、監(jiān)事會要針對該審核意見涉及事項做出專項說明，專項說明至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一）存在異議事項的基本情況；（二）該事項對公司內(nèi)部控制有效性的影響程度；（三）公司董事會、監(jiān)事會對該事項的意見；（四）消除該事項及其影響的可能性25、；（五）消除該事項及其影響的具體措施。第六十四條 公司將內(nèi)部控制制度的健全完備和有效執(zhí)行情況，作為對公司各部門（含分支機構(gòu)）、控股子公司的績效考核重要指標(biāo)之一，并建立起責(zé)任追究機制。要對違反內(nèi)部控制制度和影響內(nèi)部控制制度執(zhí)行的有關(guān)責(zé)任人予以查處。第六十五條 公司于每個會計年度結(jié)束后四個月內(nèi)將內(nèi)部控制自我評價報告和注冊會計師評價意見報深圳證券交易所，與公司年度報告同時對外披露。第六十六條 公司審計部門的工作底稿、審計報告及相關(guān)資料的保存時間應(yīng)遵守有關(guān)檔案管理規(guī)定。第五章附則第六十七條 若公司及其有關(guān)人員違反本制度，公司將按照等規(guī)定給予處罰。第六十八條 本制度由董事會負責(zé)解釋。第六十九條本制度自20xx年7月1日起施行。昆明百貨大樓（集團）股份有限公司二XX年六月二十八日